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上海丰华(集团)股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告

2015年07月31日02:19 来源:上海证券报
  证券代码:600615 证券简称:丰华股份 公告编号:临2015-30

  上海丰华(集团)股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司 第七届董事会第十五次会议于2015年7月17日以电子邮件的方式发出通知,于2015年7月29日以通讯方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以书面表决和传真方式一致通过了以下议案:

  1、公司2015年半年度报告及其摘要;

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票

  2、关于公司收购重庆镁业科技股份有限公司股权的比例由50%变更为45%的议案

  本议案的具体内容请见同时披露的《关于收购重庆镁业科技股份有限公司股权事项的关联交易进展公告》

  本议案公司关联董事涂建敏女士、段晓华先生、吴中闯先生、张征兵先生、岳龙强先生、袁泉先生回避表决。

  公司三名独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票

  特此公告

  上海丰华(集团)股份有限公司

  董事会

  2015年7月31日

  证券代码:600615 证券简称:丰华股份 公告编号:临2015-31

  上海丰华(集团)股份有限公司关于收购重庆镁业科技股份有限公司股权事项关联交易的进展公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过了关于收购重庆镁业科技股份有限公司(以下简称“重庆镁业”)50%股权事项的关联交易议案(详见2015年6月10日公司刊登在《上海证券报》编号为临2015-20号公告),由于受股份有限公司持股不能为单一股东的限制,双方无法办理股权过户手续。为了继续推进上述股权转让事项,经公司第七届董事会第十五次会议审议通过,决定将收购重庆镁业股权的比例由50%变更为45%,即按本次比例完成收购后,公司持有重庆镁业股权95%,隆鑫控股有限公司持有5%。

  上述收购重庆镁业股权的比例变动后,公司收购重庆镁业股权的总额将由原2990万元同比例减少为2691万元,重庆镁业成为公司的控股子公司。

  除此之外,其他收购事项均无变化。

  公司与隆鑫控股有限公司就上述股权收购的比例变更签订了《关于股权转让协议的补充协议》。

  本议案经公司董事会审议通过后实施,不需要提交公司股东大会审议。

  本议案在提交董事会表决时,公司关联董事涂建敏女士、段晓华先生、吴中闯先生、张征兵先生、岳龙强先生、袁泉先生回避了表决。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见如下:

  经审核,公司董事会在表决本议案时,关联董事按规定进行了回避表决。董事会审议本次关联交易事项的程序合法,符合《公司章程》及相关法律法规的规定;本次股权收购的关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的,由于受股份有限公司持股不能为单一股东的限制原因,交易双方同意收购重庆镁业股权的比例由50%变更为45%,收购总额同比例下调,符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定;不存在侵害公司及股东利益的情形。

  特此公告

  上海丰华(集团)股份有限公司董事会

  2015年7月31日