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【并购重组(35-2)丨申林平律师团队原创丨2016/9】2016年上市公司重大资产重组预案或草案发布及修订情况

2016年09月14日11:00 来源:并购与上市研究院

2016年上市公司重大资产重组预案或草案发布及修订情况

第35期(2016.9.5-2016.9.11)

  上市公司发行股份购买资产

  预案或草案发布及修订情况

1石油济柴(000617.SZ)

交易概览(草案)

交易双方

收购方

  石油济柴(000617.SZ)

行业

建筑机械与重型卡车

标的方

  中油资本100%股权

行业

多领域控股

PE

12.43

PB

0.7375

交易详情

交易价值(万)

¥7550898.08

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥603617.30

并购目的

资产调整

评估价值(万)

¥7550898.08

支付方式

上市公司股份+现金+资产

评估方式

资产基础法

标的类型

股权

股权转让比例(%

100.00

控制权是否变更

  交易方案:公司拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有的中油资本100%股权并募集配套资。(1)重大资产置换:公司以截至2016531日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产,与中石油集团持有的划入金融资产的中油资本100%股权中的等值部分进行置换。置出资产将由中石油集团指定的济柴总厂承接。(2)发行股份及支付现金购买资产:在资产置换的基础上,置入资产与置出资产之间的差额部分,由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。(3)募集配套资金:公司拟向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象非公开发行A股股票募集配套资金,用于现金支付对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。

  本次交易构成关联交易:本次交易涉及公司与实际控制人中石油集团进行重大资产置换并向其发行股份及支付现金购买资产,中石油集团为上市公司关联方,故构成关联交易。

  本次交易不构成借壳:本次交易后,上市公司控股股东由济柴总厂变更为中石油集团,实际控制人仍为中石油集团,本次交易不会导致上市公司控制权变更。

  规避10% “退市红线:本次交易公司拟向中石油集团发行698,488.55万股,并向10名特定对象配套融资发行股份不超过175,763.18万股。交易完成后,公司的股本将由2.88亿股变更为90.3亿股,前述10名股东持股比例占19.46%,超过10%的退市红线。

2台基股份(300046.SZ)

交易概览(预案)

交易双方

收购方

  台基股份(300046.SZ)

行业

半导体产品

标的方

  润金文化100%股权

行业

广告

PE

35.68

PB

7.75

交易详情

交易价值(万)

¥81000.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥14240.45

并购目的

横向整合

评估价值(万)

¥81152.86

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%

100.00

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润(万元)

6000.00

2017-12-31

8000.00

2018-12-31

10400.00

2019-12-31

13520.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

  交易方案:本次交易,公司拟以非公开发行股份及现金的支付方式购买润金文化100%股权。同时,公司拟向公司实际控制人邢雁控制的鼎泰恒达、宏泰海容及上市公司总经理袁雄控制的海德而立发行股份募集配套资金62,000万元。

  本次交易构成关联交易:本次交易涉及向公司实际控制人邢雁控制的鼎泰恒达、宏泰海容及上市公司总经理袁雄控制的海德而立发行股份募集配套资金;同时,本次交易完成后,交易对方喜马投资、宏泰海容及海德而立成为上市公司持股比例5%以上的股东,上述各方属于上市公司的关联方,因此,本次交易构成关联交易。

  本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更,故不构成借壳。

3新力金融(600318.SH)

交易概览(预案)

交易双方

收购方

  新力金融(600318.SH)

行业

其他多元金融服务

标的方

  海科融通100%股权

行业

其他多元金融服务

PE

--

PB

4.77

交易详情

交易价值(万)

¥237872.58

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥56600.18

并购目的

横向整合

评估价值(万)

¥250000.00

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%

100.00

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润(万元)

10000.00

2017-12-31

19500.00

2018-12-31

27000.00

2019-12-31

33500.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

  交易方案:公司拟以发行股份及支付现金的方式收购海科融通100%的股份。同时,公司拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金150,000万元。

  申报资料显示,报告期内,海科融通拥有众信众投、众信金融、融通互动以及深圳财富四家控股子公司以及海贷金融一家参股公司。其中控股子公司众信众投和融通互动以及参股子公司海贷金融尚未实际开展经营,控股子公司众信金融属于互联网借贷平台业务,其发展面临着监管政策的重大不确定性。海科融通拟将上述控股和参股公司进行剥离,本次交易标的主要为海科融通,不包括其下属子公司以及参股公司。

  本次交易构成关联交易:本次交易完成后,海淀科技将成为持有公司5%以上的主要股东,即海淀科技为公司潜在关联方,故本次交易构成关联交易。

  本次交易前,上市公司控股股东为新力投资,实际控制人为安徽省供销社。交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,故不构成借壳上市。

4露笑科技(002617.SZ)

交易概览(预案)

交易双方

收购方

  露笑科技(002617.SZ)

行业

电气部件与设备

标的方

  爱多能源100%股权;

行业

半导体产品

PE

11.22

PB

2.76

  上海正昀100%股权

行业

机动车零配件与设备

PE

36.98

PB

11.10

交易详情

交易价值(万)

¥120000.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥45000.00

并购目的

多元化战略

评估价值(万)

¥120000.00

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%

--

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润(万元)

11000.00

2017-12-31

16000.00

2018-12-31

20000.00

2019-12-31

24000.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

  交易方案:本次交易,上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买爱多能源及上海正昀100%股权。同时,上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,005万元。

  本次交易不构成借壳:本次交易前后,露笑科技的实际控制人仍为鲁小均、李伯英和鲁永。本次交易未导致公司的实际控制人发生变更。

5中南文化(002445.SZ)

交易概览(预案)

交易双方

收购方

  中南文化(002445.SZ)

行业

电影与娱乐

标的方

  极光网络90%股权

行业

互联网软件与服务

PE

18.48

PB

11.58

交易详情

交易价值(万)

¥66825.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥26730.00

并购目的

多元化战略

评估价值(万)

¥66829.85

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%

90.00

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润(万元)

4950.00

2017-12-31

6187.50

2018-12-31

7734.38

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

  本次交易不构成重大资产重组,但因涉及发行股份购买资产,故需证监会审核。

6昇兴股份(002752.SZ)

交易概览(草案)

交易双方

收购方

  昇兴股份(002752.SZ)

行业

金属与玻璃容器

标的方

  博德科技70%股权

行业

纸包装

PE

19.71

PB

5.77

交易详情

交易价值(万)

¥19390.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥9790.00

并购目的

横向整合

评估价值(万)

¥19697.29

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%

70.00

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润(万元)

2000.00

2017-12-31

2350.00

2018-12-31

2750.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

  本次交易不构成重大资产重组,但因涉及发行股份购买资产,故需证监会审核。

7中际装备(300308.SZ)

交易概览(预案)

交易双方

收购方

  中际装备(300308.SZ)

行业

工业机械

标的方

  苏州旭创100%股权

行业

电子元件

PE

25.18

PB

4.53

交易详情

交易价值(万)

¥280000.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥0

并购目的

横向整合

评估价值(万)

¥280133.27

支付方式

股权

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%

100.00

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润(万元)

17500.00

2017-12-31

21100.00

2018-12-31

28300.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

  交易方案:公司拟通过发行股份的方式购买苏州旭创100%股权。同时,公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方非公开发行股份募集配套资金。

  本次交易构成关联交易:本次募集配套资金的认购方中,王伟修先生为上市公司实际控制人,上海小村为王伟修先生之一致行动人。且本次交易完成后,交易对方刘圣及其一致行动人益兴福、悠晖然、云昌锦及ITC Innovation合计控制的中际装备股份比例为15.95%,凯风进取及其一致行动人凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制中际装备的股份比例为9.31%,超过5%,为潜在关联方,故构成关联交易。

  本次交易不构成借壳:本次交易前,上市公司实际控制人王伟修及一致行动人控制的股份比例为46.91%。本次交易后(包括发行股份金购买资产和募集配套资金),剔除王伟修及其一致行动人认购配套融资同时不剔除其他交易对方认购配套融资的情况下,王伟修及一致行动人控制的股份比例为23.40%,刘圣及一致行动人益兴福、悠晖然、云昌锦、ITC Innovation合计控制的股份比例为16.93%,凯风进取及一致行动人凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制的股份比例为9.88%。刘圣及其一致行动人主要为苏州旭创管理层或其持股主体,凯风进取及一致行动人为苏州旭创的财务投资者。经各方确认,刘圣及其一致行动人与凯风进取及其一致行动人之间不存在一致行动关系,故本次交易不会导致公司控制权变更,王伟修仍为上市公司实际控制人。同时,本次购买资产的全部交易对方出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,承诺:本次交易完成后三十六个月内,本人/本企业/本公司作为中际装备股东(以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准)期间,除已披露的一致行动关系外,不单独或与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排,以谋求或协助他人通过任何方式谋求中际装备第一大股东或控股股东地位,故本次交易不会导致上市公司的控制权发生变动。

8天利高新(600339.SH)

交易概览(预案)

交易双方

收购方

  中际装备(300308.SZ)

行业

基础化工

标的方

  管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权等

行业

综合性石油天然气、建筑与工程等

PE

--

PB

--

交易详情

交易价值(万)

¥2513119.38

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥600000.00

并购目的

多元化战略

评估价值(万)

¥2513119.38

支付方式

股权+现金

评估方式

资产基础法

标的类型

股权

股权转让比例(%

--

控制权是否变更

  交易方案:本次交易中,上市公司拟出售资产为天利高新除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产与负债,上市公司拟购买资产为中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。

  本次交易构成关联交易:本次交易中,发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团,资产出售的交易对方为天利石化,天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集团为本公司实际控制人,为本公司关联方,故本次交易构成关联交易。

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  主办人:申林平,中国政法大学中欧法学院经济法学法学博士、律师、北京大成律师事务所高级合伙人,美国加州大学洛杉矶分校(UCLA)访问学者,中国政法大学法学院兼职教授、中国人民大学律师学院客座教授、中国社会科学院金融法律与金融监管研究基地特约研究员,欧美同学会会员,具有丰富的公司境内外上市、境内外投资并购、上市公司收购、重大资产重组等成功工作经验。

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