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华西能源工业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

2015年12月23日09:26 来源:上海证券报
  证券代码:002630 证券简称:华西能源 公告编号:2015-106

  华西能源工业股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况

  华 西能源工业股份有限公司(以下简称“华西能源” 或“公司”)第三届董事会第二十三次会议(以下简称“会议”)于2015年12月21日上午在公司科研大楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2015年12月15日以电话、书面形式发出。会议应参加董事9人,实参加董事9人。公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会审议情况

  会议由公司董事长黎仁超先生主持,经全体董事审议并以记名投票方式表决,会议通过了如下决议:

  (一)审议通过《关于增资入股黑龙江龙冶新能源投资管理有限公司的议案》

  为进一步做大做强生物质新能源板块业务,实现资源共享、共同发展,公司拟现金出资2,551万元增资入股黑龙江龙冶新能源投资管理有限公司(以下简称“龙冶新能源公司”)。本次增资完成后,龙冶新能源公司注册资本由5,000万元增加至10,204万元,华西能源将持有龙冶新能源公司25%的股权。

  审议结果:表决票9票;同意9票;反对0票;弃权0票。

  (二)审议通过《关于向平安银行申请综合授信的议案》

  为满足公司生产经营发展和重大项目建设对资金的需要,同意公司向平安银行成都分行申请总额不超过6亿元人民币(其中敞口不超过4亿元)、期限不超过3年的综合授信,并在其额度范围内使用。具体授信额度、贷款利率,银行费用标准等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。董事会授权经营层根据实际情况与银行签订具体的授信、借款等协议。

  审议结果:表决票9票;同意9票;反对0票;弃权0票。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会二十三次会议决议

  特此公告。

  华西能源工业股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十二日

  证券代码:002630 证券简称:华西能源 公告编号:2015-107

  华西能源工业股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、华西能源拟现金出资2,551万元增资入股黑龙江龙冶新能源投资管理有限公司。

  2、本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  一、对外投资概述

  1、为进一步做大做强生物质新能源板块业务,实现资源共享、共同发展,华西能源工业股份有限公司(以下简称“华西能源”或“公司”)于2015年12月21日与黑龙江龙冶新能源投资管理有限公司(以下简称“龙冶新能源公司”)及其股东签订了《关于华西能源工业股份有限公司与黑龙江龙冶新能源投资管理有限公司的合资协议》(以下简称“合资协议”)。公司拟现金出资2,551万元增资入股龙冶新能源公司。本次增资完成后,龙冶新能源公司注册资本由5,000万元增加至10,204万元,华西能源将持有龙冶新能源公司25%的股权。

  资金来源:公司自有资金。

  2、公司于2015年12月21日召开第三届第二十三次董事会,会议以9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于增资入股黑龙江龙冶新能源投资管理有限公司的议案》。

  本次投资约占公司上一会计年度末经审计净资产的0.93%,截至本公告之日,公司已实施完成的对外投资总额约占公司上一会计年度末经审计净资产的21.60%(不含本次投资)。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关章节条款的规定,本次投资无需提交公司股东大会审议批准。

  本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、其他投资主体基本情况

  投资主体名称:周宇

  周宇女士:汉族,中国国籍,无永久境外居留权,1969年出生。周宇女士未持有公司股份,与公司之间不存在关联关系;与持有公司5%以上股份的股东之间,以及与公司董事、监事、高级管理人员之间也不存在关联关系。

  三、投资标的公司基本情况

  公司名称:黑龙江龙冶新能源投资管理有限公司

  成立时间:2014年12月26日

  公司住所:黑龙江省哈尔滨经开区南岗集中区红旗大街235号天洋华府小区1栋23层A号

  法定代表人:李洪波

  注册资本:5,000万元人民币

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:经济信息咨询;以自有资产对农业、林业、牧业、渔业、建筑安装业、制造业、批发零售业、交通运输业、服务行业、电力行业、热力行业、新能源行业进行投资;接受委托从事企业资产管理;企业投资咨询;企业管理咨询;会议及展览展示服务;新能源项目技术开发及技术咨询。

  龙冶新能源公司现有股权结构:

  主要财务指标:龙冶新能源公司成立时间较短、尚未开展实质经营。截至2015年10月31日,龙冶新能源公司资产总额935.38万元、净资产935.38万元。2015年1-10月实现收入0元、净利润-584.62万元(以上数据未经审计)。

  四、合资协议的主要内容

  1、投资金额:2,551万元。

  2、出资方式:现金出资。

  3、定价依据:以龙冶新能源公司股东认缴出资总额和净资产为基础,经各方协商,公司以现金2,551万元增资,自然人周宇以现金2,653万元增资,合计增资5,204万元.本次增资完成后,龙冶新能源公司注册资本由5,000万元增加至10,204万元,华西能源将持有龙冶新能源公司25%的股权。

  增资完成后股权结构:

  4、增资完成后,治理结构与管理团队人员安排

  (1)龙冶新能源公司设董事会,成员5名,由股东会选举产生。其中,华西能源提名董事1名,周宇提名董事2名,其余股东提名董事2名,由股东会选举和更换;董事长由华西能源提名,经董事会选举产生。

  (2)监事会成员3名,其中,周宇提名监事1名,龙冶新能源公司现有股东提名监事1名,由股东会选举和更换。龙冶新能源公司职工代表大会选举职工监事代表1名。

  (3)高级管理人员组成:总经理1名、财务总监1名、副总经理若干名。其中,总经理由龙冶新能源公司现有股东推荐,董事会聘任;副总经理由总经理提名,董事会聘任;财务总监由华西能源推荐,董事会聘任。

  5、业绩承诺

  龙冶新能源公司目前已开发了黑龙江五常、嫩江、胜利等生物质能源项目,总装机容量合计约100MW。根据已开发项目进展情况,龙冶新能源公司计划优先投资建设黑龙江五常项目。

  龙冶新能源公司现有股东李洪波、关大冶、郭凤玲、郭守山承诺:自五常项目机组试运行结束、并经验收合格后的第20个工作日起至未来连续三年,五常项目公司扣除政府补助后的净利润合计不低于6600 万元,其中,第一年1700万元、第二年2200万元、第三年2700万元。

  如未能达到上述承诺利润指标,龙冶新能源公司股东李洪波、关大冶、郭凤玲、郭守山同意:(1)自每个会计年度审计报告出具之日起的十五个工作日内,以其按持股比例所享有的未分配利润向五常项目公司补足上述年度对应的净利润差额;(2)如未分配利润不足以补足差额,则以现金补足;(3)如现金不足以补足差额,则使用其所持龙冶新能源公司股权、按龙冶新能源公司当年每股净资产折算金额补足相应差额。

  如五常项目公司三年累积利润达到6600万元,前述股东三年内已支付的利润补偿, 由补偿接受方五常项目公司予以如数返还。

  如五常项目公司达到前述业绩承诺,华西能源以现金方式收购龙冶新能源公司现有股东所持25%股权(合计1250万股),收购单价以当年行业并购上限为标准,收购时间由被收购方选择。

  6、其他约定条款

  (1)除五常项目外,龙冶新能源公司现有及未来开发的生物质新能源项目EPC工程总包,如华西能源参与投标,同等条件下,华西能源优先。

  (2)龙冶新能源公司现有股东承诺,五常项目机组全部完工(通过试运行)时间最迟不超过2017年1月31日。

  (3)龙冶新能源公司目前实收资本1,435.84万元,现有股东应于2015年12月31日前补足认缴注册资本的差额部分。

  7、增资付款的先决条件:

  (1)龙冶新能源公司现有股东所有陈述与保证均真实和准确;现有股东已履行、遵守所有其在本协议签署之前应履行和遵守的约定和义务。

  (2)本次增资已获得各方权利机构的审议批准。

  (3)合法增资。在本协议签署之日,对协议各方具有约束力的所有有关法律、法规或规范性文件合法允许本协议项下的交易,本协议的履行不存在任何法律上的障碍。

  (4)本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

  五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

  (一)对外投资目的

  1、龙冶新能源公司主营生物质新能源热电联产项目的投资建设与运营管理,在生物质发电领域拥有较为优质的项目资源、具有较强的发展潜力;产品符合国家产业发展政策,为国家鼓励类产业。龙冶新能源公司目前已经开发的生物质发电项目合计总装机容量约100MW,全部项目建成达产后预计每年可实现净利润约6,000万元,具有较好的社会和经济效益。公司增资入股龙冶新能源公司有利于推动龙冶新能源公司在手项目尽快建成投运并产生效益,提升双方在生物质发电领域的竞争实力,实现资源共享、共同发展。

  2、本次增资完成后,龙冶新能源公司现有及未来开发的生物质新能源项目EPC工程总包,将优先由华西能源负责承接和组织实施,有利于公司“装备制造、工程总包”业务板块的发展,进一步提高公司收入和利润水平。

  3、龙冶新能源公司项目建成投产后,公司通过持有龙冶新能源公司股权可获得长期、持续的投资收益,有利于做大做强公司生物质新能源投资板块业务,并将形成新的利润增长点。

  4、东北地区林产资源丰富,是我国水稻、大豆、小麦、玉米等粮食主产区,具备生物质发电所需燃料的自然资源环境。本次增资完成后,可以充分发挥龙冶新能源公司的区位和资源优势,开拓东北地区优质的生物质发电市场、获取更多优质项目订单,有利于提升华西能源在生物质热电联产领域的市场占有率,促进公司新能源板块业务的长足发展。

  (二)存在的风险和对公司的影响

  1、本次投资入股资金来源为公司自有资金,投资金额较小,本次投资不会对公司2015年当期及后期的财务状况和经营成果产生重大影响。

  2、公司与龙冶新能源公司在经营模式、管理方式、企业文化、经营理念等方面存在一定差异,增资后的龙冶新能源公司能否实现平稳过渡、能否产生协同效应、项目能否顺利建成投运并获得预期收益尚存在一定不确定性。

  3、龙冶新能源公司在未来经营过程中可能面临国家宏观政策调控、行业竞争加剧、外部自然资源环境变化导致生物质燃料供应不足等对其生产经营产生重大影响的风险。

  4、龙冶新能源公司在未来经营过程中还可能面临内部经营团队管理能力、风险管控能力、成本费用控制能力等因素影响,其未来经营业绩尚存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、公司与龙冶新能源公司及其股东签订的《关于华西能源工业股份有限公司与黑龙江龙冶新能源投资管理有限公司的合资协议》。

  特此公告。

  华西能源工业股份有限公司董事会

  二O一五年十二月二十二日