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宋清辉:上市公司收购游戏影视多为炒作套现

2017年06月24日07:39 来源:宋清辉

  著名经济学家宋清辉表示,就主业为智慧城市业务的汉鼎宇佑而言,看不到游戏影视与智慧城市业务有何具体关系,或者与公司现有业务形成协同效应或上下游关系。不过,近年来上市公司涉及游戏和影视的收购方案中,不少是通过并购炒作,实现股价暴涨从中套现。

  近日,汉鼎宇佑互联网股份有限公司(300300.SZ;以下简称“汉鼎宇佑”)发布公告,终止以6亿元价格收购致力于手机游戏的上海沃势文化传播有限公司(以下简称“上海沃势”),原因是上海沃势实际控制人许波、何钿因涉嫌合同诈骗罪被警方立案侦查。(中经城事zjqy_2013)

  该收购事项曾颇受汉鼎宇佑重视,“80后美女董事长”吴艳甚至从头到尾参与把控。不料计划落空,并因此卷入深交所问询的并购乱局。

  6月16日,汉鼎宇佑在回复深交所列举的四大问题时表示,尽管案件尚处于立案侦查阶段,但有可能对两人履行本次交易以及后续承诺事项造成重大不利影响,公司决定终止收购上海沃势股权事项。

  《中国经营报》记者梳理发现,原本主要从事智能建筑、智慧城市业务的汉鼎宇佑,近两年频频在互联网金融、影视何游戏等行业布局。6月19日下午,针对收购遇挫以及之后的战略规等问题,记者致电汉鼎宇佑方面,相关负责人表示,具体情况以公司披露的公告为准。

  收购标的实控人被拘 汉鼎宇佑遭问询

  据中国证券报报道,6月15日,汉鼎宇佑拟以现金6亿元收购100%股权的对象上海沃势,其实际控制人何钿、许波涉嫌合同诈骗,4月11日经潮州市公安局审查符合立案条件,已被立案进行侦查。

  根据何钿、许波昔日生意伙伴的报案,二人涉嫌将第三方合法收益通过不法途径输送到上海沃势,“操纵出一亏一盈”的业绩表象以垫高上海沃势的估值。

  何钿是上海沃势关键股东及经营负责人员,也是上海沃势并购交易中的高额盈利承诺的核心责任主体。何钿涉案被拘,使得本次并购出现重大不确定性。

  同日,汉鼎宇佑宣布终止收购计划,并表示已经签署相关终止协议,不涉及违约赔偿事宜。

  现金并购行动从宣布开始到结束正好为期一个月,在该场并购中,相比上海沃势1718.70万元的净资产,汉鼎宇佑曾给出6亿元的收购价格,增值率达30余倍。

  上海沃势官网显示,公司专注精品IP改编移动游戏,挖掘精品IP,多方联动改编发行手游作品,致力于多领域联动战略布局。目前拥有精品IP资源包括金庸授权的IP《东邪西毒》、赵丽颖、陆毅主演的影视IP《胭脂》等,另有《猪来了》和《钢铁战争》等题材手机游戏。

  本报记者梳理发现,近年来汉鼎宇佑谋求多元化发展,频频在互联网金融、影视和游戏等行业布局,去年收购宇佑传媒和上海灵娱,但计划中途遭遇终止。

  著名经济学家宋清辉表示,就主业为智慧城市业务的汉鼎宇佑而言,看不到游戏影视与智慧城市业务有何具体关系,或者与公司现有业务形成协同效应或上下游关系。不过,近年来上市公司涉及游戏和影视的收购方案中,不少是通过并购炒作,实现股价暴涨从中套现。

  针对上市公司及中介机构在收购过程中的尽责度问题,深交所向汉鼎宇佑下达问询函,并要求对是否存在应披露而未披露等事项进行说明。

  牵连80后美女老板 收购案推进遇挫

汉鼎宇佑实际控制人、董事长 吴艳

  司法文件显示,2016年9月,何钿和许波因参与经营上海沃势和上海乐堂等游戏企业过程中可能存在的损害公司利益、侵害他人利益行为被起诉,上海宝山区法院于今年1月立案受理。

  对此,汉鼎宇佑回复称,涉及上海乐堂股东知情权纠纷一案已经于2017年5月5日由法院成功调解。另据举报人6月11日电话反映,何钿已被潮州市公安局刑事拘留,许波被网上通缉,但未提供书面证据。关于上海沃势股东许波与何钿涉及经济纠纷案件,汉鼎宇佑表示处于立案侦查阶段,最终的结果尚存在不确定性。

  时间回溯到5月15日,汉鼎宇佑发布公告称,收购上海沃势100%股权以增强公司在线上游戏领域的竞争力,完善战略布局。

  该收购事项曾颇受汉鼎宇佑重视,“80后美女董事长”吴艳甚至从头到尾参与把控。

  由于该项并购计划涉及上海乐堂的少数股东权益和社会公众的投资利益,相关投诉人及代理律师自5月17日至28日以电话、律师函、发送电子邮件、邮寄书面证据等方式提供相关资料,说明汉鼎宇佑收购上海沃势后可能面临的严重问题。

  不过,汉鼎宇佑未对此作出详细披露,也没有紧急停牌核查,反而在随后的股东大会上,审议通过《关于收购上海沃势100%股权的议案》。6月1日,汉鼎宇佑披露与上海沃势等方的《股权转让协议之补充协议》,对业绩对赌补偿条款、现金对价的支付条款、标的股权的交割时间条款以及现金对价的用途条款等做出调整,试图降低风险,并定于6月16日召开股东大会审议,但未披露相关纠纷及投诉风险。汉鼎宇佑相关负责人告诉《中国经营报》记者,公司方面收到类似的投诉内容,但由于未经过调查核实,因此未允披露。

  汉鼎宇佑年报披露,2016年,其营业收入下降39.82%至4.28亿元,扣非净利润则大降130.51%至亏损约1111.7万元。对于汉鼎宇佑来说,在业绩下滑的压力下,转变谋变显得尤为迫切,而上海沃势则“图的是急财”。

  根据双方此前披露,上海沃势原股东承诺2017年、2018年、2019年度的净利润分别不低于人民币6000万元、7500万元、9375万元。

  基于游戏产业的现金流状况好,收购对上市公司的利润提升有一定的促进作用,未来两年也值得期待。汉鼎宇佑总经理陈开伟此前在接受媒体采访时也颇为看好,“若不出现意外,上海沃势今年兑现承诺没有问题,我认为接下来两年也能完成业绩承诺。”

  如今祸起萧墙,汉鼎宇佑是否在重大不确定性的情况下,对举报涉及事项及时进行核查,是否存在应披露未披露的事项?

  本报记者在汉鼎宇佑回复证监会的问询函中注意到,在本次交易尽职调查过程中,汉鼎宇佑关注到关联方交易金额,但未审计与上海沃势不存在股权关系的上海乐堂,因此也未发现上海乐堂股东何加宏举报事宜所涉事项的核查情况。仅对上海沃势及其控股子公司进行核查,未对上海沃势实际控制人进行相关核查。

  记者进一步了解到,近两年上市公司对游戏、影视行业趋之若鹜,纷纷抛出巨额定增方案。比如暴风科技收购稻草熊影业、立动科技、甘普科技的股权和团队,申科股份收购海润影视。主营业务由滑动轴承生产销售摇身一变成为电视剧制作发行。市场分析认为,一方面看中游戏行业未来的市场空间,另外游戏公司盈利能力较为稳定。

  对于并购计划落入“一场空”的汉鼎宇佑而言,谋变之路似乎坎坷不平。宋清辉认为,交易对象被调查或会对公司造成较大损失,不但失去一个适合“讲故事”的机会,市场也将对“80后美女董事长”的眼光产生怀疑。屡屡收购遇挫,本身就释放出多重不良信号,对公司下一步的健康发展造成影响。原标题:交易对象涉嫌合同诈骗 汉鼎宇佑深陷并购乱局遭问询