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甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于意向收购广州市优娜珠宝首饰有限公司36.96%的股权的公告

2015年12月14日00:32 来源:上海证券报
  证券代码:600687 证券简称:刚泰控股 公告编号:2015-135

  甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司

  关于意向收购广州市优娜珠宝首饰有限公司36.96%的股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  交易内容:公司意向收购南京恒沣创业投资中心(有限合伙)、北京同创共享创业投资中心(有限合伙)、刘文辉、唐才国、陈振杰、刘文亮、周文毅合计持有的广州市优娜珠宝首饰有限公司36.96%的股权,收购价格总计初步确定为17001.60 万元(大写壹亿柒仟零壹万陆仟元人民币)。

  2014年11月25日,公司第八届董事会第二十二次会议决议通过《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于收购广州市优娜珠宝首饰有限公司9%股权的议案》。本次交易前,公司已持有优娜珠宝9%股权。

  本次交易未构成关联交易

  本次交易未构成重大资产重组

  本次交易不存在重大法律障碍

  此次交易为意向性收购,尚需组织中介机构进行尽职调查,最迟于2016年1月4日前完成尽职调查并提交董事会进行审议,否则视为放弃收购。该交易尚需独立董事进行事前认可并发表独立意见,无需公司股东大会批准

  如本次交易顺利完成,公司将合计持有优娜珠宝45.96%股权,成为优娜珠宝第一大股东

  一、交易概述

  2014年11月25日,甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十二次会议决议通过《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于收购广州市优娜珠宝首饰有限公司9%股权的议案》,以2070万元的价格收购广州市优娜珠宝首饰有限公司(以下简称“优娜珠宝”)9%的股权。

  在此基础上,2015年12月13日,公司同南京恒沣创业投资中心(有限合伙)、北京同创共享创业投资中心(有限合伙)、刘文辉、唐才国、陈振杰、刘文亮、周文毅等签署《资产购买意向协议》意向收购南京恒沣创业投资中心(有限合伙)、北京同创共享创业投资中心(有限合伙)、刘文辉、唐才国、陈振杰、刘文亮、周文毅合计持有的优娜珠宝36.96%的股权,收购价格总计初步确定为17001.60 万元(大写壹亿柒仟零壹万陆仟元人民币)。公司还与刘文辉、唐才国、陈振杰、刘文亮、周文毅、南京米莱有情投资中心(有限合伙)签署《盈利预测补偿意向协议》。

  如本次交易顺利完成,公司将合计持有优娜珠宝45.96%股权,成为优娜珠宝第一大股东和实际控制人。

  该事项尚需组织相关中介机构对目标公司进行全面尽职调查以及审计;待尽职调查结束后,如调查结论认为本次交易不存在实质性障碍,公司将与交易各方根据审计结果签署正式股权转让协议,并将本次交易事项提交公司董事会进行审议,该事项尚需独立董事进行事前认可并发表独立意见。该项收购在董事会授权范围内,无需公司股东大会批准。

  二、交易对方情况介绍

  1、法人:南京恒沣创业投资中心(有限合伙)

  住所:南京市潥水区和凤镇凤翔路9-1号

  执行事务合伙人:南京丰越投资管理有限公司(委派潘欣如为代表)

  统一社会信用代码:9132010059804834XR

  企业性质:有限合伙企业

  注册地:南京市溧水区和凤镇凤翔路9-1号

  注册时间:2012年11月15日

  执行事务合伙人:南京丰越投资管理有限公司(委派潘欣如为代表)

  注册资本:3000万元人民币

  主营业务:创业投资;股权投资;投资咨询;企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  实际控制人:潘欣如

  交易方最近三年发展情况:2012年12月投资黑龙江恒阳牛业股份有限公司,投资金额1400万元;2013年、2014年、2015年通过增资及转让方式投资获得广州市优娜珠宝首饰有限公司股权。

  2、法人:北京同创共享投资中心(有限合伙)

  住所:北京市海淀区科学院南路2号C座南楼1502室

  统一社会信用代码:91110108584429651E

  执行事务合伙人:深圳同创伟业资产管理有限公司

  企业类型:有限合伙企业

  经营范围:投资与资产管理;投资咨询;创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  成立日期:2011年10月21日

  营业期限:2011年10月21日至2020年10月20日

  主要股东:深圳同创分享投资合伙企业(有限合伙)

  交易对方三年主要发展情况:北京同创共享投资中心(有限合伙)为有限合伙企业,为深圳同创伟业资产管理股份有限公司管理的股权投资基金。基金总体规模3亿元,从2011年设立以来,共投资项目20余个,总体发展情况良好。

  3、自然人:刘文辉

  性别:男

  国籍:中国

  住所:广州市番禺区市广路富豪山庄盛翠华庭

  最近三年职业和职务:广州市优娜珠宝首饰有限公司董事长

  4、自然人:唐才国

  性别:男

  国籍:中国

  住所:广州市番禺区市桥镇富豪山庄

  最近三年职业和职务:广州市优娜珠宝首饰有限公司总经理

  5、自然人:陈振杰

  性别:男

  国籍:中国

  住所:广州市番禺区市良路金沙御苑

  最近三年职业和职务:广州市优娜珠宝首饰有限公司副总经理

  6、自然人:刘文亮

  性别:男

  国籍:中国

  住所:广州市番禺区市广路富豪山庄盛翠华庭

  最近三年职业和职务:广州市优娜珠宝首饰有限公司采购经理

  7、自然人:周文毅

  性别:男

  国籍:中国

  住所:广州市番禺区市桥镇大罗塘东约

  最近三年职业和职务:广州市优娜珠宝首饰有限公司董事

  注:交易各方与上市公司之间均不存在产权、业务、资产债权债务、人员等方面的关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:广州市优娜珠宝首饰有限公司

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:刘文辉

  注册资本:1000万元

  成立日期:2010年11月12日

  公司住所:广州市番禺区沙头街银平路二巷32、34号西三楼301

  《企业法人营业执照》:S2612015019515

  经营范围:珠宝首饰及有关物品制造;水晶饰品零售;水晶首饰批发;宝石饰品零售;钻石首饰零售;钻石饰品批发;玉石饰品零售;工艺品批发;玉石饰品批发;宝石饰品批发;珠宝首饰设计服务;黄金制品批发;黄金制品零售;铂金制品批发;铂金制品零售。

  公司的股东明细:

  (二)有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

  2015年12月13日,优娜珠宝未参与本次股权转让的其他股东南京米莱有情投资中心(有限合伙)签署《关于放弃优先认购权的承诺函》,承诺“自愿放弃对上述股权转让的优先认购权,并同意刚泰控股认购上述全部股权;米莱友情放弃对本次优先认购权之决定是无条件的和不会撤销的,并承诺在上述股权转让的过程中不反悔。”

  (三)审计情况

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2015年12月9日出具了标准无保留意见的《广州市优娜珠宝首饰有限公司审计报告》(大信审字2015第22-00139号)。经审计,截至2015年9月30日,优娜珠宝总资产为7630.27万元,总负债为2581.95万元,净资产为5048.32万元,实现营业收入为7318.44万元,营业利润为1019.66万元,净利润为718.14万元。上述审计报告非我公司聘请的会计师事务所出具,公司在后续的尽职调查过程中,还将另行聘任相关会计师事务所进行审计。

  (四)公司最近十二个月内增资情况

  2014年12月,根据股东会决议及修改后章程的规定,由资本公积转增注册资本876.45万元,公司变更后的注册资本为人民币1,000.00万元。本次增资已于2014年12月8日经广州安亿会计师事务所有限公司广安验字(2014)第Y164号验资报告进行验证。

  (五)交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、资产购买意向协议的主要内容

  甲方:甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司

  乙方:南京恒沣创业投资中心(有限合伙)

  丙方:北京同创共享创业投资中心(有限合伙)

  丁方一:刘文辉

  丁方二:唐才国

  丁方三:陈振杰

  丁方四:刘文亮

  丁方五:周文毅

  (“丁方一、丁方二、丁方三、丁方四、丁方五”以下统称“丁方”)

  目标公司:优娜珠宝

  戊方:南京米莱有情投资中心(有限合伙)

  1、甲方拟购买乙方持有的目标公司14.71%的股权,标的资产的交易价格初步确定为 6766.60万元;甲方拟购买丙方持有的目标公司4.35%的股权,标的资产的交易价格初步确定为2001.00万元;甲方拟购买丁方一、丁方二、丁方三、丁方四、丁方五共同持有的目标公司17.90%的股权,标的资产的交易价格初步确定为8234.00万元。结合标的公司截至2015年9月30日的净资产审计情况,本次股权收购价款总计初步确定为17001.60万元(大写壹亿柒仟零壹万陆仟元人民币)。

  2、本协议各方同意,本次股权收购价款将以现金方式进行支付。

  3、本协议签署后,甲方将组织相关中介机构对目标公司进行全面尽职调查;待尽职调查结束后,如调查结论认为本次交易不存在实质性障碍,甲方将与乙方、丙方、丁方根据审计结果签署正式股权转让协议,并将本次交易事项提交甲方董事会进行审议。

  4、本协议为排他性协议,非经甲方同意,乙方、丙方、丁方不得就与本协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜,直接或间接地与任何其它双方或人士就标的资产购买进行洽谈、联系,或向其索取或诱使其提出要约,或与其进行其它任何性质的接触,但甲方最迟应于2016年1月4日前完成尽职调查并提交董事会进行审议,否则视为甲方放弃本次交易。

  5、业绩承诺与补偿

  (1)丁方和戊方共同连带承诺,目标公司在2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“实际净利润”)应分别不低于3300万元、4500万元、6000万元(以下简称“承诺净利润”)。

  (2)如目标公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数,丁方和戊方应按照如下约定的方式对甲方进行补偿:

  甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十(10)日内确定当年补偿金额,丁方和戊方应于该补偿金额确定后三十(30)日内支付给甲方。

  丁方和戊方应首先以向甲方无偿划转目标公司剩余股权的方式补偿,各年度补偿的计算公式为:

  当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总额(即17,000万元)-已补偿金额

  当年应补偿股权比例 = 当年应补偿金额÷本次交易目标公司整体估值(即4.6亿元,如本次交易完成后,目标公司因增资扩股或减资导致目标公司整体估值发生变化的,则相应调整)

  为避免歧义,丁方和戊方应分别按照本次交易后在目标公司持股比例向甲方转让其所持有的目标公司的股权。

  如丁方和戊方持有的目标公司股权不足以按照上述方式进行补偿的,不足部分由丁方和戊方以现金方式进行补偿。

  在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

  无论如何,丁方和戊方的补偿总额以本次交易后剩余持有的目标公司股权和本次交易获得对价的总额为限。

  (3)本次交易交割完成后,在业绩承诺期间每一会计年度完结后,由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所就目标公司净利润实现情况出具专项审核报告(与甲方的年度审计报告同日出具,以下简称“专项审核报告”),对目标公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。

  6、支付方式

  (1)目标公司就本次交易获得工商主管部门颁发的新的营业执照后的十五(15)个工作日内,甲方应向乙方支付所有价款,即6,766.60万元(大写:陆仟柒佰陆十陆万陆仟元)。

  (2)目标公司就本次交易获得工商主管部门颁发的新的营业执照后的十五(15)个工作日内,甲方应向丙方支付所有价款,即2001.00万元。(大写:贰仟零壹万元)。

  (3)目标公司就本次交易获得工商主管部门颁发的新的营业执照后的十(10)个工作日内,甲方应向丁方支付第一笔价款(交易价款的70%),即5,763.8万元人民币。

  在经甲方董事会确认目标公司2016年度实际净利润不低于2016年度承诺净利润之日起二十个工作日内,或,如目标公司2016年度实际净利润未达到承诺净利润,则在丁方履行完毕了《盈利预测补偿协议》约定的2016年度业绩补偿义务之日起二十个工作日内,甲方向丁方支付第二笔价款(交易价款的10%),即823.4万元人民币。

  在经甲方董事会确认目标公司截至2017年度累计实际净利润不低于截至2017年度累计承诺净利润之日起二十个工作日内,或,如目标公司截至2017年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润,则在丁方履行完毕了《盈利预测补偿协议》约定的2017年度业绩补偿义务之日起二十个工作日内,甲方向丁方支付第三笔价款(交易价款的10%),即823.4万元人民币。

  在经甲方董事会确认目标公司截至2018年度累计实际净利润不低于截至2018年度累计承诺净利润之日起二十个工作日内,或,如目标公司截至2018年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润,则在丁方履行完毕了《盈利预测补偿协议》约定的2018年度业绩补偿义务之日起二十个工作日内,甲方向丁方支付第四笔价款(交易价款的10%),即823.4万元人民币。

  7、如尽职调查结论不能使得甲方满意或者甲方董事会未能审议通过本次交易,则本协议自动终止。

  五、收购目的和对公司的影响

  公司根据市场情况明确了“互联网+黄金钻石珠宝+供应链金融”的战略方针,进行垂直一体化的产业链布局,加大了向下游产业链延伸和产业并购整合力度,加速引领黄金珠宝产业的创新与变革与转型,使传统行业与新兴产业接轨。公司通过收购国内最大的黄金珠宝垂直电商平台珂兰钻石和专注3D打印高端定制的曼恒电子达成战略合作,线上线下结合的020销售平台基本构筑完成。

  优娜珠宝主要从事高档珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售,主要产品为彩宝类的 K金珠宝首饰,核心业务是对“米莱”珠宝品牌的经营管理。该公司主要采用“网络店+实体店”、“社区+电商”的销售方式,该公司是电商中细分领域--彩宝类的龙头企业。

  本次收购完成后,公司将在完成收购钻石类珠宝O2O渠道龙头企业的基础上,进一步扩大在互联网珠宝O2O渠道战略布局的领先优势。公司还将借助优娜珠宝在彩宝类珠宝产品的设计加工优势,进一步将彩宝类产品纳入公司的销售体系,丰富公司的黄金珠宝类产品线,完善互联网线上线下结合的020发展模式,从而提高盈利能力,推动公司实现打造互联网黄金珠宝企业的战略目标。

  六、上网公告附件

  (一)广州市优娜珠宝首饰有限公司审计报告(大信审字2015第22-00139号)

  (二)资产购买意向协议

  (三)盈利预测补偿意向协议

  特此公告。

  甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2015 年 12月14 日