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恒逸石化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书(摘要)

2015年11月04日01:14 来源:上海证券报
  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确 和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量:140,845,070股

  2、发行价格:7.10元/股

  3、募集资金总额:999,999,997.00元

  4、募集资金净额:995,379,151.93元

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次非公开发行新增股份140,845,070股将于2015年11月5日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在上市首日不除权,股票上市首日设涨跌幅限制。发行对象杭州恒逸投资有限公司认购的本次非公开发行的140,845,070股的限售期为36个月,从上市首日2015年11月5日算起,预计上市流通时间为2018年11月5日(如遇非交易日顺延)。本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、资产过户及债务转移情况

  本次发行的发行对象以现金认购,不涉及资产过户及债务转移情况。

  释 义

  在本报告中,除非特别说明,下列词语具有如下涵义:

  本公告书(摘要)中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,该差异是由四舍五入造成的。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本信息

  中文名称:恒逸石化股份有限公司

  英文名称:HENGYI PETROCHEMICAL CO.,LTD.

  注册资本:1,165,287,626.00元

  注册地址:北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号

  办公地址:浙江省杭州市萧山区市心北路260号南岸明珠3栋

  邮政编码:311215

  统一社会信用代码/注册号:9145050019822966X4

  法定代表人:方贤水

  董事会秘书:郭丹

  成立日期:1996年8月13日

  上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:恒逸石化

  股票代码:000703

  发行前注册资本:1,165,287,626.00元

  电子信箱:hysh@hengyi.com

  互联网网址:www.hengyishihua.com

  联系电话:+86-571-8387 1991

  联系传真:+86-571-8387 1992

  所属行业:化学纤维制造业

  主营业务:对石化行业、房地产业的投资,有色金属、建筑材料(不含木材)、机电产品及配件,货运代理(不含道路客货运服务),经营本企业及本企业成员自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务(国家禁止进出口的和限制公司经营的商品和技术除外)。

  二、本次发行履行的相关程序

  2014年9月9日,第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<2014A>的议案》、《关于<>的议案》、《关于公司与特定对象签订<>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《<>的议案》、《关于公司2014年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告》。

  2014年9月25日,公司2014年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

  2014年12月29日,中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。

  2015年8月12日,经中国证监会发行审核委员会审核,本次非公开发行股票申请获得无条件通过。2015年9月9日,公司收到中国证监会出具的《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2085号),核准公司发行140,845,070股新股。

  2015年9月24日,公司2015年第六次临时股东大会逐项审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》。

  公司于2015年10月12日以非公开发行股票的方式向恒逸投资发行140,845,070股人民币普通股(A股)。根据会计师于2015年10月13日出具的《验资报告》(瑞华验字[2015]01970013号),截至2015年10月13日止,本次发行募集资金总额为999,999,997.00元,扣除发行费用4,620,845.07元后,募集资金净额为995,379,151.93元,其中:新增注册资本(股本)人民币140,845,070.00元,新增资本公积人民币854,534,081.93元。

  公司已于2015年10月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  经深圳证券交易所批准,本次发行新增股份的性质为有限售条件股份,本次投资者认购的股票限售期为36个月,可上市流通时间为2018年11月5日(如遇非交易日顺延)。

  三、本次发行基本情况

  1、发行股票的类型和面值:境内上市的人民币普通股(A股),股票面值为人民币1.00元/股。

  2、发行方式及发行数量:本次发行的股票采用定价发行的方式,发行数量为140,845,070股。本次非公开发行数量符合中国证监会出具的《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2085号)中关于本次非公开发行140,845,070股新股的要求。

  3、发行定价方式及发行价格:本次发行价格为7.10元/股。

  经公司2014年第三次临时股东大会审议通过,本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决议公告之日(2014年9月9日),发行价格为7.10元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。公司股票在定价基准日至发行期首日期间无派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,公司不存在对发行价格进行除权除息调整的情形。

  4、股份锁定期:本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自该等股份上市之日起36个月内不得进行转让,在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  5、募集资金:本次发行募集资金总额为999,999,997.00元,扣除发行费用4,620,845.07元后,募集资金净额为995,379,151.93元。

  四、本次发行对象概况

  (一)发行对象及认购数量

  本次发行对象为恒逸投资,认购股份数量及认购价格以发行人2014年9月9日召开第九届董事会第二次会议确定。

  各发行对象的股票认购数量如下:

  (二)发行对象的基本情况

  中文名称:杭州恒逸投资有限公司

  企业性质:一人有限责任公司(私营法人独资)

  注册资本:30,000万元

  注册地址:萧山区萧山经济技术开发区南岸明珠广场3幢2301室

  法定代表人:楼翔

  成立日期:2014年8月25日

  注册号:330181000457496

  经营范围:一般经营项目:投资管理(除证券、期货、基金)、企业管理咨询、实业投资;经销:化工原料(除化学危险品及易制毒化学品);货物及技术的进出口**

  截至本上市公告书出具日,恒逸投资为恒逸集团的全资子公司。

  发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金,最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  (三)本次发行对象与公司的关联关系

  本次发行的发行对象恒逸投资为公司控股股东恒逸集团的全资子公司,发行对象为公司关联方。因此,发行对象认购本次非公开发行的部分股票之行为构成关联交易。

  (四)发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

  1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

  无。

  2、未来交易安排的说明

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  (五)本次发售对公司控制权的影响

  本次非公开发行前,恒逸集团持有公司股票807,820,230股,约占公司总股本的69.32%,为公司的控股股东。本次非公开发行完成后,按照发行股份数量计算,公司控股股东恒逸集团的持股情况如下:

  本次非公开发行完成后,恒逸集团仍为公司的控股股东,实际控制人仍为邱建林,不会导致公司控制权发生变更。

  (六)发行对象是否履行私募股权投资基金备案

  本次发行对象为杭州恒逸投资有限公司,经保荐机构和发行人律师核查:本次发行认购对象为新设公司,主要从事股权投资类业务。恒逸集团持有发行对象100%的股份,同时持有发行人69.32%的股份,恒逸投资系恒逸石化的控股股东浙江恒逸集团有限公司的全资子公司,因此恒逸投资为本公司同一实际控制人下的关联方;认购对象除作为关联方参与本次非公开发行外,未从事其他对外投资活动;本次发行认购对象的经营范围为:一般经营项目:投资管理(除证券、期货、基金)、企业管理咨询、实业投资;经销:化工原料(除化学危险品及易制毒化学品);货物及技术的进出口,并非《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定以进行投资活动为目的设立公司或合伙企业以非公开方式向投资者募集资金的情形,该认购对象的业务也仅限于认购本公司本次非公开发行的股份。故本次发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所认定的私募股权投资基金范畴,无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。

  五、本次发行新增股份数量及上市时间

  本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次非公开发行新增股份140,845,070股将于2015年11月5日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在上市首日不除权,股票上市首日设涨跌幅限制。发行对象杭州恒逸投资有限公司认购的本次非公开发行的140,845,070股的限售期为36个月,从上市首日2015年11月5日算起,预计上市流通时间为2018年11月5日(如遇非交易日顺延)。本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  六、本次发行相关机构名称

  (一)保荐机构

  名称:国信证券股份有限公司

  法定代表人:何如

  办公地址:北京市金融街兴盛街6号国信证券大厦6层

  保荐代表人:苏勋智、张邦明

  其他经办人员:王淼

  电话:010-88005253

  传真:010-66211975

  (二)发行人律师

  名称:浙江天册律师事务所

  负责人:章靖忠

  办公地址:中国杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座

  经办律师:沈海强、竺艳

  电话:0571-87903611

  传真:0571-87902008

  (三)审计机构

  名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人:顾仁荣

  办公地址:北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11层

  注册会计师:刘洪跃、孙冬梅

  电话:010-88095588

  传真:010-88091190

  (四)验资机构

  名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人:顾仁荣

  办公地址:北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11层

  注册会计师:刘洪跃、王志伟

  电话:010-88095588

  传真:010-88091190

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前十名股东情况

  (一)本次发行前,公司前十大股东持股情况

  截至2015年9月30日,公司前十大股东如下:

  (二)新增股份登记到账后,公司前十大股东持股情况

  本次新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下表所示:

  注:本次新增股份登记到账后各股东的持股比例按其2015年9月30日的持股数量计算。

  二、本次发行对公司的影响

  (一)股本结构变动情况

  本次非公开发行140,845,070股,发行前后股本结构变动情况如下:

  (二)资产结构变动情况

  本次发行完成后,公司总资产和净资产将相应增加,资产负债率将下降,偿债能力、间接融资能力进一步提高,财务结构将有所改善。

  (三)业务结构变动情况

  本次发行完成后,公司的主营业务不变,仍为石油化工产品和化学纤维产品的生产与销售。

  (四)公司治理变动情况

  本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人均未发生变化,本次发行对公司治理无实质影响。

  (五)公司高管人员结构变动情况

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  (六)公司关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行前后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化,关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

  第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

  一、公司主要财务指标

  公司2012年度、2013年度、2014年度财务数据均经审计,2015年1-6月数据未经审计。

  (一)合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  (二)合并利润表主要数据

  单位:万元

  (三)合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  (四)主要财务指标

  第四节 本次募集资金运用

  发行人2014年9月25日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过,本次非公开发行A股股票预计募集资金总额100,000.00万元人民币(含发行费用),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金,发行股票数量为 140,845,070股。发行人拟运用本次募集的流动资金继续投入日常的生产运营。

  第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  保荐机构国信证券认为:本次发行对象为恒逸投资,经保荐机构和发行人律师核查:本次发行认购对象为新设公司,主要从事股权投资类业务。恒逸集团持有发行对象100%的股份,同时直接持有发行人69.32%的股份,恒逸投资系恒逸石化的控股股东浙江恒逸集团有限公司的全资子公司,因此恒逸投资为本公司同一实际控制人下的关联方;认购对象除作为关联方参与本次非公开发行外,未从事其他对外投资活动;本次发行认购对象的经营范围为:一般经营项目:投资管理(除证券、期货、基金)、企业管理咨询、实业投资;经销:化工原料(除化学危险品及易制毒化学品);货物及技术的进出口,并非《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定以进行投资活动为目的设立公司或合伙企业以非公开方式向投资者募集资金的情形,该认购对象的业务也仅限于认购本公司本次非公开发行的股份。故本次发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所认定的私募股权投资基金范畴,无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。恒逸石化本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定;本次发行结果公平、公正,符合发行人及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象恒逸投资的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金,最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  发行人律师认为:发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准;本次发行相关的《附条件生效的股份认购合同》、《缴款通知书》等法律文件的内容和形式均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,合法有效;发行人本次发行所涉及的发行过程、认购对象均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定,相关发行结果合法有效。

  第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  恒逸石化与国信证券签署了《恒逸石化股份有限公司(作为发行人)与国信证券股份有限公司(作为保荐人)签订的恒逸石化股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)之保荐协议》,聘请国信证券作为恒逸石化非公开发行股票的保荐机构,负责推荐公司的证券发行,在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定苏勋智、张邦明两名保荐代表人,具体负责恒逸石化本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间,其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  二、上市推荐意见

  国信证券对发行人所载的资料进行了核实,认为上市文件真实完整,符合要求,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,具备上市的条件;发行人建立了健全的法人治理结构,制定了严格的信息披露制度。

  国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、上市申请书;

  2、保荐协议;

  3、保荐代表人声明与承诺;

  4、保荐机构出具的上市保荐书;

  5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;

  6、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

  7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

  8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

  9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

  10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

  11、投资者出具的股份限售承诺;

  12、深交所要求的其他文件。

  二、查阅地点及时间

  (一)发行人:恒逸石化股份有限公司

  地址:浙江省杭州市萧山区市心北路260号南岸明珠3栋

  电话:0571-83871991

  传真:0571-83871992

  (二)保荐机构:国信证券股份有限公司

  地址:北京市金融街兴盛街6号国信证券大厦6层

  电话:010-88005253

  传真:010-66211975

  (三)查阅时间

  股票交易日:上午9:00~11:30,下午13:00~17:00。

  恒逸石化股份有限公司

  2015年11月3日

  保荐机构

  (住所:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16~26层)

  二零一五年十一月