新闻>正文

岭南生态文旅股份有限公司公告(系列)

2019年01月09日05:16 来源:搜狐媒体平台

  证券代码:002717 证券简称:岭南股份 公告编号:2019-010

  岭南生态文旅股份有限公司

  第三届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十二次会议通知于2019年1月5日以邮件通知的方式送达全体董事。本次会议于2019年1月8日(周二)在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人,全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案:

  一、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于为项目公司提供担保的议案》。

  为有效推进公司生态环境项目落地,助力公司“大生态”业务的蓬勃发展,公司拟为西峡县龙乡岭南建设工程有限公司申请5.9亿元,使用期限为15年的银行授信提供连带责任担保,并以西峡建设PPP项目的应收账款及公司持有该项目公司90%的股权作为质押。

  根据公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》,该担保事项在上述对外担保额度预计范围内,因此,该事项无需提交股东大会审议,该事项不构成关联交易。

  该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。公司独立董事、保荐机构对本议案发表明确同意意见,详细内容参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于为项目公司提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于对项目公司担保额度预计的议案》。

  为满足公司之项目公司的日常经营和业务发展资金需要,保证公司业务顺利开展,经公司2019年第一次临时股东大会审议通过起,公司(含控股子公司)拟为项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保,担保金额不超过222,200万元。

  公司独立董事、保荐机构对本议案发表明确同意意见,详细内容参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  《关于对项目公司提供担保额度预计的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的议案》。

  董事会定于2019年1月25日(周五)以现场与网络相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会审议相关议案。

  《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  董事会

  二〇一九年一月八日

  证券代码:002717 证券简称:岭南股份 公告编号:2019-011

  第三届监事会第三十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三十五次会议通知于2019年1月5日以电子邮件的方式发出会议通知,会议于2019年1月8日(周二)以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人,实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议经全体监事表决,通过了如下议案:

  一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于为项目公司提供担保的议案》。

  监事会认为:本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此,我们同意公司为西峡县龙乡岭南建设工程有限公司申请不超过人民币5.9亿元,使用期限为15年的银行授信提供连带责任担保,并以西峡建设PPP项目的应收账款及公司持有该项目公司90%的股权作为质押。

  二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于对项目公司担保额度预计的议案》。

  经核查,公司监事会认为本次对项目公司担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,公司遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,监事会同意本次对项目担保额度预计事项。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  监事会

  证券代码:002717 证券简称:岭南股份 公告编号:2019-012

  关于召开2019年第一次临时

  股东大会的通知

  一、召开会议的基本情况

  1. 股东大会届次:2019年第一次临时股东大会

  2. 会议召集人:本公司董事会

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过。

  3. 会议召开时间:

  (1)现场会议时间:2019年1月25日(周五)下午14:00(2)网络投票时间:2019年1月24日(周四)至2019年1月25日(周五)

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年1月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年1月24日下午15:00至2019年1月25日下午15:00期间的任意时间。

  4. 会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式召开(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件2)委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  5. 股权登记日:2019年1月18日(周五)

  6. 会议出席对象:

  (1)截至2019年1月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的见证律师。

  (4)公司董事会同意列席的相关人员。

  7. 现场会议召开地点:东莞市东城区东源路33号岭南股份十楼会议室

  二、会议审议事项

  1. 《关于对项目公司担保额度预计的议案》

  上述议案已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等刊登的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求,上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

  上述议案为特别提案,须由出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过后方能生效。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码如下所示:

  四、现场会议登记方法(一)登记方式:

  1. 法人股东由法定代表人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明;授权委托代理人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  2. 个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记;授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

  3. 异地股东可采用书面信函或传真的方式登记,书面信函或传真以抵达本公司的时间为准,不接受电话登记。

  (二)登记时间:2019年1月19日一2019年1月24日工作日9:00 至11:30,14:00 至17:00。

  (三)登记地点及授权委托书送达地点:东莞市东城区东源路33号岭南股份董事会办公室。

  联系人:张平、李艳梅

  联系电话:0769-22500085

  联系传真:0769-22492600

  联系邮箱:ln@lingnan.cn

  邮编:523000

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项(一)联系方式

  会议联系人:张平、李艳梅

  联系部门:岭南生态文旅股份有限公司董事会办公室

  联系电话:0769-22500085

  传真号码:0769-22492600

  联系地址:东莞市东城区东源路33号岭南股份

  邮编:523000(二)会期半天,与会股东食宿和交通自理;

  (三)出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  七、备查文件

  1. 岭南生态文旅股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议。

  董事会

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票程序

  1、投票代码:362717;

  2、投票简称:岭南投票;

  3、本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见为:“同意”、“反对”或“弃权”;

  4、议案设置及意见表决:

  5、注意事项:

  本次股东大会有多项议案,如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;

  对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  股东对总议案进行投票表决时,视为对其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

  1、投票时间:2019年1月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

  1、投票时间:2019年1月24日15:00至2019年1月25日15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席岭南生态文旅股份有限公司2019年1月25日召开的2019年第一次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

  委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

  委托人身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账户:

  受托人签名: 受托人身份证号:

  委托书有效期限: 委托日期: 年 月 日

  证券代码:002717 证券简称:岭南股份 公告编号:2019-013

  关于为项目公司提供担保的公告

  一、担保情况概述

  为有效推进岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“岭南股份”、“公司”)“西峡县鹳河生态文化园PPP项目”建设,公司拟为项目公司西峡县龙乡岭南建设工程有限公司(以下简称“西峡建设”)向中国工商银行(以下简称“工商银行”)申请不超过人民币5.9亿元,使用期限为15年的银行授信提供连带责任担保,并以西峡建设PPP项目的应收账款及公司持有该项目公司90%的股权作为质押。

  根据公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》,该担保事项在上述对外担保额度预计范围内,因此,该事项无需提交股东大会审议,该事项不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  公司名称:西峡县龙乡岭南建设工程有限公司

  类型:其他有限责任公司

  注册住所:西峡县世界大道238号

  法定代表人:王欣国

  注册资本:15798.53万元

  成立日期:2018年06月14日

  经营范围:鹳河生态文化园PPP项目工程建设、运营、维护(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务数据:项目公司暂未开始正式经营

  与本公司关系:系公司与全资子公司深圳鑫泰华金投资合伙企业(有限合伙)中标西峡县鹳河生态文化园PPP项目的项目公司,公司合计持有其90%股权。

  三、担保主要情况

  为推进项目建设落地,西峡建设拟向工商银行申请不超过人民币5.9亿元,使用期限为15年的银行授信提供连带责任担保,并以西峡建设PPP项目的应收账款及公司持有该项目公司90%的股权作为质押。

  四、董事会及独立董事意见

  公司第三届董事会第四十二次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》,同意提供上述担保事项,上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意,该事项在股东大会审议通过的对外担保额度预计范围之内,因此无需提交股东大会审议。

  公司独立董事意见:本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地,有效地推进公司生态环境业务的快速发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效,符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。因此,我们同意公司为项目公司西峡县龙乡岭南建设工程有限公司申请不超过人民币5.9亿元,使用期限为15年的银行授信提供连带责任担保,并以西峡建设PPP项目的应收账款及公司持有该项目公司90%的股权作为质押。

  五、监事会意见

  监事会认为:本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此,我们同意公司为西峡县龙乡岭南建设工程有限公司申请不超过人民币5.9亿元,使用期限为15年的银行授信提供连带责任担保,并以西峡建设PPP项目的应收账款及公司持有该项目公司90%的股权作为质押。

  六、保荐机构意见

  经核查,本保荐机构认为,岭南股份第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》,独立董事发表了独立意见,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,决策程序合法有效。

  保荐机构对公司此次为项目公司提供担保事项无异议。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保额度不超过59,000万元,占公司2017年12月31日经审计净资产的16.29%。截至本公告出具日,公司实际对外担保余额为人民币286,200万元,占公司2017年12月31日经审计净资产的79.02%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

  八、备查文件

  1. 第三届董事会第四十二次会议决议

  2. 第三届监事会第三十五次会议决议

  3. 独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见

  4. 广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司为项目公司提供担保事项的核查意见

  董事会

  证券代码:002717 证券简称:岭南股份 公告编号:2019-014

  关于对项目公司担保额度预计的公告

  一、担保概述

  为满足岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”)日常经营和业务发展资金需要,保证公司业务顺利开展,公司拟在项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保,担保金额不超过222,200万元。公司遵循审慎经营原则,开展授信及对外担保时,有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对外担保额度有效期为公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起一年。

  董事会提请股东大会授权公司董事长尹洪卫先生负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件。

  2019年1月8日,公司第三届董事会第四十二次会议及第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于对项目公司担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次对外担保事项属于公司股东大会决策权限,尚需提交公司股东大会审议,本事项不构成关联交易。

  二、具体担保情况

  公司拟在审议额度有效期限内向江门市新会区南岭水务有限公司、长丰县丰岭生态建设工程有限公司、广西崇左市岭南城市建设有限责任公司、昌吉市岭海工程管理服务有限公司、乳山市岭南生态文化旅游有限公司、湖南本农环境科技有限公司等项目公司提供合计不超过222,200万元的担保额度,具体情况如下:

  三、项目公司财务状况

  长丰县丰岭生态建设工程有限公司截至2018年9月30日未经审计的资产总额为4,461.50万元、负债总额为0万元、净资产为4,461.50万元。

  乳山市岭南生态文化旅游有限公司截至2018年12月31日未经审计的资产总额为36,460.42万元、负债总额为19,848.36万元、净资产为16,612.06万元。

  湖南本农环境科技有限公司截至2018年12月31日资产总额33,512.44万元、负债总额27,412.87万元、净资产6,099.57万元。间接持有湖南本农环境科技有限公司22.95%股权的北京本农投资控股有限公司将为公司本次担保事项提供反担保措施。

  江门市新会区南岭水务有限公司、广西崇左市岭南城市建设有限责任公司、昌吉市岭海工程管理服务有限公司尚未开始运营。

  四、董事会意见

  董事会认为公司对项目公司担保额度预计的相关事宜符合公司实际情况,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,符合公司及子公司的日常经营及业务长远发展需要。本次担保对象为公司的项目公司,经营稳定,资信状况良好,具备良好的偿还能力,担保风险总体可控。同意公司在项目公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供担保,担保金额上限为222,200万元。对项目公司担保审议额度有效期为公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起一年。

  五、独立董事意见

  独立董事认为公司本次预计发生担保事项的被担保人均为公司项目公司,公司为该等项目公司提供担保是为了满足银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要,属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要,本次担保决策程序合法,没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司本次对项目公司担保额度预计事项。

  六、监事会意见

  经核查,公司监事会认为本次对项目公司担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,公司遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,监事会同意本次对项目公司担保额度预计事项。

  七、保荐机构意见

  经核查,本保荐机构认为:公司本次对项目公司担保额度预计事项已经公司董事会及监事会审议通过,且独立董事发表独立意见,尚需提交公司股东大会审议,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,决策程序合法有效。基于上述情况,本保荐机构对公司此次对项目公司担保额度预计事项无异议。

  八、累计对外担保及逾期担保情况

  本次担保金额预计不超过人民币222,200万元,占公司 2017年度经审计净资产的61.35%;截至本公告披露日,公司实际对外担保余额为不超过人民币286,200万元,占公司2017年12月31日经审计净资产的79.02%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

  九、备查文件

  1. 第三届董事会第四十二次会议决议;

  2. 第三届监事会第三十五次会议决议;

  3. 独立董事关于第三届董事会第四十二次相关事项的独立意见;

  4. 广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司对项目公司担保额度预计事项的核查意见。

  董事会

  证券代码:002717 证券简称:岭南股份 公告编号:2019-015

  关于公司控股股东、董事、监事、高管

  及相关管理团队增持计划进展的公告

  一、增持计划基本情况

  2018年6月20日,岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”)披露了《关于公司控股股东、董事、监事、高管及相关管理团队增持计划的公告》(公告编号:2018-121),基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,结合对公司股票价值独立合理的判断,在符合有关法律法规的前提下,公司控股股东及部分董事、监事、高管、相关管理团队计划自本公告日起的未来6个月内,增持公司股票累计金额不低于5,000万元,不超过20,000万元。

  2018年12月19日,公司披露了《关于公司控股股东、董事、监事、高管及相关管理团队增持计划延期的公告》(公告编号:2018-222),增持计划的履行期限拟在2018年12月19日起再延长6个月(增持计划实施期间,因定期报告窗口期及筹划资本运作事项信息敏感期、停牌事项等,增持期限予以相应顺延)。

  2019年1月7日,公司披露了《关于公司控股股东、董事、监事、高管及相关管理团队增持计划进展的公告》(公告编号:2019-008),公司董事长尹洪卫先生、副董事长闫冠宇先生以及董事、高级副总裁王宇彪先生已通过二级市场累计增持公司股份3,260,000股,合计增持金额为29,241,621元。

  二、增持计划实施进展情况

  2019年1月8日,公司再次收到尹洪卫先生的股份增持通知,具体情况如下:

  三、其他增持方式

  2018年12月19日,公司召开第三届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,确定以2018年12月19日为授予日,以6.05元/股的价格,向217名激励对象授予1,493.72万股限制性股票,激励对象缴纳的新增投资款合计人民币90,370,060元。

  四、累计增持情况

  截至2019年1月8日,公司控股股东、董事、监事、高管及相关管理团队等已通过二级市场买入方式累计增持公司股票5,716,880股,累计增持金额51,480,705元。

  通过二级市场买入及限制性股票增发方式累计增持公司股票20,654,080股,累计增持金额141,850,765元。

  本次增持计划已完成。

  五、其他说明

  1、本次股份增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等规定。

  2、本次股份增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件,不会导致公司控制权发生变化。

  3、本次股份增持行为不会导致短线交易、不会在敏感期买卖股份,将会严格按照法律、法规等相关规定执行。

  4、控股股东及参与增持的董事、高管承诺在增持计划完成后的六个月内不主动转让其所持有的公司股份。限制性股票激励计划激励对象所获授限制性股票自登记且上市之日起十二个月内不转让。

  董事会