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北京首商集团股份有限公司 第七届董事会第十三次会议决议公告

2015年03月28日11:30 来源:中国证券网·上海证券报
  证券代码:600723 股票简称:首商股份 编号:临2015-009

  北京首商集团股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

  北京首商集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2015年3月16日以书面、邮件方式发出通知,于2015年3月26日上午召开,会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过了以下议案:

  一、公司2014年度董事会工作报告

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  二、公司2014年度总经理业务报告

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  三、公司2014年度财务决算及2015年财务预算报告

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  四、公司2014年度利润分配预案

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014年度公司实现净利润391,430,416.38元,公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提出2014年度分配预案如下:

  1、按10%提取法定盈余公积金39,143,041.64元;

  2、实现净利润扣除提取的法定盈余公积金,加上上年结转的未分配利润余额499,392,415.44元,2014年度可供股东分配的利润为851,679,790.18元;

  3、公司拟以658,407,554股为基数,每10股派现金股利1.60元(含税),向全体股东分配现金股利105,345,208.64元;

  4、分配后,公司未分配利润余额为746,334,581.54元,结转下一年度分配。

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  五、公司2014年年度报告及2014年年度报告摘要(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  六、公司关于董事会换届选举的议案

  鉴于公司第七届董事会将于2015年4月任期届满,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,董事会将进行换届。公司董事会提名委员会在征求了主要股东意见,并考虑公司的实际情况后,确定公司第八届董事会由9名董事组成,提名傅跃红、张跃进、祖国丹、王健、袁首原、卢长才、鲍恩斯、李飞、徐克非为第八届董事会候选人,其中鲍恩斯、李飞、徐克非为公司第八届董事会独立董事候选人(董事候选人、独立董事候选人简历见附件)。

  以上董事候选人将提交公司股东大会以累积投票方式选举产生,自股东大会选举通过之日起任职,任期三年。独立董事候选人将待上海证券交易所审核无异议后再提交股东大会审议。

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  七、公司关于2015年度日常关联交易的议案(详见公司临2015-011号公告)

  根据相关法律法规及《公司章程》的规定,公司关联董事对此项议案回避表决。

  同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  八、关于修改《公司章程》的议案(详见公司临2015-012号公告)

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  九、公司关于修改《股东大会议事规则》的议案

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》(中国证监会公告[2014]47号)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(中国证监会公告[2014]20号) 等规定,拟对《公司股东大会议事规则》的相关条款进行修订,具体修改情况如下:

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  十、关于修改《关联交易管理办法》的议案

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》(中国证监会公告[2014]47号)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(中国证监会公告[2014]20号) 等规定,拟对《公司股东大会议事规则》的相关条款进行修订,具体修改情况如下:

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  十一、《公司2014年度内部控制自我评价报告》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  十二、《公司2014年度内部控制审计报告》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  十三、《公司2014年度独立董事述职报告》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  十四、《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  十五、关于聘任会计师事务所的议案

  同意继续聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年财务报告和内部控制审计机构,2014年财务报告审计费用为186.3 万元,内部控制审计费用为50万元。

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  以上第一、三、四、五、六、七、八、九、十、十三、十五项议案将提交公司2014年度股东大会审议,2014年度股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  北京首商集团股份有限公司董事会

  2015年3月26日

  附件:董事候选人简历

  傅跃红

  1961年11月出生,大学本科学历,经济学、法学学士学位,高级经济师。历任北京商学院二分院教研室主任,北京燕莎友谊商城有限公司党总支书记、总经济师,北京燕莎集团有限责任公司计划财务部副部长、市场策划部部长,北京燕莎中心有限公司董事,北京新燕莎商业有限公司党总支书记、总经理,北京新燕莎控股(集团)有限责任公司总经理助理兼北京新燕莎商业有限公司党总支书记、总经理,北京首商集团股份有限公司副总经理兼北京新燕莎商业有限公司总经理,北京首商集团股份有限公司党委书记、董事、副总经理。现任北京首商集团股份有限公司党委书记、董事长。

  张跃进

  1961年6月出生,大学本科学历,助理经济师。历任北京市百货公司搪瓷铝品分公司经理助理,北京燕莎友谊商城有限公司化妆品部经理、总经理助理,北京燕莎望京购物中心副总经理,北京燕莎友谊商城有限公司副总经理、党委副书记、董事、总经理,北京新燕莎控股(集团)有限责任公司总经理助理,北京首商集团股份有限公司副总经理兼北京燕莎友谊商城党委副书记、董事、总经理。现任北京首商集团股份有限公司董事、总经理。

  祖国丹

  1954年7月出生,研究生学历,高级经济师、高级技师。历任北京市绢花厂工会主席、副厂长,北京旅游产品生产供应公司副经理,北京贵友大厦有限公司党委书记、董事长、副总经理、总经理,北京新燕莎控股(集团)有限责任公司党委委员、党委副书记、董事、副总经理,总经理。北京首商集团股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理,北京贵友大厦有限公司董事长,北京新燕莎商业有限公司董事长。现任北京首商集团股份有限公司名誉董事长、董事。

  王健

  1964年4月出生,大学学历,经济师职称。历任北京市西单商场股份有限公司证券办公室主任、董事会秘书、董事、副总经理。现任北京首商集团股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书;北京万方西单商场有限责任公司董事长。北京谊星商业投资发展有限公司执行董事。

  袁首原

  1966年8月出生,在职教育研究生学历,经济学学士学位。历任北京国际饭店餐饮部经理,北京国际饭店销售部销售总监,长城饭店总经理助理,首旅建国酒店管理公司总经理助理、副总经理,北京首都旅游集团有限责任公司培训中心党委书记、主任,北京首都旅游集团有限责任公司运营管理部总经理兼培训中心党委书记、主任。现任北京首都旅游集团有限责任公司宣传与教育中心主任,北京首商集团股份有限公司董事,北京斯博人才交流有限责任公司董事长,北京市京伦饭店有限责任公司副董事长。

  卢长才

  1973年6月出生,清华大学硕士研究生学历,工商管理硕士学位,高级理财规划师。历任首钢总公司第二炼钢厂炉前工、技术质量部炼钢技术员,联合证券并购业务部高级经理、助理业务董事,世纪证券党委委员、纪委书记、总裁助理、执行董事(实际履行高管职责的法定代表人)、董事长、副总裁,现任北京首都旅游集团有限责任公司战略发展部总经理。

  独立董事候选人简历

  鲍恩斯

  1968年12月出生,研究生学历,博士学位,高级会计师。历任中国证监会处长,股票发行审核委员会专职委员;中国金融期货交易所财务部负责人、投资者教育中心专家。现任北京厚基资本管理公司副董事长。

  李飞

  1958年1月21出生,研究生学历,博士学位,营销学教授。曾任山东沃华医药科技股份有限公司、汇银家电(控股)有限公司独立董事。现任清华大学经济管理学院营销系教学科研系列教授、博士生导师,清华大学经济管理学院中国零售研究中心常务副主任。兼任商务部全国内贸领域专家委员会专家,中国商业史学会副会长,北京翠微大厦股份有限公司独立董事。

  徐克非

  1973年6月出生,经济学博士。从事证券市场研究、上市公司融资、并购等投资银行业务超过二十年,曾任中国建设银行A股发行保荐主承销项目负责人、保荐代表人。现任信达证券股份有限公司总经理助理,辽宁股权交易中心总经理、副董事长,山东金融资产交易中心副董事长,中国证券业协会投资银行专业委员会委员,上海交通大学上海高级金融学院研究生导师。

  证券代码:600723 股票简称:首商股份 编号:临2015-010

  北京首商集团股份有限公司

  第七届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  公司第七届监事会第十七次会议于2015年3月26日上午在公司第二会议室召开,本次会议通知于2015年3月16日以书面、电子邮件方式送达公司各位监事,会议应到监事3人,实到3人,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议由监事会主席李春滨主持。全体与会监事审议通过了如下议案:

  一、公司2014年度监事会工作报告;

  表决结果:有效表决票数3票,其中:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、公司2014年年度报告及2014年年度报告摘要;

  表决结果:有效表决票数3票,其中:同意3票,反对0票,弃权0票。

  监事会对公司2014年年度报告进行了严格的审核,并提出如下的书面审核意见,与会全体监事一致认为:

  1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、在监事会提出本书面意见前,未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、公司监事会全体成员保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、公司2014年度利润分配预案;

  表决结果:有效表决票数3票,其中:同意3票,反对0票,弃权0票。

  四、关于监事会换届选举的议案;

  鉴于本公司第七届监事会将于2015年4月任期届满,根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,将进行换届。公司监事会提名李春滨、闫兵、吴建科为第八届监事会候选人,其中:吴建科为职工代表推荐的监事候选人。(监事候选人简历见附件)

  表决结果:有效表决票数3票,其中:同意3票,反对0票,弃权0票。

  五、关于公司2015年度日常关联交易的议案;

  表决结果:有效表决票数3票,其中:同意3票,反对0票,弃权0票。

  六、关于修改《公司章程》的议案;

  表决结果:有效表决票数3票,其中:同意3票,反对0票,弃权0票。

  七、关于修改《关联交易管理办法》的议案;

  表决结果:有效表决票数3票,其中:同意3票,反对0票,弃权0票。

  八、关于《公司内部控制自我评价报告》的议案。

  表决结果:有效表决票数3票,其中:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会认为:公司内部控制制度较为健全、执行有效。2014年,公司没有违反《上海证券交易所内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生,《公司内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制建立的实际情况。

  以上除第八项议案外,其他议案均需提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  北京首商集团股份有限公司

  监事会

  2015年3月26日

  监事候选人简历:

  李春滨:1962年2月出生,在职研究生学历,高级政工师职称,历任北京市委商贸工委干部处副处长,北京市西单商场股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事长、副总经理。现任北京首商集团股份有限公司党委副书记、监事会主席、工会主席。

  闫兵:1974年6月出生,本科学历,学士学位。历任北京朝阳区地税局所得税管理科科员、副科长,北京朝阳区地税局十里堡税务所副所长、所长。现任北京首都旅游集团有限责任公司财务与预算中心副总经理。

  吴建科:1963年12月出生,本科学历,会计师职称,注册审计师。历任深圳赛格财务公司会计,北京诚城电子系统有限公司会计,北京新燕莎控股(集团)有限责任公司审计、审计监察部(纪委)副部长、纪委副书记、审计监察部部长。现任北京首商集团股份有限公司纪委副书记、审计监察部总经理、纪检监察室主任。

  证券代码:600723 股票简称:首商股份 编号:临2015-011

  北京首商集团股份有限公司

  2015年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  是否需要提交股东大会审议:是

  日常关联交易对上市公司的影响:没有损害公司及股东的利益,不会对公司的独立性产生影响。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)、日常关联交易履行的审议程序

  1、公司2015年3月26日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司6名关联董事回避了该项议案的表决,由其他3名非关联董事进行表决,3票同意,0票反对,0票弃权,并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议,关联股东将在股东大会上对此项议案回避表决。

  2、公司独立董事对日常关联交易事项进行了事前认可:2015年度发生的日常关联交易均为公司正常经营活动之需,交易价格、定价方式和定价依据客观公允,体现了公开、公正、公平的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形,也不会对上市公司独立性构成影响。

  3、公司董事会审计委员会认为:本次日常关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,交易价格客观公允,交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

  (二)、2014年度日常关联交易预计和执行情况

  注释:北京首采联合电子商务有限责任公司(简称“首采联合”);北京紫金世纪置业有限责任公司(简称“紫金世纪”);北京燕莎中心有限公司(简称“燕莎中心”);北京西单友谊集团(简称“西友集团”);北京首都旅游集团财务有限公司(简称“首旅财务公司”)

  二、关联方介绍和关联关系

  1、北京首采联合电子商务有限责任公司

  住所:北京市朝阳区雅宝路10号5层506A;法人代表:丁同欣;注册资本:10,200万元;经营范围:互联网信息服务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);预付卡发行与受理(仅限北京市)、互联网支付(全国)(中华人民共和国支付业务许可证有效期至2016年12月21日)。销售计算机软件及辅助设备、通讯设备等。

  与上市公司的关联关系:北京首采联合电子商务有限责任公司(以下简称“首采联合”)为公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司(以下简称“首旅集团”)的全资子公司。

  2、北京紫金世纪置业有限责任公司

  住所:北京市东城区东长安街33号北京饭店D座三层;法定代表人:白凡;注册资本:250,000万元;主营业务:房地产开发;销售自行开发的商品房;酒店管理、企业管理;机动车公共停车场服务;商业咨询;承办展览展示、会议服务;货物进出口;技术进出口。

  与上市公司的关联关系:北京紫金世纪置业有限责任公司由公司控股股东首旅集团所属北京市北京饭店、丰盛世纪置业有限公司与新华人寿股份有限公司三方共同出资设立。

  3、北京燕莎中心有限公司

  住所:北京市朝阳区亮马桥路50号;法人代表:赵国清;注册资本:德国马克14,000 万元;经营范围:许可经营项目:出租客房、公寓、写字楼、商业设施;经营风味餐厅。一般经营项目:经营会议室、康乐服务设施;提供收费停车服务。

  与上市公司的关联关系:北京燕莎中心有限公司(以下简称“燕莎中心”)为公司控股股东首旅集团的下属子公司,首旅集团持有其40.64%的股份。

  4、北京西单友谊集团

  住所:北京市西城区西单北大街120号;法人代表:庄晓为;注册资本:25,450万元;经营范围:许可经营项目:文化娱乐服务;饮食服务;住宿;零售中外文书刊;洗染;印刷;工艺美术品。一般经营项目:国内商业、销售机械电器设备,经营本系统商品的进出口业务等。

  与上市公司的关联关系:北京西单友谊集团为公司控股股东首旅集团的直属企业,并持有本公司20.03%(截止披露日)的股份。

  5、北京首都旅游集团财务有限公司(以下简称“首旅财务公司”)

  住所:北京市朝阳区广渠路38号北京一轻大厦9层;法定代表人:白凡;注册资本:10亿元;经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款等。截止2014年12月31日,该公司总资产 471,510.81 万元,净资产109,391.99 万元;2014年实现营业收入 12,926.40 万元,净利润 6,807.11 万元。

  与上市公司的关联关系:首旅财务公司为公司控股股东首旅集团的全资子公司。

  四、关联交易主要内容和定价政策

  1、北京首采联合电子商务有限责任公司

  首采联合与公司下属各企业签订了“首付通首旅卡商户合作协议”。续签协议日期为:2015年1月1日,有效期至2016年12月31日。如双方未提出终止,则此协议自动延续1年。公司下属合作企业向首采联合支付首付通卡刷卡消费金额的0.5-0.9%作为首采联合的服务费。

  2、北京紫金世纪置业有限责任公司

  公司于2012年11月19日与北京紫金世纪置业有限责任公司(以下简称“紫金世纪公司”)签署了《北京市东城区王府井大街301号北京饭店二期商业项目之租赁合同》,其后签订相关补充协议,紫金世纪公司将位于王府井大街南端、与北京饭店A座相邻、地下两层、地面七层,建筑面积78,495㎡的北京饭店二期商业项目出租给北京新燕莎金街购物广场有限公司(为公司全资子公司北京新燕莎控股(集团)有限责任公司的全资子公司),由北京新燕莎金街购物广场有限公司实际履行合同并缴纳租金,租赁期限至2021年12月31日。

  3、北京燕莎中心有限公司

  1988年9月30日,公司全资子公司北京新燕莎控股(集团)有限责任公司的前身北京市友谊商业服务总公司与燕莎中心签订《北京燕莎中心第二友谊商店租赁合同》,其后签订相关补充协议,燕莎中心将位于朝阳区亮马桥的39,958平方米的房屋出租给北京燕莎友谊商城有限公司(为北京新燕莎控股(集团)有限责任公司持有50%股权的子公司)使用,由北京燕莎友谊商城有限公司实际履行合同并缴纳租金,租赁期限至2022年6月28日。

  4、北京西单友谊集团

  北京西单友谊集团继续承租北京首商集团股份有限公司西单商场位于北京市西单北大街120号地上建筑物主楼五层北侧,建筑面积750平方米的办公区,2015年度租金预计165万元。

  5、北京首都旅游集团财务有限公司(以下简称“首旅财务公司”)

  公司与首旅财务公司签署了《金融服务协议》,并按照该协议的约定接受首旅财务公司向公司提供的存款服务;结算服务;信贷服务(贷款、委托贷款、票据承兑、担保等);及其他金融服务。本协议有效期三年(自2014年5月19日始)。自本协议生效之日以后有效期之内,公司及下属子公司在首旅财务公司年日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%;首旅财务公司向公司及下属子公司提供可循环使用的综合授信额度不超过人民币5亿元。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与上述公司发生的日常关联交易,均基于正常经营活动需要而产生,交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定,交易价格依据市场价格确定,没有损害公司及股东的利益,不会对公司的独立性产生影响。

  特此公告。

  北京首商集团股份有限公司

  董事会

  2015年3月26日

  证券代码:600723 股票简称:首商股份 编号:临2015-012

  北京首商集团股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》(中国证监会公告[2014]47号)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(中国证监会公告[2014]20号) 、中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,拟对《公司章程》的相关条款进行修订,具体修改情况如下:

  本次修订尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  北京首商集团股份有限公司

  董事会

  2015年3月26日来源上海证券报)
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