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广东台城制药股份有限公司关于第二届董事会第二十八次会议决议的公告

2015年08月08日01:50 来源:上海证券报
  股票代码:002728 股票简称:台城制药 公告编号:2015-056

  广东台城制药股份有限公司

  关于第二届董事会

  第二十八次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召 开情况

  广东台城制药股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十八次会议于2015年8月7日以现场和通讯方式召开,本次会议通知于2015年8月1日以书面和通讯方式发出。会议应出席董事 9人,实际出席董事 9人。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长许丹青召集。董事长许丹青因公务出差,现场推荐董事陈习良代为主持,会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议由董事陈习良主持,全体董事经过审议,以现场和通讯方式进行表决,最终以全票同意通过了如下决议:

  议案一:《关于授权公司董事长洽谈股权收购的议案》

  表决结果:同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。

  特此公告。

  广东台城制药股份有限公司

  董事会

  2015年08月08日

  股票代码:002728 股票简称:台城制药 公告编号:2015-057

  广东台城制药股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:公司股票于2015年8月10日开市起复牌。

  广东台城制药股份有限公司(以下简称“公司”)前期因筹划重大事项,该事项存在不确定性,为维护投资者利益,避免公司股价异常波动,经申请,公司股票已于2015年7月8日开市起停牌。停牌期间,公司根据相关规定及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次进展公告。

  2015年8月7日,公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于授权公司董事长洽谈股权收购的议案》。具体内容详见2015年8月8日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于收购股权的意向书公告》等相关文件。

  根据相关规定,经公司申请,公司股票将于2015年8月10日开市起复牌。本次股权收购最终合作情况目前仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东台城制药股份有限公司

  董事会

  2015年08月08日

  股票代码:002728 股票简称:台城制药 公告编号:2015-058

  广东台城制药股份有限公司

  关于收购股权的意向书公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、广东台城制药股份有限公司(以下简称"公司"或“甲方”)与王秋强、陈琼妮(以下简称"乙方")就标的企业台山市新宁制药有限公司(以下简称“标的企业”或“目标公司”)签订《关于收购股权的意向书》(以下简称“《意向书》”),公司拟收购标的企业100%股权。

  2、本次《意向书》的签署,旨在表达意向,公司、乙方就标的企业股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。本次股权收购具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步协商谈判。

  3、本次收购的标的对价不超过3亿元,收购资金由公司通过自筹的方式获得。

  4、《意向书》的签署各方最终合作情况目前仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、股权收购意向书概述

  乙方控制标的企业100%股权,公司与乙方2015年8月7日签订了《关于收购股权的意向书》,公司拟收购乙方控制的标的企业100%股权。

  本公司与台山市新宁制药有限公司股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,交易不构成关联交易。

  本次收购意向未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。

  二、标的企业和交易对手方基本情况

  1、标的企业基本情况

  企业名称:台山市新宁制药有限公司

  营业执照注册号:440781000003734

  住所:台山市台城镇仁孝路223号

  法定代表人:蔡侠

  注册资本:4000万元

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  主营业务:化学原料药的生产和销售。

  经营范围:生产、销售:原料药、片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂(按《药品生产许可证》核定经营范围经营)、第一类医疗器械(手术室、急救室、诊疗室设备及器具、钠石灰[碱石灰])(凭有效的《中华人民共和国医疗器械注册证》经营);自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  截止2015年3月31日未经审计的财务数据:总资产6256.11万元,净资产5615.33万元,营业收入1741.07万元,净利润366.02万元。

  股权比例:王秋强持股95%,陈琼妮持股5%。

  2、 交易对手方基本情况

  (1)王秋强,身份证号码:4405**********155X

  (2)陈琼妮,身份证号码:4405**********6723,

  公司与王秋强、陈琼妮均不存在关联关系。

  三、 《意向书》主要内容

  (一)收购安排

  1、尽职调查

  自本收购意向书签署之日起,收购方将启动针对标的企业的尽职调查程序,转让方保证积极配合收购方的尽职调查工作,保证其所提供的尽职调查资料的真实性、完整性、准确性、及时性。收购方应于本意向书签署之日起的90日内完成对目标公司的尽职调查工作。

  如因转让方原因导致收购方未能在期限内完成尽职调查工作,则收购方有权随时终止本次交易或合作。

  2、协议签署

  各方应根据尽职调查结果以及相关问题的解决方案,签订正式的股权转让协议及其他与本次交易有关的法律文件。

  3、交易期限

  本次交易应在意向书签署之日起六个月内完成,如在上述期限内未能完成本次交易,各方应协商是否继续进行交易,如协商不成,任何一方均可提出终止本次交易。

  (二)排他条款

  在本意向书有效期内,未经收购方同意,转让方承诺不与任何第三方就涉及目标公司的股权变动事宜(包括但不限于转让、增资、置换、抵押等)进行磋商谈判,不安排任何第三方对目标公司进行尽职调查,否则视为违约,需向收购方支付人民币100万元的违约金。

  四、本次股权收购的目的及对公司的影响

  标的企业的主要业务领域为原料药和部分制剂药品的研发、生产和销售,主要产品包括铝碳酸镁、苯妥英钠、氯化钙、冰醋酸、硫酸亚铁等。公司实施本次收购的目的旨在延伸公司的产业链,获取具有销售潜力的品种,形成新的利润增长点。本次交易完成后,公司将努力实现自身业务与标的公司之间的协同、互补效应,以进一步提升公司整体的竞争力和盈利能力。

  五、风险提示

  1、公司将按照《公司章程》、深交所《股票上市规则》等法律、法规的要求,对具体收购事项履行相应的法定程序,并将视进展具体情况及时履行信息披露义务。

  2、本《意向书》仅为意向性协议,故公司收购标的企业100%涉及的具体金额及具体实施方式尚存在不确定性因素,敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  《关于收购股权的意向书》。

  特此公告。

  广东台城制药股份有限公司董事会

  2015年08月08日