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【海通非银周观点】CDR落地在即,推荐龙头券商

2018年05月06日22:01 来源:海通非银金融团队

  投资要点: CDR渐行渐近,有望直接增加券商业务收入,利好龙头券商;券商股估值低,业绩分化明显,继续推荐绩优龙头。一季度寿险首年期交保费下滑15%,预计4月开始将改善;源于准备金计提边际减少,一季度上市险企利润同比大增53%,预计2018年利润将持续改善;估值仅0.7-1.1倍2018年PEV,继续看好保险股。公司推荐:中国太保中国平安华泰证券广发证券

  非银行金融子行业近期表现:最近3个交易日(5月2日-5月4日)多元金融行业、证券行业跑赢沪深300指数,保险行业跑输沪深300指数。证券行业上涨2.05%,多元金融行业上涨0.59%,保险行业上涨0.04%,非银金融整体上涨1.08%,沪深300指数上涨0.47%。

  证券:CDR渐行渐近,大型综合券商最受益。1)证监会就《存托凭证发行与交易管理办法》征求意见,对存托凭证基本制度作出规范,我们预计CDR将于今年上半年落地,推动境外上市公司加速回归。多方金融机构共享新经济红利,征求意见稿明确券商、银行、中登公司均可担任托管机构。国内券商凭借丰富的资本市场运营经验以及一二级市场业务优势,预计在CDR中最为受益。我们认为CDR将直接增厚券商的承销、托管及交易佣金收入,预计CDR带来的三项潜在收入合计50-310亿元,占17年行业营收的2%-10%。看好业务链条齐全、境内外业务具有丰富经验的大型券商。2)一季度净利润同比下降11%,经纪占比回升,投行、自营占比下滑。2018年一季度30家上市券商合计实现营业收入600.16亿元,同比-1%;实现净利润188.63亿元,同比-11%。3)我们估算在悲观/中性/乐观情形下,2018年券商净利润同比-11%/+2%/+15%。4)券商股估值底部,行业(使用中信II级指数)平均2018E PB在1.5x ,部分大型券商估值在1.3x 2018E PB。推荐华泰证券广发证券

  保险:一季度首年期交保费下滑15%,预计4月开始将有所改善;估值极低,期待未来保障型产品需求带动价值持续增长。1)2018Q1上市险企净利润合计同比大增53%,主要源于准备金少提。寿险首年期交保费合计同比下降15%,保费结构改善。各公司一季度新单保费均出现不同程度负增长,主要原因在于134号文带来的产品形态变化和其他理财收益率提升导致的年金险产品相对吸引力下降。我们继续看好4月之后重疾险等保障型产品的高增长和NBV的持续增长。2)十年国债收益率下降,引发市场对于保险公司投资收益率担心。今年以来,十年国债收益率从前期4.0%左右高点,降至近期3.6%,最高降幅近50bps。目前债券收益率水平尚属保险公司可以接受的范围,但若继续下降,有可能对投资端形成配置压力。3)历时十年,个税递延型商业养老保险试点终于落地,将于5月1日实施,最高年度减税5400元。中国人口老龄化加速,未来养老需求激增。基本养老金收不抵支,替代率的下降趋势难以逆转;企业年金覆盖人数增长缓慢,发展步入瓶颈期;商业养老保险迎来起步阶段,发展潜力巨大。中性(乐观)假设下,EV贡献度为4.8-5.7%(8.3-9.9%)。4)行业加速回归保障本源,“保费+利润+政策”三轮驱动,价值转型可同时提升内含价值的成长性与稳定性。目前股价对应2018E P/EV为0.7-1.1倍,处于历史绝对低位,有非常高的安全边际,“增持”评级。公司推荐中国太保中国平安

  多元金融:信托业受资管新规影响深远。打破刚性兑付、禁止多层嵌套及通道业务,信托行业长期影响深远,我们认为未来信托公司主动管理水平的高低将成为形成差异化优势的核心竞争力。建议关注安信信托五矿资本等。

  行业排序及重点公司推荐:行业推荐排序为保险>证券>信托>租赁,重点推荐中国太保中国平安华泰证券广发证券

  1.非银行金融子行业近期表现

最近3个交易日(5月2日-5月4日)多元金融行业、证券行业跑赢沪深300指数,保险行业跑输沪深300指数。证券行业上涨2.05%,多元金融行业上涨0.59%,保险行业上涨0.04%,非银金融整体上涨1.08%,沪深300指数上涨0.47%。

  

  2018年以来,证券行业表现好于多元金融行业和保险行业,保险行业表现最差。多元金融行业下跌7.45%,证券行业下跌6.27%,保险行业下跌16.20%,非银金融总体下跌11.03%,沪深300下跌6.36%。

  

  公司层面,西南证券申万宏源招商证券*ST大控鲁信创投中航资本中国太保新华保险等相对表现较好,国信证券辽宁成大东方证券大众公用安信信托、陕国投A、中国人寿西水股份等股价表现落后同业。从相对应子行业的表现来看,*ST大控上涨8.33%,跑赢多元金融行业指数7.75%。

  

  2. 非银行金融子行业观点

  2.1 证券:CDR落地在即,头部券商最为受益

  CDR落地在即,头部券商最为受益。5月4日,证监会就《存托凭证发行与交易管理办法》征求意见,对存托凭证基本制度作出规范,明确监管原则、发行条件、发行程序、再融资原则、信息披露规则、投资者保护等方面。我们预计CDR将于今年上半年落地,推动境外上市公司加速回归。此次征求意见明确将引入做市商制度,有利于平滑市场波动风险。同时更为强调投资者保护,防止过度炒作引起系统性风险。

  多方金融机构共享新经济红利,征求意见稿明确券商、银行、中登公司均可担任托管机构。由于国内分业监管的特性,国内券商凭借丰富的资本市场运营经验以及一二级市场业务优势,预计在CDR中最为受益。

  CDR落地有望直接增加券商业务收入,预计CDR贡献收入约占17年券商营收的2%-10%。经国务院同意,国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》,证监会将推动开展创新企业境内发行股票或存托凭证的试点工作。我们认为CDR可能会尽快落地,将推动境外上市公司加速回归。由于国内分业监管的特性,国内券商凭借丰富的资本市场运营经验以及一二级市场业务优势,有望直接分享CDR红利。我们认为CDR将直接增厚券商的承销、托管及交易佣金收入,龙头券商有望直接分享政策红利。预计CDR带来的三项潜在收入合计50 -310亿元,占17年行业营收的2%-10%(其中承销收入45 -270亿元、托管费用收入1.40- 10.37亿元、佣金收入3.28-29.48亿元)。

  

  拥有全球业务布局的综合性龙头券商更具有优势。CDR的发行涉及境内外两个市场,需要券商拥有广泛的海外分支机构,较强的境内外证券市场发行运作能力,优秀的清算能力,与律所、会计、审计和证券登记结算机构的协调能力。因此我们看好业务链条齐全、境内外业务具有丰富经验的大型券商。

  一季度净利润同比下降11%,经纪占比回升,投行、自营占比下滑。2018年一季度30家上市券商合计实现营业收入600.16亿元,同比-1%;实现净利润188.63亿元,同比-11%。一季度经纪业务占比上升至27%,主要是由于市场交易同比回暖;投行收入占比9%,较2017年下滑3个ppt,系一季度IPO、增发募资环比大幅下滑所致;自营收入占比27%,较2017年下滑4个ppt,主要是由于2月中旬以后,受海外市场波动加大、中美贸易战升级影响,市场经历大幅调整,大盘蓝筹股调整幅度较大。

  2018年预计净利润同比增长2%。我们根据2017年经营情况以及未来可能的市场变化,估算在悲观/中性/乐观情形下,2018年券商净利润同比-11%/+2%/+15%。

  

  券商股估值底部。目前券商股估值再次回到底部,预计随着未来市场回暖或触底反弹,券商股估值弹性有望显现。行业(使用中信II级指数)平均2018E P/B在1.5x ,部分大型券商估值在1.3x 2018E P/B。

  重点推荐:华泰证券(定增补充资本金,财富管理与并购业务优势显著)、广发证券(IPO储备项目数行业领先,股票承销实力较强,直接受益于投行收入恢复)、招商证券(业务布局全面,IPO储备项目居前)、兴业证券(机构业务优势明显,员工持股计划激发活力、估值低)。

  风险提示:资本市场大幅下跌带来业绩和估值的双重压力。

  2.2 保险:估值历史低位,保费有望显著改善

一季度净利润合计同比大增53%,主要源于准备金少提。1)2018年1季度,在IFRS9实施前的原口径下,中国平安中国人寿中国太保新华保险分别实现归母净利润305亿元、135亿元、38亿元和26亿元,分别同比增长33%、120%、88%和42%。2017年第一季度750天曲线较年初下移了10-12bps,因此大幅降低了2017Q1的净利润基数。相反,2018年第一季度750天曲线较年初上移了2-3bps,因此导致2018Q1“会计估计变更对税前利润的影响”由负转正,从而增加寿险业务利润。2)中国平安率先执行了IFRS9准则,新口径下归母净利润为257亿元,同比增长仅11.5%,原因在于1季度股市下跌的情况下,新准则导致的“投资收益差异”高达-48亿元。3)2018年1季末,中国平安中国人寿中国太保新华保险的归母净资产分别较年初增长了6.0%、4.5%、3.0%和2.8%。

  

  寿险首年期交保费合计同比下降15%,预计寿险保费的调整期已进入尾声。1)受到监管加强与利率上升等影响,2018年1季度寿险行业的新单保费依然处于调整期。中国平安中国太保新华保险1季度的首年期交保费分别同比下滑17%、30%和51%,这表明价值经营能力越强的公司在更高保费基数的情况上,依然能有相对更好的表现。中国人寿的首年期交保费逆势同比增长2%,但我们判断原因在于公司或在3月推出了低价值率产品,预计NBV降幅并不好于同业。2)2018年1季度中国平安NBV同比减少7.5%,保障型业务占比增加,NBV Margin同比提升3个百分点至30.2%。我们预计太保和新华的NBV Margin也在提升。3)我们判断调整期(2017年4月至2018年3月)即将结束,2018年4月寿险新单保费与NBV或将开始进入新一轮上升期。

  

  个税递延型商业养老保险试点将于5月1日实施,最高年度减税额度为5400元。试点将在上海市、福建省(含厦门市)和苏州工业园区实施,试点期限暂定1年。税收优惠采用EET模式:1)缴费期间,个人购买相关产品的支出,允许在一定标准内税前扣除,标准为“月度薪酬的6%和1000元孰低”;2)缴费期间,计入个人账户的投资收益,暂不征收个人所得税;3)领取养老金期间,领取的养老金收入的25%部分予以免税,其余75%部分按照10%的比例税率计算缴纳个税。经计算,月应税收入分别为1万、2万、4万、6万、10万的个人,每年最高减税金额分别为1440元、3000元、3600元、4200元、5400元。

  

  行业加速回归保障本源,“保费+利润+政策”三轮驱动,价值转型可同时提升内含价值的成长性与稳定性。目前股价对应2018E P/EV为0.7-1.1倍,处于历史绝对低位,有非常高的安全边际,“增持”评级。

  风险提示:1)利率趋势性下行;2)股票市场大跌;3)保障型增长不及预期。

  2.3 多元金融:资管新规将致行业发展减速

信托资产规模稳步提升占GDP比重不断提升。信托行业在经历了多年的高速增长后,进入平稳发展时期,截至2017年三季度末,全国68家信托公司管理信托资产规模为24.4万亿元,较2016年末增长21%。信托资产规模增速重回两位数,同时信托资产结构显著优化。这一方面体现了中国经济增长已经进入稳固期后,产业结构逐步调整,另一方面则是信托公司主动进行业务调整以适应市场需求和现状。此外据信托业协会数据,信托业管理资产规模占GDP的比重已由2007年的3.57%增长至2016年27.17%。

  

  收入结构优化,利润增长迅速。随着信托业务规模的飞速增长和信托公司主动管理能力的持续提升,信托行业的盈利能力实现快速增长。信托行业利润从2007年的158亿元增长至2016年的772亿元,年复合增长率为17%。2017年前三季度信托行业收入总计756亿元,净利润达554亿元。

  

  资金来源及投向更加多元化,强调主动管理能力。1)银信合作受资管新规影响,规模虽持续上升,但资产规模占比大幅下滑,信托公司对银信理财合作业务的依赖度大幅降低。同时集合资金信托占比持续上升,信托公司更为强调主动管理能力。2)基础产业及信证合作:由“高歌猛进”到“平稳过渡”。随着“463号文”以及监管收紧的影响,信托行业发展受到一定的制约。但地方政府融资需求并没有因为监管政策的收紧而戛然缩减,另外,信托公司也对基础产业信托产品进行了转变和创新,改变了过去单纯依靠政府承诺函、担保函的方式,从而顺利度过对新规的适应期和调整期。

  

  打破刚性兑付、禁止多层嵌套及通道业务,信托行业长期影响深远。资管新规正式稿对于信托来说最主要的两点在于打破刚性兑付及信托通道业务被禁止。刚性兑付一直以来都是信托不成文的约定,由于信托资产负债表较小,刚性兑付实际是信托公司的核心问题所在,打破刚性兑付后,信托将更为强调尽职免责,对投资者的风险识别能力要求更高,反而有利于信托业发展。而此次提出消除通道业务、多层嵌套等问题,并未将信托排除在外,或对信托通道业务产生长远的影响。据信托业协会数据,截至2017年末,信托规模26万亿元,其中单一资金信托占46%,尽管这个比例一直在下降,但仍较高。如果全面禁止,我们预计信托收入影响在117亿元,约占目前信托总收入的10%。目前来看,国内信托公司通道业务总体占比仍非常高,尽管信托近年来不断提高对实体经济的投入,但不可否认也为银行表内资产转表外提供了便利,我们认为未来信托公司主动管理水平的高低及产品设计等将成为信托公司形成差异化优势的核心竞争力。

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  3. 行业排序及重点公司推荐

  行业推荐排序为保险>证券>信托>租赁,重点推荐中国太保中国平安华泰证券广发证券

  非银金融目前均估值仍然较低,具有充分安全边际,攻守兼备。1)保险行业加速回归保障本源,“保费+利润+政策”三轮驱动,价值转型可同时提升内含价值的成长性与稳定性。2)证券行业估值低位,业绩触底回升,行业转型有望带来新的业务增长点。

  4. 非银行金融子行业重点事件及点评

  4.1铁矿石期货引入境外交易者落地实施

  5月4日,大连商品交易所铁矿石期货正式实施引入境外交易者业务。中国证监会副主席方星海、大连市市长谭成旭、淡水河谷公司中国区总裁艾森乔、大连商品交易所理事长李正强在启动仪式上先后致辞。大连市委书记谭作钧出席启动仪式。

  中央、国家部委有关司局,辽宁省和大连市有关负责同志,证券期货监管系统,中国钢铁工业协会等行业协会,境内外有关市场机构以及新闻媒体代表出席了启动仪式。

  来源:证监会

  4.2证监会对5宗案件作出行政处罚

  近日,证监会依法对5宗案件作出行政处罚,其中包括:1宗超比例持股未披露案,2宗操纵市场案,2宗内幕交易案。

  1宗超比例持股未披露案中, 2014年9月至2015年6月期间,广州安州投资管理有限公司(简称广州安州)管理和控制的29个产品,涉及32个证券账户,在持有“京山轻机”“经纬纺机”“苏州固锝”“中核钛白”等4只股票分别达到上市公司总股本的5%时,广州安州均未按规定履行报告、通知及公告义务。广州安州的上述行为违反了《证券法》第86条规定,依据《证券法》第193条规定,我会决定对广州安州给予警告,并对其超比例持有上述4只股票未依法披露的行为合计处以120万元罚款;对直接负责的主管人员王福亮给予警告,合计处以40万元罚款。

  2宗操纵市场案中,一是2016年6月3日至8月4日期间,刘文金实际控制“长安基金——光大银行——刘文金”等账户,集中资金优势,通过大额封涨停的操纵手法交易“冠城大通”等6只股票,影响股票交易价格和交易量,并于次日卖出,获利约772万元。刘文金的上述行为违反了《证券法》第77条规定,依据《证券法》第203条规定,我会决定没收刘文金违法所得约772万元,并处以约2,316万元罚款。二是福建卫东环保股份有限公司(简称卫东环保)控股股东为福建卫东投资集团有限公司(简称卫东集团),实际控制人为邱一希。2015年12月1日至2016年3月31日,卫东集团由总经济师卞友苏(邱一希的配偶)使用包括卫东集团、邱一希控制的福建卫东新能源股份有限公司证券账户在内的17个证券账户,利用持股优势和信息优势,通过连续大量买卖、盘中拉抬、尾市拉抬等方式影响“卫东环保”交易价量。卫东集团的上述行为违反了《证券法》第77条规定,依据《证券法》第203条规定,我会决定对卫东集团处以100万元罚款;对直接负责的主管人员卞友苏给予警告,并处以30万元罚款;对其他直接责任人员邱一希给予警告,并处以15万元罚款。

  2宗内幕交易案中,一是王某富系浙江海翔药业股份有限公司(简称海翔药业)2014年12月5日至2015年1月21日期间股权激励计划和2014年12月31日至2015年1月21日期间总经理变更事项相关内幕信息的知情人。在内幕信息敏感期内,潘园根与王某富在存在多次通话,潘园根控制使用本人及其配偶账户合计买入“海翔药业”537,448股,获利约270万元。潘园根的上述行为违反了《证券法》第73条、第76条规定,依据《证券法》第202条规定,我会决定没收潘园根违法所得约270万元,并处以约540万元罚款。二是赵某光、赵某、武某祥系赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(简称赤峰黄金)向王某胜等人支付现金购买其持有的威海怡和专用设备制造股份有限公司100%股权这一内幕信息的知情人。李晓辉与赵某光关系密切,在内幕信息敏感期内,李晓辉与赵某光存在通讯联络,李晓辉控制使用“司某”账户买入“赤峰黄金”,获利约67万元;王守武与赵某光关系密切,在内幕信息敏感期内,王守武与赵某光、武某祥存在通讯联络,王守武控制使用本人账户及“吴某菲”“张某永”账户买入“赤峰黄金”,获利约60万元;王爱英系赵某配偶,关系密切,在内幕信息敏感期内,王爱英控制使用本人账户买入“赤峰黄金”,获利约49万元。李晓辉、王守武、王爱英的上述行为违反了《证券法》第73条、第76条规定,依据《证券法》第202条规定,我会决定没收李晓辉违法所得约67万元,并处以约200万元罚款;没收王守武违法所得约60万元,并处以约181万元罚款;没收王爱英违法所得约49万元,并处以约146万元罚款。

  上述行为违反了证券期货法律法规,破坏了市场秩序,必须坚决予以打击。我会将继续加大对证券期货违法违规行为的惩治力度,切实维护市场秩序,促进多层次资本市场健康发展。

  来源:证监会

  4.3证监会就《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定(征求意见稿)》公开征求意见

  为贯彻党中央、国务院廉政建设要求,督促证券期货经营机构加强廉洁从业管理,证监会研究制定了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定(征求意见稿)》(以下简称《规定》),并于近日向社会公开征求意见。

  证监会始终高度重视证券期货经营机构廉洁从业监管工作。《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《期货交易管理条例》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等法律法规,对证券期货经营机构及其工作人员遵守职业道德、恪守执业底线提出原则性要求,并对相关人员干扰审核工作、谋取不正当利益、利益输送等行为作出了禁止性规定。但总体来看,现行规定中关于廉洁从业的规定较为分散,缺乏统一要求和安排;部分条款较为原则,缺乏细化、明确的罚则。

  近年来,随着行业规模的扩大,干扰发行审核工作、债券交易中的利益输送、基金经理从事“老鼠仓”交易等多起违法违规案件被严肃查处,上述不当行为严重破坏了行业生态,扰乱了市场秩序,损害了投资者利益,侵蚀了资本市场健康发展的基础。

  中国证监会深刻认识到证券期货行业反腐的必要性和紧迫性,坚持反腐无禁区、全覆盖、零容忍。通过制定《规定》,旨在统一行业认识,铲除行业毒瘤,通过督促经营机构建立健全廉洁从业内部控制管理体系,严肃处理廉洁从业管控不到位的行为,进一步提高行业机构执业质量,推动新阶段证券期货行业规范发展。

  《规定》共29条,主要包括以下内容:

  一是明确规范事项和适用范围。《规定》对证券期货行业廉洁从业提出全面要求,严禁在从事证券期货经营活动中输送和谋取不正当利益的各类行为。《规定》适用于各类证券期货经营机构及其工作人员的证券期货业务活动。

  二是强化机构廉洁从业管控的主体责任。《规定》要求证券期货经营机构建立健全廉洁从业管理内控体系,将廉洁从业要求渗透到日常经营的各个方面,加强对工作人员的管理和问责。

  三是明晰廉洁从业具体要求。《规定》全面梳理证券期货业务的廉洁从业风险点,明晰输送和谋取不正当利益的多项禁止性情形,细化廉洁要求,确立执业红线。

  四是突出重点业务领域的廉洁从业要求。《规定》坚持问题导向原则,对近年来廉洁从业问题高发的投资银行类业务加以重点规范,对“围猎”监管工作人员、探听保密信息、干扰审核工作、唆使或协助他人行贿、PE腐败等突出问题进行细化规定。

  五是加大廉洁从业违规问责力度。《规定》明确证监会在日常监管中加强对证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业情况的监管,并对各类违反廉洁从业规定的情形,制定了具体罚则,包括自律惩戒、行政监管措施、行政处罚、移交纪检和移送司法等。

  欢迎社会各界对《规定》提出宝贵意见,我会将认真研究各方反馈意见,尽快修改完善、发布实施。

  来源:证监会

  4.4证监会就《外商投资期货公司管理办法(征求意见稿)》公开征求意见

  为贯彻落实党中央、国务院关于进一步扩大金融业对外开放的决策部署,有序引入优质境外金融机构投资期货公司,提升我国期货业服务实体经济能力和国际竞争力,证监会会同相关部委制定《外商投资期货公司管理办法》(简称《外资办法》),现向社会公开征求意见。

  《外资办法》内容主要涉及以下几个方面:一是明确适用范围。外商投资期货公司界定为单一或有关联关系的多个境外股东持有(包括直接持有或间接控制)公司5%以上股权的期货公司。二是细化境外股东条件。境外股东须为金融机构,且具有良好的国际声誉和经营业绩,近3年业务规模、收入、利润居于国际前列,近3年长期信用均保持在高水平。三是规范间接持股。要求境外投资者通过投资关系、协议或其他安排,实际控制期货公司5%以上股权的,应转为直接持股,但对通过境内证券公司间接持有期货公司股权及中国证监会规定的其他情形予以豁免。四是明确高级管理人员履职规定。外商投资期货公司所有高级管理人员须在境内实地履职,且具有中华人民共和国国籍的高级管理人员数量不得低于高级管理人员总数的三分之一。五是对文本语言和信息系统部署提出要求。

  欢迎社会各界对《外资办法》提出宝贵意见,证监会将根据公开征求意见的反馈情况,对《外资办法》作进一步修改并履行程序后发布实施。

  来源:证监会

  4.5证监会就《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》公开征求意见

  为依法有序推动证券基金经营机构走出去,切实加强证券基金经营机构对境外机构的管理,中国证监会起草了《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法(征求意见稿)》(以下简称《管理办法》),现向社会公开征求意见。

  2008年,证监会发布《关于证券投资基金管理公司在香港设立机构的规定》(证监会公告〔2008〕12号),2009年、2011年证监会机构部发布相关文件,规范证券公司境外设立、收购、参股经营机构。上述文件明确了证券公司、基金管理公司(以下简称证券基金经营机构)在境外设立、收购或者参股经营机构的条件及程序。近年来,境外机构数量和业务规模增长较快,服务境内企业和居民跨境投融资和资产管理的能力有所提高,积累了开展国际化经营的初步经验。截至2017年底,我国境内有31家证券公司、24家基金管理公司在境外设立、收购了56家子公司。总体来看,境外机构经营比较稳健,整体风险可控,发展趋势向好。同时,境外机构在发展过程中也暴露出一些问题:一是发展定位不清晰,境内母公司管控不力。二是主业不突出,盲目扩张业务。三是组织架构复杂化,法人治理不完善,内部管控难度加大。四是主动合规意识不强,风险管理能力有待提升。

  针对上述问题,证监会制定了统一适用于证券基金经营机构的《管理办法》。《管理办法》主要遵循以下原则:一是坚持“依法监管、从严监管、全面监管”的原则,明确监管范畴,细化监管规则,改进监管方式,加强持续监管,完善跨境监管合作,提高监管的有效性。二是要求证券基金经营机构坚持“突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束、内控有力”的原则,统筹规划国际化发展战略,引导境外子公司集中力量做大做强主业,清理精减业务体系和组织架构,完善法人治理,建立集体决策程序,提升合规、内控和风险管理水平。

  《管理办法》共三十九条,主要内容包括以下四个方面:一是维持适当门槛,支持机构“走出去”。整合两类机构“走出去”的条件,要求机构诚实守信、合规经营、财务状况及资产流动性良好、内部控制有力。二是规范业务范围,完善组织架构。要求境外机构突出主营业务,规范下设机构,限制返程投资,并给予现有机构二十四个月过渡期以达到法规要求。三是督促母公司加强管控,完善境外机构管理。要求母公司完善境外机构法人治理,建立对境外机构重大事项的集体决策制度,健全境外机构管理制度,建立健全覆盖境外机构及境外业务的合规管理、风险管理和内部控制体系。四是加强持续监管,完善跨境监管合作。细化证券基金经营机构信息报送要求,明确规定证券基金经营机构及相关人员的法律责任。完善跨境监管合作,加强与境外监管机构的信息交流,及时了解境外机构相关情况,有效防范和处置跨境金融风险。

  证监会将根据此次公开征求意见情况,认真研究各方反馈意见,进一步完善《管理办法》后尽快发布实施。

  来源:证监会

  4.6 证监会就《存托凭证发行与交易管理办法》公开征求意见

  为深入贯彻落实党的十九大和全国金融工作会议精神,增强金融服务实体经济能力,扩大资本市场对外开放,根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号),证监会起草了《存托凭证发行与交易管理办法》(以下简称《管理办法》),对存托凭证基本制度作出规范。近日,证监会就《管理办法》向社会公开征求意见。

  存托凭证作为证券跨境发行上市的方式,已经在世界范围内得到广泛运用,其产品原理和运作机制已经形成了较为通行的认识和模式。按照党中央、国务院决策部署,证监会将开展创新企业境内发行存托凭证试点。同时,正在推进的沪伦两地股票市场互联互通机制也拟采取存托凭证互挂方式实现两地市场互联互通。为明确存托凭证这一新的证券品种在发行、上市、交易等方面的一系列制度安排,规范存托凭证的相关活动,《管理办法》定位于以部门规章形式对存托凭证基本制度作出全面的统一规范,在《证券法》的框架下,细化《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(以下简称《若干意见》)要求,明确存托凭证发行与交易的监管要求和参与主体的基本权利义务,既为创新企业通过发行存托凭证回归境内资本市场奠定制度基础,也为未来开通“沪伦通”预留制度空间,做好规则准备。

  《管理办法》共八章,六十一条,主要包括以下内容:

  一是明确存托凭证的法律适用和基本监管原则。规定存托凭证作为国务院通过转发《若干意见》形式认定的证券,其发行、上市、交易等相关行为适用《证券法》《若干意见》、本办法以及证监会的其他相关规定;境外基础证券发行人应当参与存托凭证发行,依法履行发行人、上市公司的义务,并承担相应法律责任。

  二是对存托凭证的发行、上市、交易作出安排。规定了存托凭证发行的基本条件和程序,对通过发行存托凭证方式进行再融资作出了原则性规定;规定了存托凭证上市交易的条件和程序,明确存托凭证的减持应当遵守法律、行政法规、证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定,并对通过发行存托凭证进行收购、重大资产重组等,作出原则性安排。

  三是明确存托凭证的信息披露要求。规定境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等是信息披露的责任主体。在规定存托凭证信息披露原则适用《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等关于上市公司信息披露要求的同时,又针对存托凭证及境外基础证券发行人特点,就存托安排、投票权差异、协议控制等事项作出特别披露要求;对确有不适用的情形,设置了申请豁免机制。

  四是建立存托凭证的存托和托管制度。规定存托人、托管人及其职责,对存托人资质作出了原则性规定;规定了存托协议、托管协议的必备条款,对参与各方的权利义务作出了安排。

  五是加强投资者保护。在明确境外基础证券发行人应当保障对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及证监会要求的同时,针对我国证券市场投资者结构的特殊性,设置了存托凭证持有人单独表决事项、存托凭证退市回购安排等投资者保护措施。

  六是强化监管执法,明确法律责任。明确证监会可以对相关参与主体采取现场检查、调查取证等措施,丰富证监会对违法违规行为的监管手段;规定了证监会可以对违法责任主体采取责令改正、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施以及采取市场禁入等措施;在《证券法》框架内,对相关参与主体违反证券法律法规的民事责任、行政责任作出了针对性规定。

  来源:证监会

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  何 婷

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