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天际股份:首次公开发行股票上市公告书

2015年05月26日21:50 来源:移动中金在线

  公告日期:2015-05-27

  广东天际电器股份有限公司

  GUANGDONGTONZEELECTRICCO.,LTD.

  (广东省汕头市潮汕路金园工业城12-12片区)

  首次公开发行股票

  上市公告书

  保荐人(主承销商)

  (四川省成都市东城根上街95号)

  二零一五年五月

  特别提示

  本公司提醒广大投资者注意,首次公开发行股票上市初期存在投资风险,请投资者充分了解风险、理性参与新股交易。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。

  第一节重要声明与提示

  广东天际电器股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“天际股份”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  一、发行人实际控制人及其关联人对所持股份自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺

  发行人实际控制人吴锡盾、池锦华及其关联人吴玩平、吴雪贞、吴锡文、池鹏承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价(如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的,上述股票收盘价应做相应调整),或者上市后6个月期末(2015年11月28日,如遇节假日顺延)收盘价低于首次公开发行上市的发行价(如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的,上述股票收盘价应做相应调整),本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。

  在上述锁定期满后两年内,本人每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过本人间接持有发行人股份总数的15%,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,如遇除权除息事项,前述发行价将作相应调整。本人保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定,并提前三个交易日公告。

  如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有。

  除前述股份限售承诺外,吴锡盾、吴玩平承诺:在担任公司董事期间,每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的25%;离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份;申报离职6个月后的12个月内出售的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的50%。

  本人不因自身职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。

  二、发行人控股股东、其他持有发行人股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺

  1、发行人控股股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺

  发行人控股股东汕头天际及关联企业星嘉国际有限公司、汕头市天盈投资有限公司承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价(如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的,上述股票收盘价应做相应调整),或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价(如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的,上述股票收盘价应做相应调整),本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。

  在上述锁定期满后两年内,本公司每年通过在二级市场减持/协议转让或其

  他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过本公司直接持有发行人股份总数的15%,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,如遇除权除息事项,前述发行价将作相应调整。本公司保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定,并提前三个交易日公告。

  如未履行上述承诺出售股票,本公司将该部分出售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有。

  2、其他持有发行人股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺

  发行人股东汕头市合隆包装制品有限公司、汕头市南信投资有限公司承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  在上述锁定期满后两年内,本公司每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过本公司直接持有发行人股份总数的25%,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,如遇除权除息事项,前述发行价将作相应调整。本公司保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定,并提前三个交易日公告。

  如未履行上述承诺出售股票,本公司将该部分出售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有。

  发行人股东汕头保税区宜泰贸易有限公司、揭阳市四方投资咨询有限公司承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  三、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员和其他人员对所持股份自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺

  发行人董事、监事和高级管理人员郑楚德、郑文龙、杨志轩、王地、戴良才、

  何晓冰、陈佩琼承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价(如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的,上述股票收盘价应做相应调整),或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价(如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的,上述股票收盘价应做相应调整),本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。

  在上述锁定期满后两年内,本人每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过本人间接持有发行人股份总数的25%,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,如遇除权除息事项,前述发行价将作相应调整。本人保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定,并提前三个交易日公告。

  除前述股份限售承诺外,在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的25%;离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份;申报离职6个月后的12个月内出售的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的50%。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。

  如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有。

  四、发行人及其控股股东关于回购/购回首次公开发行的全部股份的承诺发行人承诺:如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格按二级市场价格确定。发行人上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

  控股股东汕头天际承诺:如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十个工作日内,制订股份购回方案并予以公告,依法购回发行人首次公开发行上市时发行人股东公开发售的股份(如发行人首次公开发行上市时存在股东公开发售股份的情况),购回价格按二级市场价格确定。

  若发行人未能履行依法回购发行人首次公开发行上市时的全部新股,本公司将代为履行其回购义务。发行人上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整。本公司以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。

  五、发行人及其控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员关于稳定公司股价的承诺

  发行人及其控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员承诺:如果首次公开发行上市后三年内任意连续二十个交易日股票收盘价均低于发行人上一会计年度末的每股净资产时(如因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)即触及启动股价稳定措施的条件,发行人及控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起二十个交易日内启动股价稳定措施,由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。

  发行人及控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施如下:

  1、发行人稳定股价的措施:

  在触及启动股价稳定措施的条件时,发行人将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致发行人的股份分布不符合上市条件。发行人将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议,发行人股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体实施方案将在股价稳定措施的启动

  条件成就时,发行人依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告;

  发行人回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一会计年度末的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式;如果股份回购方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施条件的,可不再实施该方案;

  如果某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括发行人实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告后开始计算的连续二十个交易日股票收盘平均价仍低于发行人上一会计年度末每股净资产情形),发行人将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵守以下原则:

  A、单次用于回购股份的资金金额不超过上一会计年度的归属于母公司股东净利润的20%;

  B、单一会计年度用以稳定股价的回购资金总额不超过上一会计年度的归属于母公司股东净利润的50%;

  超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年年度不再继续实施;但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,发行人将继续按照上述原则执行稳定股价预案;

  发行人用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

  2、控股股东汕头天际稳定股价的措施:

  在触及启动股价稳定措施的条件时,在汕头天际增持股票的时间、条件符合相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的监管规则之规定且增持股票不会导致发行人的股份分布不符合上市条件的情况下,汕头天际将以增持发行人股份的方式稳定股价。

  汕头天际将在有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持发行人股份的方案(包括增持股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需要的审批手续,在获得批准后的3个交易日内通知发行人,发行人应按照相关规定披露汕头天际增持股份的计划;发行人披露汕头天际增持发行人股份计划的3个交易日后,汕头天际将按照方案开始实施增持发行人股份的计划;

  汕头天际增持发行人股份的价格不超过上发行人上一会计年度末的每股净资产;如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施条件的,汕头天际可不再实施该方案;

  如果某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括汕头天际实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告后开始计算的连续二十个交易日股票收盘价均仍低于发行人上一会计年度末的每股净资产情形),汕头天际将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵守以下原则:

  A、单次用于稳定股价的增持股份的资金金额不低于汕头天际自发行人上市后累计从发行人处所获得现金分红金额的20%;

  B、单一会计年度汕头天际用于稳定股价的增持股份的资金金额不超过汕头天际自发行人上市后累计从发行人处所获得现金分红金额的50%;

  超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年年度不再继续实施;但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,汕头天际将继续按照上述原则执行稳定股价预案;下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

  汕头天际用于稳定股价的增持资金额总累计不超过汕头天际自发行人上市后累计从发行人处所获得现金分红总额。

  如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施,汕头天际可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕(以发行人公告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于上一会计年度末的每股净资产时再启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施实施条件的,汕头天际可不再实施上述股价稳定措施。

  3、发行人董事(独立董事除外)和高级管理人员稳定股价的预案

  在触及启动股价稳定措施的条件时,如发行人及控股股东汕头天际均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一会计年度末的每股净资产的,发行人董事(独立董事除外)和高级管理人员在增持股票的时间、条件符合相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的监管规则之规定且增持股票不会导致发行人的股份分布不符合上市条件的情况下,其将

  通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后,其将按照方案开始实施买入发行人股份的计划;

  其通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的,买入价格不超过发行人上一会计年度末的每股净资产;如果发行人披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定发行人股价措施条件的,其可不再实施该方案;如果某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括其实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告后开始计算的连续二十个交易日股票收盘价均仍低于发行人上一会计年度末的每股净资产情形),其将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵守以下原则:

  A、单次用于稳定股价的购买份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴累计金额的20%;B、单一会计年度其用于稳定股价的购买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴累计金额的50%;

  超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年年度不再继续实施;但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定股价预案;

  发行人控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格履行,若应由发行人履行股票回购方案而发行人未能履行,发行人控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员将增持应由发行人回购的全部股票;

  其用于稳定股价的购买股份的资金额总累计不超过其自发行人上市后累计从发行人处领取的税后薪酬或津贴总额。

  发行人控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方承担连带责任,发行人监事对发行人回购股票以及发行人控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员增持股票进行督促和监督。

  若控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员未履行上述承诺,控股股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉;未履行上述承诺的控股股东、作为股

  东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现金分红,应得的现金红利归发行人所有,同时全体董事(独立董事除外)和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的50%归发行人所有。公司上市后三年内新任职的董事(独立董事除外)、监事和高级管理人员须先行签署本承诺,本承诺对公司上市后三年内新任职的董事(独立董事除外)、监事和高级管理人员具有同样的约束力。

  六、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺

  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。

  七、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺

  发行人保荐机构承诺:因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。

  申报会计师承诺:因本所为广东天际电器股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。

  发行人律师承诺:本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法赔偿投资者直接经济损失,但本所能够证明自己没有过错的除外。

  八、未履行承诺的约束措施

  本公司拟申请首次公开发行上市人民币普通股(A股)股票并上市,为首次公开发行上市,发行人及其相关法人、自然人出具了下列承诺:

  项目 承诺事项 承诺主体

  发行人股东、实际控制人、间接持有发行人股

  本次发行前股东所持股份锁定、持

  1 份的董事、高级管理人员及实际控制人的近亲

  股意向及减持意向的承诺 属

  保证首次公开发行上市全套文件不

  2 存在虚假记载、误导性陈述或重大 全体董事、监事、高级管理人员

  遗漏的承诺

  在出现虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏致使投资者在证券交易中 发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行

  3 遭受损失将依法赔偿投资者损失的 人全体董事、监事、高级管理人员

  承诺

  4 关于回购/购回股份的承诺 发行人、发行人控股股东

  控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股

  5 避免同业竞争及利益冲突的承诺 东及汕头市天盈投资有限公司

  控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股

  6 减少及规范关联交易的承诺 东及汕头市天盈投资有限公司

  7 防范关联方资金占用的承诺 控股股东、实际控制人

  承担社会保险、住房公积金补缴义

  8 发行人控股股东、实际控制人吴锡盾及池锦华

  务的承诺

  如在实际执行过程中,上述责任主体违反发行人首次公开发行上市时已作出的公开承诺的,则采取或接受以下措施:在有关监管机关要求的期限内予以纠正;给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;有违法所得的,按相关法律法规处理;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;其他根据届时规定可以采取的其他措施。

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而不履行已作出的承诺。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  第二节股票上市情况

  一、公司股票发行上市审批情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2013年12月修订)》而编制,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]837号”文核准,本公司公开发行不超过2,400万股。本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,本次发行的股票数量为2,400万股,本次发行全部为新股,无老股转让。其中网下发行240万股,网上发行2,160万股,发行价格为12.02元/股。

  经深圳证券交易所《关于广东天际电器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2015]232号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,证券简称“天际股份”,股票代码“002759”;其中:本次公开发行的2,400万股股票将于2015年5月28日起上市交易。

  二、公司股票上市的相关信息

  (一)上市地点:深圳证券交易所

  (二)上市时间:2015年5月28日

  (三)股票简称:天际股份

  (四)股票代码:002759

  (五)首次公开发行后总股本:9,600万股

  (六)首次公开发行股票数量:2,400万股

  (七)发行前股东所持股份的流通限制和期限:根据《公司法》的有关规定,公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  (八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见“第一节重要声明与提示”。

  (九)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

  本次公开发行的2,400万股股份无流通限制及锁定安排。

  (十)公司股份可上市交易日期

  持股数量 持股比 可上市交易时间

  项目 股东名称 (股) 例 (非交易日顺延)

  汕头市天际有限公司 4,055.1111 42.24% 2018年5月28日

  星嘉国际有限公司 1,368.0000 14.25% 2018年5月28日

  首次公开 汕头市合隆包装制品有限公司 824.0000 8.58% 2016年5月28日

  发行前已 汕头市南信投资有限公司 372.0000 3.88% 2016年5月28日

  发行的股 汕头市天盈投资有限公司 336.8889 3.51% 2018年5月28日

  份 汕头保税区宜泰贸易有限公司 144.0000 1.50% 2016年5月28日

  揭阳市四方投资咨询有限公司 100.0000 1.04% 2016年5月28日

  小计 72,000,000 75.00%

  首次公开 网下配售股份 2,400,000 2.50% 2015年5月28日

  发行的股 网上发行股份 21,600,000 22.50% 2015年5月28日

  份 小计 24,000,000 25.00%

  合计 96,000,000 100.00%

  (十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  (十二)上市保荐机构:国金证券股份有限公司

  第三节发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  1、公司名称:广东天际电器股份有限公司

  2、英文名称:GUANGDONGTONZEELECTRICCO.,LTD.

  3、注册资本:7,200万元(本次发行前)9,600万元(本次发行后)

  4、法定代表人:吴锡盾

  5、住所:广东省汕头市潮汕路金园工业城12-12片区

  6、经营范围:生产加工家用小电器及其配套电子元器件、陶瓷制品;Ⅱ类6820普通诊察器械(医疗器械生产企业许可证有效期至2015年8月10日)。【经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营】。

  7、主营业务:本公司致力于将现代科学技术与传统陶瓷烹饪相结合的陶瓷烹饪家电、电热水壶的研发、生产和销售。

  8、所属行业:按照中国证监会《上市公司行业分类指引》,本公司隶属于制造业(C)下属的电气机械和器材制造业(C38)。

  9、电话:0754-88118888

  10、传真:0754-88116816

  11、电子信箱:zwl@tonze.com

  12、董事会秘书:郑文龙

  二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票情况

  序 间接持股 发行后持股

  姓名 职务 任职起始时间

  号 数量(股) 比例

  1 吴锡盾 董事长兼总经理 43,336,000 45.14% 2014.6.25-2017.6.24

  2 吴玩平 董事 2,433,067 2.53% 2014.6.25-2017.6.24

  3 郑楚德 董事、副总经理 1,569,665 1.64% 2014.6.25-2017.6.24

  序 间接持股 发行后持股

  姓名 职务 任职起始时间

  号 数量(股) 比例

  4 郑文龙 董事、董事会秘书 21,994 0.02% 2014.6.25-2017.6.24

  5 姚明安 独立董事 - - 2014.6.25-2017.6.24

  6 陈树平 独立董事 - - 2014.6.25-2017.6.24

  7 孙曜 独立董事 - - 2014.6.25-2017.6.24

  8 郑海生 监事 - - 2014.6.25-2017.6.24

  9 陈楚光 监事 - - 2014.6.25-2017.6.24

  10 陈晓雄 监事 - - 2014.6.25-2017.6.24

  11 王地 副总经理 49,994 0.05% 2014.6.25-2017.6.24

  12 戴良才 副总经理 43,989 0.05% 2014.6.25-2017.6.24

  13 何晓冰 副总经理 25,995 0.03% 2014.6.25-2017.6.24

  14 陈佩琼 副总经理 23,999 0.02% 2014.6.25-2017.6.24

  15 杨志轩 财务总监 17,993 0.02% 2014.6.25-2017.6.24

  三、公司控股股东及实际控制人的情况

  1、本公司控股股东是汕头市天际有限公司。

  汕头市天际有限公司成立于1998年6月11日。注册资本1,500万元,实收资本1,500万元,住所为汕头市金平区大华路76号2幢402号房,经营范围为对房地产业、制造业及食品行业的投资,企业法人营业执照号为440500000045558,法定代表人为吴锡盾。

  根据经大华审计(大华审字【2015】000011号)的汕头天际财务报表,汕头天际最近一年的主要财务数据如下:

  单位:元

  项目 2014年12月31日

  资产总额 40,603,635.97

  净资产 38,441,505.97

  项目 2014年度

  总收入 -

  净利润 18,286,116.04

  截至本上市公告书签署之日,汕头天际除持有发行人发行前56.32%,发行后42.24%的股份外,未持有其他企业的股权。

  2、本公司实际控制人是吴锡盾和池锦华夫妇。

  吴锡盾,1963年1月出生,中国国籍,中国香港特别行政区居民,无其他境外居留权,中欧国际工商学院EMBA。吴锡盾先生曾在汕头中马非林厂、汕头港务局、汕头外轮理货公司等任职;1994年6月至1999年7月,任汕特四达经理;1999年7月至2007年12月,任四达电器执行董事、经理;2002年2月至2009年11月,历任汕头免税企业集团有限公司董事、董事长;2001年8月至2012年2月,任汕头免税商场有限公司董事;1995年11月至今,任星嘉国际董事;2002年9月至2011年6月,任汕头天际执行董事、经理;2011年6月至今,任汕头天际执行董事。2007年1月至2011年12月,吴锡盾先生任汕头市第12届人民代表大会代表;2011年12月至今,任政协汕头市第12届委员会委员。1996年3月至2011年6月,吴锡盾先生任天际有限董事长、总经理;2011年6月至今,任天际电器董事长、总经理。

  池锦华,1962年4月出生,新西兰国籍,中专学历,曾在汕头市开关厂、汕头市大华小学任职。1996年3月至1999年7月,任汕头经济特区四达电器有限公司职员;1999年7月至2000年12月,任汕头市四达电器有限公司职员。

  2000年12月至2001年6月,任星嘉国际有限公司职员;2001年6月至今,任星嘉国际有限公司董事、经理;1996年3月至2000年12月,任天际有限董事;2000年12月至2011年6月,任天际有限副董事长。

  截至本公告签署日,公司实际控制人之吴锡盾先生除间接持有本公司股份及直接持有公司控股股东汕头天际股权和公司外方股东星嘉国际股权外,无其他直接或间接控制的企业;公司实际控制人之池锦华女士除间接持有本公司股份及直接持有公司外方股东星嘉国际股权外,无其他直接或间接控制的企业。

  四、公司前十名股东持有本公司股份情况

  本次发行结束后上市前的股东总数为33,140人,其中前十名股东的持股情况如下:

  持股数量 持股比例

  序号 股东名称

  (万股)

  1 汕头市天际有限公司 4,055.1111 42.24%

  2 星嘉国际有限公司 1,368.0000 14.25%

  3 汕头市合隆包装制品有限公司 824.0000 8.58%

  4 汕头市南信投资有限公司 372.0000 3.88%

  5 汕头市天盈投资有限公司 336.8889 3.51%

  6 汕头保税区宜泰贸易有限公司 144.0000 1.50%

  7 揭阳市四方投资咨询有限公司 100.0000 1.04%

  中国银行股份有限公司-国泰金鹿保本增值 1.9292 0.02%

  8 混合证券投资基金

  中国农业银行股份有限公司-中海积极收益

  9 1.9259 0.02%

  灵活配置混合型证券投资基金

  中国银行股份有限公司-长城环保主题灵活 1.9259 0.02%

  9 配置混合型证券投资基金

  中国建设银行股份有限公司-长城新兴产业 1.9259 0.02%

  9 灵活配置混合型证券投资基金

  中国建设银行-长城久恒平衡型证券投资基 1.9259 0.02%

  9 金

  中国建设银行股份有限公司-国联安鑫安灵 1.9259 0.02%

  9 活配置混合型证券投资基金

  中国银行股份有限公司-大成景秀灵活配置 1.9259 0.02%

  9 混合型证券投资基金

  中国工商银行股份有限公司-大成景利混合 1.9259

  9 0.02%

  型证券投资基金

  中国银行股份有限公司-大成景恒保本混合 1.9259 0.02%

  9 型证券投资基金

  中国农业银行股份有限公司-大成景明灵活 1.9259 0.02%

  9 配置混合型证券投资基金

  中国邮政储蓄银行股份有限公司-景顺长城 1.9259 0.02%

  9 稳健回报灵活配置混合型证券投资基金

  中国农业银行股份有限公司-交银施罗德周 1.9259 0.02%

  9 期回报灵活配置混合型证券投资基金

  上海浦东发展银行股份有限公司-东方红稳 1.9259 0.02%

  9 健精选混合型证券投资基金

  中国工商银行股份有限公司-东方红中国优 1.9259

  9 0.02%

  势灵活配置混合型证券投资基金

  中国银行股份有限公司-华泰柏瑞新利灵活 1.9259 0.02%

  9 配置混合型证券投资基金

  招商银行股份有限公司-国联安睿祺灵活配 1.9259 0.02%

  9 置混合型证券投资基金

  海通证券股份有限公司-国联安通盈灵活配 1.9259 0.02%

  9 置混合型证券投资基金

  交通银行股份有限公司-中欧瑾源灵活配置 1.9259 0.02%

  9 混合型证券投资基金

  华夏银行股份有限公司-泰达宏利创盈灵活 1.9259 0.02%

  9 配置混合型证券投资基金

  中国银行股份有限公司-泰达宏利养老收益 1.9259 0.02%

  9 混合型证券投资基金

  中国民生银行股份有限公司-德邦福鑫灵活 1.9259 0.02%

  9 配置混合型证券投资基金

  中国工商银行股份有限公司-国联安新精选

  9 1.9259 0.02%

  灵活配置混合型证券投资基金

  交通银行股份有限公司-泰达宏利风险预算 1.9259 0.02%

  9 混合型开放式证券投资基金

  中国工商银行-国联安德盛安心成长混合型 1.9259 0.02%

  9 证券投资基金

  中国银行股份有限公司-国泰安康养老定期 1.9259 0.02%

  9 支付混合型证券投资基金

  广发证券股份有限公司-国泰睿吉灵活配置 1.9259 0.02%

  9 混合型证券投资基金

  中国农业银行股份有限公司-国泰浓益灵活 1.9259 0.02%

  9 配置混合型证券投资基金

  中国建设银行股份有限公司-国泰国策驱动 1.9259

  9 0.02%

  灵活配置混合型证券投资基金

  中国银行股份有限公司-国泰结构转型灵活 1.9259 0.02%

  9 配置混合型证券投资基金

  宁波银行股份有限公司-国泰民益灵活配置 1.9259 0.02%

  9 混合型证券投资基金(LOF)

  招商银行股份有限公司-国泰保本混合型证 1.9259 0.02%

  9 券投资基金

  中国银行股份有限公司-招商丰泰灵活配置 1.9259 0.02%

  9 混合型证券投资基金(LOF)

  华夏银行股份有限公司-申万菱信多策略灵 1.9259 0.02%

  9 活配置混合型证券投资基金

  中国工商银行股份有限公司-海富通新内需 1.9259

  9 0.02%

  灵活配置混合型证券投资基金

  中国工商银行股份有限公司-国泰金泰平衡 1.9259 0.02%

  9 混合型证券投资基金

  中国工商银行股份有限公司-农银汇理主题 1.9259 0.02%

  9 轮动灵活配置混合型证券投资基金

  中国银行股份有限公司-海富通养老收益混 1.9259 0.02%

  9 合型证券投资基金

  中国建设银行股份有限公司-华安新动力灵 1.9259 0.02%

  9 活配置混合型证券投资基金

  中国工商银行股份有限公司-华安安享灵活 1.9259 0.02%

  9 配置混合型证券投资基金

  招商银行股份有限公司-华安新活力灵活配 1.9259

  9 0.02%

  置混合型证券投资基金

  1.9259

  9 中国银行股份有限公司-富国新回报灵活配 0.02%

  置混合型证券投资基金

  中国工商银行股份有限公司-长信新利灵活 1.9259 0.02%

  9 配置混合型证券投资基金

  上海浦东发展银行股份有限公司-安信动态 1.9259

  9 0.02%

  策略灵活配置混合型证券投资基金

  广发银行股份有限公司-安信鑫发优选灵活 1.9259 0.02%

  9 配置混合型证券投资基金

  中国工商银行股份有限公司-长信改革红利 1.9259 0.02%

  9 灵活配置混合型证券投资基金

  中国工商银行股份有限公司-鹏华行业成长 1.9259 0.02%

  9 证券投资基金

  中国农业银行股份有限公司-鹏华品牌传承 1.9259 0.02%

  9 灵活配置混合型证券投资基金

  招商银行股份有限-鹏华弘盛灵活配置混合 1.9259 0.02%

  9 型证券投资基金

  北京银行股份有限公司-银河鑫利灵活配置 1.9259

  9 0.02%

  混合型证券投资基金

  中国建设银行股份有限公司-鹏华弘利灵活 1.9259 0.02%

  9 配置混合型证券投资基金

  中国建设银行股份有限公司-鹏华弘润灵活 1.9259 0.02%

  9 配置混合型证券投资基金

  中国银行股份有限公司-长盛转型升级主题 1.9259 0.02%

  9 灵活配置混合型基金

  中国工商银行股份有限公司-融通通泰保本 1.9259 0.02%

  9 混合型证券投资基金

  广发银行股份有限公司-长安产业精选灵活 1.9259 0.02%

  9 配置混合型发起式证券投资基金

  中国工商银行股份有限公司-融通通泽一年 1.9259

  9 0.02%

  目标触发式灵活配置混合型证券投资基金

  杭州银行股份有限公司-易方达裕如灵活配 1.9259 0.02%

  9 置混合型证券投资基金

  易方达新收益灵活配置混合型证券投资基 1.9259 0.02%

  9 金

  中国邮政储蓄银行股份有限公司-易方达新 1.9259 0.02%

  9 利灵活配置混合型证券投资基金

  交通银行股份有限公司-工银瑞信绝对收益 1.9259 0.02%

  9 策略混合型发起式证券投资基金

  中国建设银行股份有限公司-宝盈新兴产业 1.9259 0.02%

  9 灵活配置混合型证券投资基金

  中国建设银行股份有限公司-工银瑞信总回 1.9259

  9 0.02%

  报灵活配置混合型证券投资基金

  交通银行股份有限公司-博时灵活配置混合 1.9259 0.02%

  9 型证券投资基金

  渤海银行股份有限公司-国投瑞银新价值灵 1.9259 0.02%

  9 活配置混合型证券投资基金

  中国银河证券股份有限公司-国投瑞银优选 1.9259 0.02%

  9 收益灵活配置混合型证券投资基金

  中国光大银行股份有限公司-工银瑞信保本 1.9259

  9 0.02%

  2号混合型发起式证券投资基金

  中国农业银行股份有限公司-新华鑫安保本 1.9259 0.02%

  9 一号混合型证券投资基金

  中国农业银行股份有限公司-华夏永福养老 1.9259 0.02%

  9 理财混合型证券投资基金

  中国邮政报银行股份有限公司-南方利淘灵 1.9259 0.02%

  9 活配置混合型证券投资基金

  中国农业银行股份有限公司-新华策略精选 1.9259 0.02%

  9 股票型证券投资基金

  中国工商银行股份有限公司-南方避险增值 1.9259 0.02%

  9 基金

  中国建设银行股份有限公司-南方绝对收益 1.9259

  9 0.02%

  策略定期开放混合型发起式证券投资基金

  招商银行股份有限公司-中银多策略灵活配 1.9259 0.02%

  9 置混合型证券投资基金

  招商银行股份有限公司-中银保本二号混合 1.9259 0.02%

  9 型证券投资基金

  中国工商银行股份有限公司-华富灵活配置 1.9259 0.02%

  9 混合型证券投资基金

  中国邮政储蓄银行股份有限公司-天弘新活 1.9259 0.02%

  9 力灵活配置混合型发起式证券投资基金

  中国工商银行股份有限公司-天弘安康养老 1.9259 0.02%

  9 混合型证券投资基金

  中国邮政储蓄银行股份有限公司-天弘通利 1.9259

  9 0.02%

  混合型证券投资基金

  中国民生银行股份有限公司-兴业聚利灵活 1.9259 0.02%

  9 配置混合型证券投资基金

  兴业银行股份有限公司-万家双引擎灵活配 1.9259 0.02%

  9 置混合型证券投资基金

  中国农业银行股份有限公司-富兰克林国海 1.9259 0.02%

  9 焦点驱动灵活配置混合型证券投资基金

  华夏银行股份有限公司-申万菱信安鑫回报 1.9259 0.02%

  9 灵活配置混合型证券投资基金

  合计 7,356.00 76.62%

  第四节股票发行情况

  一、发行数量

  本次发行股票总量为2,400万股,全部为新股发行。其中,网下发行240万股,占本次发行总量的10%;网上发行2,160万股,占本次发行总量的90%。

  二、发行价格

  发行价格:12.02元/股,对应的市盈率分别为:

  20.16倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);

  15.12倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算);

  三、发行方式及认购情况

  本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

  本次发行规模为2,400万股,其中网下发行的股票数量为240万股,为本次发行数量的10%,有效申购数量为191,520万股,为网下初始发行数量1,440万股的133倍,为回拨后网下发行数量240万股的798倍。本次网上发行的股票数量为2,160万股,为本次发行数量的90%,中签率为0.3144433436%,超额认购倍数为318.02倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  1、本次发行新股募集资金总额为28,848.00万元。

  2、大华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2015年5月24日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验,并出具“大华验字[2015]000345号”《验资报告》。

  五、发行费用总额及项目、每股发行费用

  本次发行费用总额为4,551万元,具体明细如下:

  项目 金额(万元)

  承销保荐费用 3,650.00

  审计、评估及验资费用 336.00

  律师费用 110.00

  发行手续费 75.00

  本次发行有关的信息披露费用 380.00

  合计 4,551.00

  每股发行费用:1.90元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)六、募集资金净额

  1、本次发行新股募集资金净额24,297.00万元。

  2、本次发行无发行前股东公开发售股份,发行前股东转让资金净额为0元。

  七、发行后每股净资产

  5.37元(按2014年12月31日经审计的净资产与本次募集资金净额之和除以发行后的总股本)

  八、发行后每股收益

  本次发行后每股收益0.60元/股(按照2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润和本次发行后总股本摊薄计算)。

  第五节财务会计资料

  一、主要会计数据及财务指标

  本公司2012年、2013年和2014年经审计的财务数据,2015年1-3月经发行人会计师审阅的财务数据详见已于2015年5月11日披露的《天际股份:审计报告》和《天际股份:审阅报告》。

  二、2015年中期业绩预计

  依据2015年1-5月份销售订单请况及对市场预测,预计2015年1-6月销售收入和扣除非经常性损益后净利润比上年同期增长5%至15%之间。上述数据仅为根据截至2015年5月份公司经营情况而做出的初步估计,具体数据以法定时间披露的2015年半年度报告为准。

  第六节其他重要事项

  一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。

  二、本公司自2015年5月11日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下:

  (一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;

  (二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等);

  (三)公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

  (四)公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;

  (五)公司未发生重大投资;

  (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

  (七)公司住所没有变更;

  (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

  (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

  (十)公司未发生对外担保等或有事项;

  (十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

  (十二)公司未召开董事会、监事会和股东大会;

  (十三)公司无其他应披露的重大事项。

  第七节上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  保荐机构(主承销商) 国金证券股份有限公司

  法定代表人 冉云

  注册地址 四川省成都市青羊区东城根上街95号

  联系地址 深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心13层H单元

  电话 0755-82805995

  传真 0755-82805993

  保荐代表人 幸思春、宋乐真

  项目协办人 吴芸

  二、上市保荐机构的保荐意见

  上市保荐机构国金证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国金证券股份有限公司关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》,意见如下:

  国金证券认为天际股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)等法律、法规的相关要求,天际股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券同意担任天际股份的保荐机构并推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。

  发行人:广东天际电器股份有限公司

  2015年5月27日