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天际股份:第二届董事会第五次会议决议公告

2015年06月09日04:03 来源:搜狐媒体平台

  股票代码:002759 股票简称:天际股份 公告编号:2015-003

  广东天际电器股份有限公司

  第二届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

  述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东天际电器股份有限公司第二届董事会第五次会议于 2015 年 6 月 8 日

  在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开,本次应出席董事 7 人,实际出席

  董事 7 人。公司第二届董事会第五次会议通知已于 2015 年 5 月 28 日以电子

  邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和

  国公司法》和公司章程的有关规定。

  二、董事会审议的议案情况

  (一)审议通过《广东天际电器股份有限公司 2014 年度总经理工作报告》

  表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。

  (二)审议通过《广东天际电器股份有限公司 2014 年度董事会工作报告的

  议案》

  公司独立董事陈树平、孙曜和姚明安分别向董事会提交了《独立董事 2014

  年度述职报告》,并将在公司 2014 年度股东大会上进行述职。

  表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。

  本议案尚需公司 2014 年度股东大会审议。

  (三)审议通过《广东天际电器股份有限公司 2014 年财务决算报告>的议

  案》

  审议情况:经审议,全体董事一致通过公司 2014 年财务决算报告。

  表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。获全体董事一致通过。

  独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

  1

  (四)审议通过《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015

  年度审计机构的议案》

  审议情况:经审议,全体董事一致同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合

  伙)为公司 2015 年财务报告审计机构。

  表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。获全体董事一致通过。

  独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

  (五)审议通过《关于<广东天际电器股份有限公司 2014 年度利润分配预

  案>的议案》

  审议情况:经大华会计师会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014

  年实现归属于公司所有者的净利润为 57,971,417.76 元。按照公司 2014 年度实

  现净利润的 10%计提法定盈余公积金 5,797,141.78 元,加年初未分配利润

  119,421,744.73 元,减 2014 年度当年已经向股东分红 33,120,000.00 元,截至

  2014 年 12 月 31 日,公司可供股东分配利润为 138,476,020.71 元。

  公司 2014 年度利润分配预案为:以完成首次公开发行后 2015 年 5 月 30

  日的总股本 9,600 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.1 元人民币(含

  税),共计分配现金红利为 1,056 万元,不送红股,不以公积金转增股本。

  表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。

  本议案需提交公司 2014 年度股东大会进行审议。

  (六)审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议

  案》

  截至 2015 年 6 月 4 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际

  投资金额合计为人民币 91,375,082.46 元,可置换金额合计为人民币 91,375,082.46

  元,大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司截至 2015 年 6 月 4 日以自

  筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核,并出具了《广东天际

  电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核

  字[2015]002859 号)。公司决定用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目

  的自筹资金 91,375,082.46 元人民币。

  《广东天际电器股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹

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  资金的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公

  司独立董事对本议案发表了独立意见,保荐机构国金证券股份有限公司对本议案

  发表了专项核查意见,公司第二届监事会 2015 年第四次会议对本议案进行了审

  议并作出决议。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。

  (七)审议通过《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协

  议>的议案》

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]837 号”文核准,并经深圳证

  券交易所同意,本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象询

  价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)2,400

  万股。发行价格为每股 12.02 元。截至 2015 年 5 月 22 日,公司实际已向社会公

  众公开发行人民币普通股(A 股)2,400 万股,募集资金总额 28,848.00 万元。

  扣除承销费和保荐费 3,650.00 万元后的募集资金为人民币 25,198.00 万元,已

  由国金证券股份有限公司于 2015 年 5 月 22 日存入公司开立在广发银行汕头长平

  支行账号为 105091511010000411 的人民币账户;减除其他发行费用人民币

  9,009,352.90 元后,计募集资金净额为人民币 242,970,647.10 元。上述资金到

  位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具“大华验字

  [2015]000345 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交

  易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《募集资

  金管理制度》的相关规定,公司为加强对募集资金存放和使用的监管,拟定对此

  次募集资金净额开设 1 个专项账户,账户信息如下:

  银行名称:广发银行汕头长平支行

  账户名称:广东天际电器股份有限公司

  银行账户:105091511010000411

  用 途:智能陶瓷烹饪家电及电热水壶建设项目、技术研发中心建设项目、

  补充流动资金。

  公司董事会授权公司法定代表人负责与保荐机构国金证券股份有限公司及

  各募集资金存放银行签署《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》

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  签订后,公司将及时报深圳证券交易所备案并公告该协议的主要内容。

  表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。

  (八)审议通过《关于成立广东天际电器股份有限公司濠江分公司的议案》

  表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。

  (九)审议通过《关于注销广东天际电器股份有限公司上海分公司的议案》

  表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。

  (十)审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员所持公司股票及其

  变动管理制度的议案》

  表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。

  (十一)审议《关于<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

  表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。

  (十二)审议《关于公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》

  表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。

  (十三)审议《关于公司投资者关系管理制度的议案》

  表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。

  (十四)审议《关于公司重大信息内部报告制度的议案》

  表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。

  (十五)审议《关于制定<内部审计制度>的议案》

  表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。

  (十六)审议《关于修改公司经营范围的议案》

  表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。

  本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

  (十七)审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  根据公司 2014 年第一次临时股东大会对董事会的授权,公司董事会对拟上

  市后适用的《公司章程(草案)》进行完善,具体修改内容如下:

  序号 《公司章程(草案)》相应条款 修订后的《公司章程》相应条款

  第一条 公司于【】年【】月【】日经中 第一条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国

  国证券监督管理委员会批准,首次向社 证券监督管理委员会批准,首次向社会公

  1

  会公众发行人民币普通股【】万股,于【】 众发行人民币普通股 2400 万股,于 2015

  年【】月【】日在深圳证券交易所上市。 年 5 月 28 日在深圳证券交易所上市。

  2 第七条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司注册资本为人民币 9600 万

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  元。

  第十三条 经依法登记,公司的经营 第十三条 经依法登记,公司的经营

  范围是:生产加工家用小电器及其 范围是:生产加工家用小电器及其

  配套电子元器件、陶瓷制品;Ⅱ类 配套电子元器件、陶瓷制品;Ⅱ类

  3 6820 普通诊察器械(医疗器械生产 6820 普通诊察器械(医疗器械生产

  企业许可证有效期至 2015 年 8 月 企业许可证有效期至 2020 年 3 月 19

  10 日)。[经营范围中凡涉专项规定 日)。[经营范围中凡涉专项规定须

  须持有效专批证件方可经营] 持有效专批证件方可经营]

  第二十条 公司股份总数为【】股, 第二十条 公司股份总数为 9600 万股,公

  公司的股本结构为:普通股【】股。 司的股本结构为: 汕头市天际有限公司

  持有 40,551,111 股,占 42.24%;星嘉国

  际 有 限 公 司 持 有 13,680,000 股 , 占

  14.25%;汕头市合隆包装制品有限公司

  持有 8,240,000 股,占 8.58%;汕头市南

  4 信投资有限公司持有 3,720,000 股,占

  3.88%;汕头市天盈投资有限公司持有

  3,368,889 股,占 3.51%;汕头保税区宜

  泰贸易有限公司持有 1,440,000 股,占

  1.50%;揭阳市四方投资咨询有限公司持

  有 1,000,000 股,占 1.04%,其它社会公

  众股共计 2400 万股,占 25%。

  第一百九十一条 公司指定【报纸和网站 第一百九十一条 公司指定《证券时报》、

  5 名称】为刊登公司公告和和其他需要披 巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需

  露信息的媒体。 要披露信息的媒体。

  第一百九十九条 公司合并,应当由合并 第一百九十九条 公司合并,应当由合并

  各方签订合并协议,并编制资产负债表 各方签订合并协议,并编制资产负债表

  及财产清单。公司应当自作出合并决议 及财产清单。公司应当自作出合并决议

  之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日

  6

  内在【报纸】上公告。债权人自接到通 内在《证券时报》上公告。债权人自接

  知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书

  公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司

  债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。

  第二百零一条 公司分立,其财产作相 第二百零一条 公司分立,其财产作相

  应的分割。 应的分割。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产 公司分立,应当编制资产负债表及财产

  7

  清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起

  10 日内通知债权人,并于 30 日内在【报 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证

  纸名称】上公告 券时报》上公告

  第二百零三条 公司需要减少注册资本 第二百零三条 公司需要减少注册资本

  时,必须编制资产负债表及财产清单。 时,必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议

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  之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日

  内在【报纸名称】上公告。债权人自接 内在《证券时报》上公告。债权人自接

  到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书

  5

  的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司

  清偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的

  最低限额。 最低限额。

  表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。

  本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

  (十八)审议《关于提请股东大会授权广东天际电器股份有限公司董事会

  办理工商变更等有关事宜的议案》

  表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。

  本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

  (十九)审议《关于核定公司董事、监事 2014 年度薪酬的议案》

  表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。

  本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

  (二十)审议《关于核定公司高级管理人员 2014 年度薪酬的议案》

  表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。

  (二十一)审议通过《关于召开广东天际电器股份有限公司 2014 年度股东

  大会的议案》

  审议情况:经审议,全体董事一致同意于 2015 年 6 月 29 日召开广东天际电

  器股份有限公司 2014 年度股东大会。有关股东大会召开的详细内容详见巨潮资

  讯网(http://www.cninfo.com.cn)上关于召开 2014 年度股东大会的通知。

  表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第五次会议决议;

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  广东天际电器股份有限公司董事会

  2015 年 6 月 9 日

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