新闻>正文

强化内部控制,抑制商誉泡沫

2018年03月17日16:48 来源:搜狐媒体平台

  (图片来源:全景视觉)

  经济观察报 陈汉文 林勇峰 鲁威朝/文

  近十年来,中国已经制定了一套看上去比较完善的内部控制标准,并持续完善之。但是,从近期金融及地方政府等领域发生的丑闻来看,中国诸多领域内部控制水平的提升,仍然任重道远。

  本报延请了陈汉文教授,设立专栏“底层设计”,对这些问题逐一抽丝剥茧,深入入微分析,期待最终能有一个系统、完整的认知,并给出良好的解决方案,以资各个方面参考。陈汉文教授长期致力于内部控制问题研究,是中国内部控制领域的学术带头人。

  在我们看来,改革和创新要有顶层设计和整体规划,但也要重视“底层设计”的具体安排。而内部控制就是底层设计之魂之核,是社会、经济、政治等所有领域良好治理、高效运行的底盘和根基。 —— 编者

  商誉是企业的一项重要资产,主要来源于公司并购重组。近年来,随着内生增长遭遇瓶颈,我国上市公司外延式扩张意愿大幅增强,在经济结构转型和产业升级的宏观环境背景下,政府出台鼓励市场化并购重组的相关政策,为并购重组的快速发展创造了有利条件。随着并购重组规模不断创造历史新高,上市公司的账面商誉也急剧增长,引发了各方对于商誉泡沫的担忧。巨额商誉及潜在的减值风险给上市公司未来经营埋下巨大隐患,甚至会危及到正常市场秩序,引发系统性风险。防范商誉泡沫,不仅需要监管层和准则制定者的努力,更需要上市公司将有效的内部控制落实到商誉产生与处理始终,使商誉去伪存真,回归本质。

  一、商誉泡沫:悬在上市公司头顶的达摩克利斯之剑

  1. 上市公司商誉现状

  近年来,上市公司并购重组次数增多、规模增大,商誉问题也随之凸显出来。总体上,自2008年以来,上市公司账面商誉呈逐年增长之势,2014-2016年更是爆发式增加,累计总额超过万亿;从各个上市公司来看,巨额商誉的危害逐步开始显现,自2016年起,多家公司因大额商誉减值导致业绩“大变脸”,从2017年度已披露的情况看,商誉减值的影响范围仍可能进一步扩大。

  根据Wind数据统计,截止到2017年第三季度,A股上市公司中有1907家在资产负债表中报告了商誉,合计金额超过1.25万亿元,而在2008金融危机之后,这一金额尚不足900亿元;在上一轮牛市前的2014年,这一金额也仅为3300亿元。从占比来看,其中有144家公司商誉占总资产比例超过30%,有29家公司超过50%,最高占比达到83%。上市公司账面商誉激增引发了各方的担忧,一些公司因为商誉减值直接导致当年业绩出现严重亏损,更是将商誉及其减值推向舆论的封口浪尖。

  2010年上市的蓝色光标(300058.SH)一度是A股“并购王”,上市八年来,进行了近20次并购并确认了高达47亿元的商誉,占公司总资产的26%,占净资产比例则超过60%,相较于上市初期,账面商誉猛增250倍。公司资产规模从上市初不足10亿元增至181亿元,收入规模也从上市初的不足5亿元增至愈100亿元。爆发式的增长绝大部分来自于并购重组。

  2013年,中青宝(300052.SH)分别以3.57亿元和8736万元的对价高溢价收购两家游戏公司--上海美峰数码和深圳苏摩科技,当年账面商誉额由期初的2345万元激增至愈4.38亿元。在当时手游市场火热的环境下,中青宝股价也创造了9个月上涨近10倍的神话,成为市场明星。但在随后的2014年,美峰数码并未能完成此前的业绩承诺,并从2015年开始陷入了连续亏损的困境。中青宝也因此在2015年、2016年连续计提了高额的减值损失,对公司业绩产生较大负面影响。2017年,公司开始着手处置上海美峰科技股权。

  2017年4月20日,吉艾科技(300309.SH)发布的2016年年度报告显示,公司当年亏损4.39亿元。根据业绩预告及年报说明,其亏损主要来自近4亿元的商誉减值损失。而这一商誉主要源于2015年吉艾科技对天津安埔胜利的收购项目,然而就在随后的2016年,安埔胜利便因“行业周期及国际油价持续低迷影响,上游客户资本性开支减少,钻井相关收入大幅度减少”而无法兑现业绩承诺,致使吉艾科技当年计提巨额减值损失,导致业绩“大变脸”,而4.39亿元的亏损也超过了公司自2012年上市以来各年利润之和。

  2. 商誉的本质及商誉泡沫的危害

  商誉主要源于企业并购,学术界主流观点将商誉本质概括为企业整体价值与可辨认资产价值之差,反映了企业中不可辨认的、可以创造未来超额利润的一切要素和情形。并购过程中,并购双方预期可实现的协作价值最贴近于商誉本质,高于这一价值的商誉都可以称之为“泡沫”。会计上,企业将商誉确认为一项资产,以并购成本与被并购方可辨认净资产公允价值差额进行初始计量。由于未来超额利润具有不确定性,因此根据会计准则要求,商誉的后续计量应当采用减值测试法,在每个会计年度终了对商誉进行减值测试,并对减值部分计提减值损失,且以后年度不得转回。

  当前,上市公司商誉的增长速度已经远超利润的增长速度。值得关注的是,在巨额的商誉中,有多少可以转化为未来的超额利润?这种不确定性风险,使得商誉泡沫成为隐藏在上市公司并购背后的一个重大隐患。一方面,商誉快速累积致使公司规模在短时间内迅速膨胀,而规模的扩大则为上市公司进一步实施并购重组提供了更多的融资机会,在这种“滚雪球”式的循环扩张之下,可能隐藏着管理层或大股东的盲目乐观甚至利益输送,而投资者在不了解并购实质的情况下,不得不为大量不可辨认资产所带来的风险买单;另一方面,在瞬息万变的市场环境下,商誉短时间内的大幅减值,可能对公司短期业绩甚至生存造成巨大冲击,从而影响资本市场的整体稳定,在一些特殊情况下,甚至可能诱发系统性风险。此外,商誉被作为一项永续资产列入公司的资产负债表,在每年通过减值处理计入损失,成为并购“有毒资产”的“后遗症”,使企业不得不长期负重前行。

  从更为宏观的角度,股市的繁荣推动了并购重组,大量上市公司以股权为代价寻求外延式扩张,而扩张过程中资产的注入进一步推高了股价。一方面,并购重组集中爆发推动了并购标的价格上涨,这部分流动性溢价传导进入商誉,风险在恶性循环中不断积累;另一方面,商誉一经确认,只能以减值损失的形式不断从公司未来业绩中扣除,其影响将持续地作用于上市公司。根据统计数据,2014-2016年上市公司账面商誉净额分别为3307亿元、6426亿元、1.05万亿元,2017年第三季度不降反增,进一步达到1.25万亿元。不难发现,当市场迅速由牛转熊时,公司股价已经回落低位,但股权价格的泡沫却依然通过商誉对公司产生持续的影响。

  从目前已披露的A股上市公司2017年年度报告和业绩预告来看,巨额商誉的潜在威胁已经逐步转变为现实。2018年1月31日,巴士在线(002188.SH)发布年度业绩预告修正公告,对上年第三季度做出的关于2017年度业绩预测进行修正,将公司的预期业绩由盈利1.64-2.1亿元调整为亏损15-18亿元,根据其披露的原因,巴士在线(002188.SH)旗下全资子公司巴士在线科技有限公司董事长兼总经理王献蜀失联,王献蜀同时兼任上市公司董事及总经理。王献蜀的失联使巴士在线科技有限公司业务陷入停顿,因此上市公司对相应商誉大幅度计提减值。同样,东华软件(002056.SH)同日也发布公告称,因计提下属子公司商誉减值,2017年度业绩由原先的预增25%-45%调整为预减35%-5%。类似的情况同样发生在天际股份(002759.SH)、民盛金科(002647.SH)等上市公司。对于高达1.25万亿的巨额账面商誉,如果上市公司集中计提减值,短期内将对市场整体造成巨大冲击,引发系统性风险;而在现行会计准则下,即便是逐步减值,回归合理商誉水平,也将是一个非常漫长的过程。

  二、商誉泡沫的形成及相应内部控制问题分析

  除了并购浪潮中流动性溢价等市场因素造成的过高估值外,商誉泡沫的形成与上市公司自身因素同样密不可分。商誉的来源、初始确认与计量及后续计量都可能形成商誉泡沫。在这背后,上市公司内部控制缺陷是直接诱因。作为贯穿决策、执行和监督全过程的一项制度安排,商誉的产生及会计处理的各个环节均与内部控制密切相关。

  1. 内部环境薄弱,并购动机非理性

  在非理性并购动机下确认的商誉大大提高了泡沫出现的可能性。理性的并购目的应当为企业的产业整合、产能升级提供增量价值,这也是商誉背后的商业实质,合理的商誉应当体现为整合升级过程中预期可实现的协作价值。然而上市公司在并购活动中并非总是理性的,近年来政策加持、市场繁荣的背景下,A股市场出现了大量追概念、炒题材的多元化并购,而事实上多元化并购双方通常可以实现的协作价值有限,在商誉确认上本应更加审慎;但现实情况是,盲目乐观的管理层因为迎合了一些投资者对概念的追捧,对这类并购赋予更高的溢价,严重背离了商誉的本质;更为严重的是,商誉不可辨认的特性使得并购活动往往沦为大股东或管理层利益输送的工具,管理层或大股东以高溢价收购与自己存在关联关系的资产,并在账面确认巨额的商誉;而投资者难以厘清背后复杂的关联网络,判断商誉背后的经济实质,也就成了大股东利益输送的牺牲品。当并购不以实现协作价值为目的时,商誉也就彻底沦为泡沫。

  管理层权力失去制衡是非理性并购的直接原因。作为内部控制五要素之一,良好的内部环境要求建立规范的公司治理结构和议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。薄弱的内部环境一方面致使管理层权力、责任不明晰,另一方面使得董事会、监事会等的监督流于形式。中国企业中一股独大、大股东个人兼任总经理等现象现进一步加剧了这一问题的严重性。在权力缺乏制衡的情况下,并购重组成为管理层或大股东盲目扩张、进行利益输送甚至蓄意掏空上市公司的工具,随之而来的商誉泡沫将对企业产生深重、长久的影响,投资者利益也因此而蒙受损失。在蓝色光标案例中,大肆并购导致账面商誉高企,账面商誉占净资产比重一度超过80%。在公司规模、营业收入急速增长的背后是应收账款不断积聚、扣非净利润逡巡不前、经营现金流大幅波动,其亮眼的增长绝大部分有赖于外延式并购,一旦持续并购无法维系、商誉风险集中释放,公司将遭受深重打击。

  2. 风险评估失效,并购商誉错入账

  除了管理层或大股东基于炒作或利益输送等目的确认巨额商誉外,商誉泡沫也可能来自于其本身确认的问题。我国会计准则规定商誉采用并购成本与被并购方可辨认净资产公允价值差额进行初始计量。实际并购过程中,被并购方大都是非上市实体,难以获取公开、可靠的价格。因而意向价格及最终并购对价需要上市公司获取内外部信息,根据实际情况进行估计。高估协作价值将直接导致商誉泡沫被记入上市公司报表。另一个更为极端的情况是,实务中,并购价格的确定往往经历双方意向-第三方机构评估-双方最终确认的过程。如果评估方与被并购方勾结,蓄意造假抬高价格,将导致商誉被大幅度高估。

  作为内部控制另一要素,对并购交易进行充分、审慎的风险评估是防范商誉泡沫及其恶劣后续影响的第一道防线。对被并购方价值及交易风险掌握不充分的情况下,上市公司极易对被并购方的盈利能力、发展前景做出错误判断,高估并购可实现的协作效应,确认不切实际的商誉。此外,充分的风险评估还可以为并购决策的制定提供参考,源头杜绝商誉泡沫;同时,风险评估结果也是开展控制活动的重要依据,可以为控制方案的制定、实施提供依据。前述案例中,吉艾科技对被并购方安埔胜利所面临的行业风险估计不足,导致商誉严重高估。安埔胜利主要提供石油钻井工程服务,在国际油价持续低迷的宏观环境下,安埔胜利仍然承诺在未来三年,以每年不低于10%的比率实现利润增长,而吉艾科技并未对此提出质疑,以接近8倍的溢价完成对安埔胜利的收购。实际的情况是,安埔胜利在2016年实现的业绩尚不足承诺业绩的三成,吉艾科技因此计提巨额商誉减值。

  3. 控制活动失灵,后续计量被利用

  商誉后续计量过程中,准则留给上市公司较大空间的自由裁量权,管理层可能利用这一自由裁量权对商誉是否减值、减值时间及减值金额进行操纵,以达成盈余管理等目的。管理层可能选择短期大额减值来“洗大澡”,也可能顾及到减值测试的高昂成本或计提减值对业绩造成的不利影响,规避商誉减值。后者情况下,实质上已经大幅减值的商誉仍然以原值保留在上市公司的报表中,风险也随商誉泡沫留存在公司中,无法得以释放。

  商誉一经确认,便只能通过不断减值反映到上市公司利润当中。因此,建立制度化的减值测试标准与流程,并将制度有效落实,对于如实反映商誉价值至关重要。有效的控制活动要求公司建立会计、财产安全等一系列控制制度并有效执行,保障公司财务信息的可靠性。原则导向下的会计准则在商誉的后续计量当中保留了大量可由公司自由裁量的部分,脱离制度依据使得“自由裁量”变为“任意裁量”,管理层凌驾于制度之上,商誉减值成为上市公司操纵业绩的工具。从实际数据来看,截止到2017年第三季度,A股上市公司全部净利润约2.56万亿,其中披露了商誉的公司净利润约1.9万亿,商誉总额占后者的比例高达65.8%。限制管理层对商誉后续计量的操纵,提升会计信息可靠性,对于上市公司乃至整个市场都至关重要。

  三、加强内部控制,防范商誉泡沫

  1. 改善内部环境,约束管理层权力

  管理层权力失去约束不仅助长了非理性并购,同时也可能导致管理层对商誉确认或后续计量横加干涉。上市公司应建立健全有效治理体系,明确管理层权力责任,充分发挥监事会、审计委员会、独立董事等的监督与制衡作用,将管理层权力“关进笼子”,降低非理性并购发生的可能,从根源上杜绝商誉泡沫流入上市公司,并进一步制约管理层对后续并购活动的不合理干预。

  内部环境的改善还可以从构建诚信的企业文化入手,降低相关人员操纵减值测试,进行盈余管理的动机;此外,由于并购重组、商誉初始确认、后续减值测试都对相关人员的专业能力和实务经验提出极高的要求,上市公司还应着重加强相关人员培训,提升员工专业胜任能力,降低商誉被高估的可能。

  2. 加强风险评估,审慎确认商誉

  整体层面,上市公司应对并购交易方案进行风险评估,并由此制定相应的风险应对措施。例如,对某一新兴公司进行多元化并购时,上市公司应充分考虑多元化扩张风险是否在可接受范围内,对于风险过高的并购事项,采取放弃并购的规避策略;对于风险较高但尚可接受的并购事项,可以采取分次购买、降低风险的方式,也可以采取与其他公司合作购买的风险分担方式。整体层面风险评估可以为并购决策提供借鉴,同样从源头杜绝商誉泡沫流入。具体到商誉确认,上市公司应充分获取被并购方内外部信息,全面评估风险,合理估计预期可实现的协作价值,审慎确认入账商誉。

  3. 强化控制活动,如实计提减值

  对于已经确认进入报表的商誉,上市公司应建立合理、系统的减值测试及损失确认制度,降低对减值测试过程中主观判断的依赖。着重增强会计系统控制,深入理解、严格执行会计准则对商誉减值相关规定,如实地评估商誉减值情况,提高财务信息可靠性。同时,应防止商誉减值被用作操纵工具,避免商誉泡沫危害扩大化。同时,在商誉已经面临高估的局面下,上市公司应当合理利用准则赋予的自由裁量权,更为审慎、稳健地评估商誉减值,将商誉泡沫风险控制在可接受的范围。

  最后,需要说明的是,虽然加强内部控制这一底层设计对防范商誉泡沫至关重要,但目前中国市场商誉问题已较为严峻,监管层和准则制定者也应及时采取进一步行动,加强并购重组审核、增强并购重组信息披露及商誉相关信息披露管理、分析完善商誉确认及计量准则,从而优化顶层设计,着力控制商誉泡沫进一步扩大,更合理处理现有商誉问题,防止系统性风险发生。

  (陈汉文系对外经济贸易大学惠园特聘教授;林勇峰系中国证监会发审委原委员、上海证券交易所公司监管部总监;鲁威朝系厦门大学管理学院会计学博士生)