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华闻传媒投资集团股份有限公司关于控股股东所持股份变动意向暨公司股票复牌的提示性公告

2015年12月04日01:47 来源:上海证券报
  证券代码:000793 证券简称:华闻传媒 公告编号:2015-099

  华闻传媒投资集团股份有限公司关于控股股东

  所持股份变动意向暨公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特 别提示:

  1、本公司股票将于2015年12月4日开市起复牌。

  2、本次股份变动将导致本公司控股股东发生变化,本公司实际控制人是否发生变化将根据后续相关各方签署的正式协议内容确定。

  3、目前涉及本次股份变动所签署的《合作意向书》为意向性协议,能否实施尚存在不确定性。

  一、股份变动基本情况

  华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“华闻传媒”)于2015年12月3日收到公司控股股东国广环球资产管理有限公司(以下简称“国广资产”)通知,国广资产与南通天地泽鑫投资管理有限公司(以下简称“南通天地”)于2015年12月3日签署了《合作意向书》,国广资产将其持有的本公司无限售流通股146,500,130股(占本公司已发行股份的7.14%)转让给南通天地或其管理的基金(以下统称“受让方”),每股转让价格原则上拟定为15.45元。

  《合作意向书》自国广资产与南通天地签字盖章之日起生效。

  二、拟受让方情况简介

  南通天地成立于2015年11月23日,注册地址为南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3幢2860室,法定代表人为孙灵飞,现注册资本为1000万元,经营范围为股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询、商务信息咨询、财务信息咨询、市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测试)、市场营销策划(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  南通天地现有股东为孙灵飞(持有51%股权)和姚三春(持有49%股权)。根据《合作意向书》约定,国广资产拟以现金形式对南通天地进行增资,增资后占南通天地注册资本的比例为40%。

  三、合作意向书主要内容

  国广资产(以下简称“甲方”)与南通天地(南通天地或其管理的基金以下统称“乙方”)于2015年12月3日在北京市签署的《合作意向书》主要内容如下:

  (一)合作内容

  1、本次合作标的股份为甲方合法持有的华闻传媒146,500,130股股份,占华闻传媒总股本的7.14%,该等股份均为无限售条件流通股。

  (1)甲方有意将标的股份以协议转让方式转让给乙方,乙方有意受让该等标的股份。

  (2)截至本合作意向书签署日,标的股份中的141,675,900股(占华闻传媒总股本的6.9069%)已质押。为本次合作之目的,甲方应在正式股份转让协议签署并生效后解除质押,以便顺利完成标的股份过户登记手续。

  2、乙方及乙方现有股东同意,甲方以现金对南通天地进行增资,增资后甲方将持有南通天地40%的股权。

  (二)股份/股权定价

  1、经双方协商,标的股份的转让价格原则上拟定为本合作意向书签署日前一个交易日的收盘价,即15.45元/股。最终的转让价格和付款安排以双方签署的正式协议为准。

  2、经双方协商,甲方以现金按1元/每出资额元的价格对南通天地进行增资,增资后占注册资本的比例为40%。具体安排由相关方另行签署协议约定。

  (三)乙方承诺,在标的股份登记过户后,将继续履行甲方作出的《关于积极响应证监会、深交所倡议的承诺函》。

  (四)为保证本次交易顺利进行,乙方同意在本合作意向书签署生效后10个工作日内,将3,000万元诚意金支付至双方约定的共管账户。如乙方未按期支付诚意金的,本合作意向书自动失效。

  双方应在乙方支付诚意金之日起20个工作日内签署正式的股份转让协议。如双方未在前述期限内签署正式股份转让协议的,除非双方另有约定,则本合作意向书亦自动失效。

  双方签署的正式股份转让协议生效后,诚意金相应冲抵股份转让价款;如本次交易终止的,甲方应在确定终止后的3个工作日内返还全部诚意金。

  (五)合作意向书的生效及其他

  1、本合作意向书自双方签字盖章之日起生效。

  2、双方应秉承诚实信用之原则,采取一切必要的行为以确保本合作意向书之执行,并避免采取任何与本合作意向书条款不一致的行为,争取尽快在履行相关批准手续后签署正式的交易协议。最终交易以正式协议为准。

  四、本次股份变动对转让双方的影响

  本次股份变动前,国广资产持有本公司无限售流通股146,500,130股(占本公司已发行股份的7.14%),为本公司第一大股东和控股股东。本次国广资产拟将其所持有的本公司股份全部转让给受让方。本次股份变动后,国广资产不再直接持有本公司股份,受让方将持有本公司无限售流通股146,500,130股(占本公司已发行股份的7.14%),成为本公司第一大股东和控股股东。

  五、本次股份变动对本公司的影响

  本次股份变动后,本公司控股股东将发生变化;因国广资产对南通天地增资事项尚未签署正式协议,且具体受让方尚待确定,故本公司实际控制人是否发生变化将根据后续相关各方签署的正式协议内容确定,尚存在不确定性。

  根据《上市公司收购管理办法》等有关规定,本公司特做出本提示性公告。待本次股份转让的受让方明确并签署正式协议后,公司将披露权益变动的提示性公告和转让双方分别签署的权益变动报告书。

  本公司股票将于2015年12月4日开市起复牌。因本次涉及控股股东持股变动事项而申请股票停牌给广大投资者带来的不便,本公司深表歉意,并感谢广大投资者一直以来对本公司的关注与支持。

  国广资产与南通天地签署的《合作意向书》为意向性协议,协议项下的合作事项需另行签署正式协议,并需要各方履行内部审批程序后方可实施,仍有一定的不确定性。本公司将根据相关事项进展情况及时披露进展公告,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月四日