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华北制药股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告

2015年11月21日00:47 来源:上海证券报
  证券代码:600812 股票简称:华北制药 编号:临2015-034

  华北制药股份有限公司

  第八届董事会第二十一次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。

  华北制药股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十一次会议于2015年11月12日向全体董事、监事及公司高级管理人员以书面和电子邮件形式发出会议通知,并于2015年11月19日召开。应参会董事11名,实际参会董事11名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以书面表决方式通过了以下议案:

  1、关于对天星公司实施破产清算事宜

  天星公司为公司控股65%、承德市国有资产经营有限公司参股35%的原料药生产企业,位于承德市主城区。其前身为承德市第一制药厂,为承德市所属的国有企业。1995年12月,公司出资3000万元购买其65%股权,承德市第一制药厂持有35%股权(后因承德市国有资产管理权属调整,该部分股权转到了承德市国资委下属的“承德市国有资产经营有限公司”名下),天星公司现有在职员工577人,离、退休职工508人。

  截至2015年6月底,天星公司账面总资产2885.7万元,总负债7486.5万元,负债率260%,所有者权益-4600.8万元,累计亏损9815万元,已经严重资不抵债。

  天星公司2012年亏损2202万元,2013年亏损3186万元,2014年亏损2521万元。目前来看,若继续生产,每年亏损将维持在2500-3500万元左右。

  因此,在综合分析天星公司面临的市场前景和盈利能力、资金运转、资产状况以及因承德市政府要求限期搬迁等因素的基础上,认为天星公司已经不具备持续运营能力,建议对天星公司实施停产并启动破产清算程序,以尽快实现止损。同时,授权公司经营层参加天星公司股东会并办理相关具体事宜。

  表决结果:同意11票 反对0票 弃权0票

  2、关于金坦公司股权合作事宜

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》发布的临2015-035公告。

  表决结果:同意11票 反对0票 弃权0票

  3、关于成立赵县生物发酵基地项目合资公司的议案

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》发布的临2015-036公告。

  表决结果:同意11票 反对0票 弃权0票

  特此公告。

  华北制药股份有限公司

  2015年11月19日

  证券代码:600812 股票简称:华北制药 编号:临2015-035

  华北制药股份有限公司关于子公司华北制药金坦生物技术股份

  有限公司以增资的方式引进战略投资者实施股权合作的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、拟增资公司:华北制药金坦生物技术股份有限公司。

  2、引进战略投资者:国科戎安生物科技(北京)有限公司。

  3、本次增资不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  4、本次增资事宜经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过,并授权公司董事长及管理层签订合资合作协议等相关法律文件并具体实施,本次增资事宜无需经股东大会审议。

  一、增资事项概述

  华北制药股份有限公司(以下简称“公司”)按照公司“十三五”规划确定的重点转型发展方向,将进一步丰富生物制药品种,做大做强生物技术产业。结合生物制药行业现状,公司拟以子公司华北制药金坦生物技术股份有限公司(以下简称“金坦公司”)为平台,引进战略投资者国科戎安生物科技(北京)有限公司(以下简称“国科戎安”),由其以无形资产(专有技术)及股权投资评估作价增资金坦公司。

  (一)增资标的公司及各方介绍

  1、金坦公司

  企业类型:股份有限公司(非上市)

  注册地址:石家庄市高新技术开发区天山大街106号

  注册资本:人民币16,398.9152万元

  法定代表人:马东杰

  经营范围:包括研究、开发生物制品、生物技术产品、医药产品;生产、销售疫苗;生产小容量注射剂;技术开发、服务、咨询等。

  股权情况:公司持股98%,华北制药集团先泰药业有限公司持股2%。

  截止2014年末,金坦公司经审计的总资产40,402.18万元,净资产24,687.25万元,资产负债率38.9%。2014年实现营业收入19,390 万元,实现利润总额4,662万元。

  2、国科戎安

  企业类型:有限公司

  注册地址:北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼6层3单元

  注册资本:人民币5,000万元

  法定代表人:高锦平

  经营范围:技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广。

  截止2014年末,国科戎安总资产 3670.67万元,净资产3614.76万元,资产负债率1.52%

  (二)价值评估

  经公司、金坦公司和国科戎安(以下简称“各方”)同意,选聘北京中企华资产评估有限责任公司分别对金坦公司的股东全部权益及国科戎安拟出资无形资产(专有技术)及股权权益进行了资产评估,评估基准日为2015年6月30日。

  1、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国科戎安生物科技(北京)有限公司拟以专有技术向华北制药金坦生物技术股份有限公司增资涉及的华北制药金坦生物技术股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告(中企华评报字(2015)第3997号)》,截至2015年6月30日,金坦公司股东全部权益的评估值为32,177.59万元人民币。

  2、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国科戎安生物科技(北京)有限公司无形资产出资项目涉及的专利、专有技术评估报告(中企华评报字(2015)第1283号)》,截至2015年6月30日,国科戎安拟出资的基因工程细菌疫苗专有技术、铟-博电子靶向治疗肿瘤药物、动物基因工程细菌疫苗、细胞免疫治疗肿瘤技术等研发中的专有技术,以及持有国科丹蓝生物科技(北京)有限公司10%的股权评估值共计28,534.84万元。

  (三)增资方案

  1、各方一致同意,以评估值为依据进行增资,共同确认国科戎安以无形资产(专有技术)转让和股权投资转让的方式,以人民币28,534.84万元的价格注入金坦公司,实现对金坦公司的增资。

  2、金坦公司注册资本金为16,398.92万元人民币,评估价为32,177.59万元人民币,评估溢价,各方确认并同意:

  (1)国科戎安以无形资产(专有技术)转让和股权投资转让的方式对金坦公司增资,认购其股份,认购价为人民币28,534.84万元,其中14,542.43万元进入金坦公司注册资本金,剩余13,992.41万元进入资本公积金。

  (2)增资完成后,新公司注册资本为人民币30,941.35万元(以工商变更登记为准),股本总数为309,413,494.00股,其持股结构为:

  公司持股数160,709,369.00股,持股比例为52%;

  国科戎安持股数145,424,342.00股,持股比例为47%;

  华北制药集团先泰药业有限公司(增资前持有金坦公司2%股权,为公司全资子公司)持股数3,279,783.00股,持股比例为1%。

  (3)自增资前各方确定的资产评估基准日至增资完成日期间公司的损益,由金坦公司原股东享有。

  (四)新公司治理结构

  1、股东会是新公司的最高权力机关。股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  2、新公司设立董事会,对股东会负责。董事会由7名董事组成,其中公司推荐4名,国科戎安推荐3名。董事长或总经理为公司法定代表人,董事长由公司推荐。董事会决议经二分之一以上董事同意后生效。

  3、新公司设立高级管理人员若干名,由董事会聘任。其中,总经理1名,副总经理若干名,财务负责人1名,董事会秘书1名。

  4、新公司设监事会,由3名成员组成,公司和国科戎安各推荐1人,国科戎安推荐监事会主席。职工监事1人,由新公司职工代表大会选举产生。新公司董事及总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员不得兼任监事。

  5、新公司每年利润分红不低于利润总额的30%,最终以股东会决议为准。

  (五)股份转让

  各方同意,在新公司设立后十年内,原则上不得转让其所持有的新公司股份,如需转让须经其他方书面同意。

  (六)交割

  正式协议签订生效后两个月内国科戎安按照协议约定完成向金坦公司转让或交付协议所规定的基因工程细菌疫苗专有技术、铟-博电子靶向治疗肿瘤药物、动物基因工程细菌疫苗、细胞免疫治疗肿瘤技术等技术资料以及持有国科丹蓝生物科技(北京)有限公司10%的股权。

  (七)其他

  1、公司第八届董事会第二十一次会议审议并全票通过了上述增资事项,并授权公司董事长及管理层签订合资合作协议等相关法律文件并具体实施,该议案无需提交公司股东大会审议。

  2、本次增资不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、引进战略投资者的目的和对上市公司的影响

  生物技术药物是全球药物研发重要方向,也是公司“十三五”规划确定的发展重点,生物技术药物将作为公司重点突破和打造的优势领域。金坦公司承载着生物技术药物发展的重任,通过战略合作或兼并重组等方式有效利用社会资源,能够快速导入新产品和新技术,完善优化产业和产品结构,实现公司的高速发展。按照建设国内一流生物技术企业的目标,依托此次战略合作,通过自主开发和兼并重组的方式进行产品结构规划和调整,未来金坦公司将形成品种多样化、方向多元化的新局势。

  三、风险提示

  新药研发均有一定的不确定性,存在研发失败的风险,公司经过反复论证,参考专家意见,认为拟引进的在研技术,研发方向正确,符合公司未来发展要求,风险在可承受范围之内。

  敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特此公告。

  华北制药股份有限公司

  2015年11月19日

  证券代码:600812 股票简称:华北制药 编号:临2015-036

  华北制药股份有限公司

  关于成立赵县生物发酵基地项目合资公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、投资标的名称:华北制药华恒有限公司(具体名称以工商登记为准)。

  2、投资金额及比例:公司投资300万元,股权比例为60%;河北沿海产业投资基金投资200万元;股权比例为40%。

  3、本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本议案经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过,无需经股东大会审议。

  一、对外投资概述

  (一)按照石家庄市大气污染治理方案,城市中心区域内工业不可持续经营发展,要求老城区工业企业尽快搬迁。为完成公司青霉素V钾、维生素B12的搬迁,华北制药股份有限公司(以下简称“公司”)和河北沿海产业投资基金合伙企业(以下简称“产业基金”) 拟在河北赵县选择具有配套动力、环保等必备条件的区域,成立以生产销售维生素B12、青霉素V钾等原料药品的合资公司,并努力把合资公司建成国内外具有影响力、以特色抗生素和维生素及其衍生物类等产品的研发和生产基地。

  合资公司注册资本500万元人民币,其中公司认缴300万元,占60%,产业基金认缴200万元,占40%。

  (二)公司第八届董事会第二十一次会议审议并全票通过了上述投资,并授权董事长及经理层负责合作协议的签订及后续具体事宜。该议案无需提交公司股东大会审议。

  (三)本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体基本情况

  (一)投资方基本情况

  企业名称:华北制药股份有限公司

  企业类型:股份有限公司(上市)

  注册地址:河北省石家庄市和平东路388号

  注册资本:人民币1,630,804,729元

  法定代表人:杨海静

  经营范围:粉针剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、栓剂、酊剂、空心胶囊、溶液剂、散剂、口服液、口服溶剂液、滴眼剂、滴丸剂、合剂、精神药品、小容量注射剂、大容量注射剂、冻干粉针剂、凝胶剂、原料药、无菌原料药、农药的生产、销售(具体品种以许可证为准);医药中间体、植物提取物、食品添加剂、饲料添加剂和中药饮片的生产、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务;设备制造、安装;机器设备清洗、机电仪安装、检定检修;(以下项目限分支机构经营)中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发;第二类精神药品的批发;保健品、药用中间体、植物提取物、农药、兽药、其他食品及其制品、饮料批发(预包装保健食品批发);计生用品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和"三来一补"业务;经营对销贸易和转口贸易。纯净水的生产、销售;饮水机销售;药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产;粮食及其制品、饮料制造、化工产品、煤炭、焦炭、纸张、包装材料、原辅材料、化妆品、办公用品、劳保用品、卫生用品、日常百货、服装的批发、零售;建筑材料、通讯器材、电子产品、塑料、橡胶制品、汽车配件零售、办公家具、润滑油、五金交电、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电力设施承装、电器机械、零配件的购销以及批发零售;基因重组制品、疫苗生产及销售;中西药、中药类产品、生物技术产品、农兽药、综合技术和相关新产品的研发;生物技术产品的研发、生产和销售;货物仓储、运输(普货、危货)、装卸搬倒;钢材及其制品、铝材及其制品、有色金属的批发和零售;劳务代理业务(以上业务以工商登记部门核定为准;涉及许可的凭许可证经营)。

  股权结构:公司控股股东为冀中能源集团有限责任公司,持有公司36.93%的股权,加其全资子公司华北制药集团有限责任公司持有的15.73%,合计持股比例为52.66%;公司实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。

  截至2014年末,公司总资产155.64亿元,净资产为52.46亿元,营业收入94.01亿元,利润总额5522.11万元。

  (二)合资方基本情况:

  企业名称:河北沿海产业投资基金合伙企业

  企业类型:有限合伙企业

  主要经营场所:唐山市曹妃甸工业区金岛大厦B座

  执行事务合伙人:河北沿海产业投资基金管理有限公司(委派代表公峰涛)

  经营范围:对河北沿海地区重大基础设施项目、产业并购整合项目及新兴产业进行投资。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2015年9月30日,沿海投资基金资产总额862,783,730.03元,负债总额90元,所有者权益总额862,783,640.03元。2015年1-9月实现营业收入50万元,利润总额242.64万元。

  三、投资标的基本情况

  (一)投资标的简介

  企业名称:华北制药华恒有限公司(具体名称以工商登记为准)。

  注册地址:河北省石家庄赵县。

  经营范围:原料药、无菌原料药的生产、销售(具体品种以许可证为准);医药中间体、植物提取物、食品添加剂、保健品、其他食品及其制品、饲料添加剂的生产、销售; 电力、热力及其相关附属产品的生产、销售;电力设备运行、维护和检修;电力技术咨询、技术服务。医药工业的环境保护、治理技术的研究与技术服务;承接分析样品、技术咨询、培训人员、编制可行性研究报告;工业废水处理乙级(具体经营范围根据合资公司设立实际情况,最终以工商登记核定为准。)

  经营期限:20年。

  注册资本:500万元人民币。其中公司认缴300万元,占60%,产业基金认缴200万元,占40%。

  (二)生物发酵基地项目简介:

  该项目是将公司老工业区内制药总厂青霉素V钾、威可达公司VB12的生产搬迁至赵县生物发酵产业园,项目名称为华北制药赵县生物发酵基地项目,包含VB12、青霉素V钾技术升级搬迁改造、发酵基地配套环保中心、热空电冷联产动力中心项目。

  五、合作协议的主要内容

  (一)出资情况

  1、双方均以货币出资。

  2、公司实缴出资人民币300万元、沿海基金实缴出资人民币200万元,双方于新公司取得营业执照后10个工作日内转入新公司银行账户。

  3、双方共同确认,沿海基金以自己名义或者其管理人河北沿海产业投资基金管理公司管理的其他基金、或者其他关联机构参与对新公司的投资,沿海基金管理人管理的其他基金或关联机构对新公司出资视为沿海基金出资。沿海基金保证其他出资单位或关联机构完全接受本协议全部条款。

  4、新公司成立后,双方同意根据企业发展需要,股东按认缴出资的比例增资。股东会做出增加注册资本的决议后,任一股东无法增资的,需同意新公司增加股东。

  (二)新公司治理

  1、股东会是新公司的最高权力机关。股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  2、新公司设立董事会,对股东会负责。董事会由5名董事组成,其中公司推荐3名(含董事长),沿海基金推荐2名。董事长为公司法定代表人。董事会决议经半数以上董事同意后生效。

  3、新公司高级管理人员由董事会聘任,对董事会负责。新公司设总经理1名、副总经理若干、财务总监1名。

  4、新公司设监事会,由3名成员组成,双方各推荐1人,沿海基金推荐监事会主席。职工监事1人,由新公司职工代表大会选举产生。新公司董事及总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员不得兼任监事。

  (三)利润分配

  新公司在经过年度财务审计之后,在弥补亏损和提取法定公积金后,可根据股东会决议按实缴注册资本比例执行利润分配方案。

  (四)股权转让

  新公司成立后6年内,除另有约定外股东不得转让持有的股权。

  六、投资目的和对上市公司的影响

  目前公司在老工业区内涉及青霉素类、维生素类等传统型支柱产品搬迁完毕后,就能够全部完成老工业区内高耗能、高污染产业的搬迁及转型升级。

  投资双方利用各自优势资源,共同成立具有配套动力和环保优势资源的项目公司,以生产、销售维生素B12、青霉素V钾等特色原料药品为主,努力建成国内外具有影响力、以特色抗生素和维生素及其衍生物类等产品的研发和生产基地。

  七、投资风险提示

  公司成立赵县生物发酵基地项目合资公司存在管理运营风险,合资公司的后期项目建设及市场开拓尚具有一定的不确定性。合资公司成立后,投资各方将借助各自优势资源,促进合资公司规范运作,防范风险。

  敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特此公告。

  华北制药股份有限公司

  2015年11月19日