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高溢价收购旧戏重演?“宇通系”1月内连续收购两家A股上市公司

2019年01月09日00:43 来源:搜狐媒体平台

  

  (图片来源:全景视觉)

  经济观察网 记者 刘晓林 余娜 在一般人的印象中,处于河南郑州的宇通汽车是一个低调的公司,但没有想到地是,这家公司的资本运作远超行业了解。

  1月2日,汇通能源发布公告,其控股股东弘昌晟与西藏德锦签署股权转让意向协议。弘昌晟持有汇通能源4837万股,占汇通能源总股本的32.83%。而西藏德锦拟受让汇通能源4420万股,占汇通能源总股本的29.99%,意向转让价格为人民币9亿元。在公告发出不久后,汇通能源旋即涨停,而汇通能源的这起被收购正是宇通2018年大手笔资产收购的新注脚。

  公开资料显示,汇通能源创建于1956年,是国内最早从事轻工机械研究和生产的大型一类企业,目前主营业务有“风力发电的投资和运营”、“贸易”、“物业租赁和物业管理”等。而接手方西藏德锦注册资本11.1亿元,注册时间为2017年5月31日。其中郑州绿都地产持股45.95%,为公司控股股东,宇通集团持股44.14%,郑州通泰万合企业管理中心持股9.91%。

  比较巧合地是,几乎就在同时,一家名字十分相近的公司——“西藏德恒”收购了另一家A股上市公司 ST 宏盛的控制权。如果这两个公司如果不是十分了解,几乎很容易将“西藏德恒”和“西藏德锦”混淆。实际上,也正如名字上所展现的相似度,这两家公司有着几乎相同的“血缘”。在近日汇通能源回答监管机构询问的答复中,该公司详细地列举了收购方的股权关系和股东结构。

  公告显示,西藏德恒的母公司为宇通集团,后者直接100%控股了前者。而宇通集团同样是西藏德锦的间接控制人。西藏德锦的股权结构显示,除了宇通控股直接持有的44.14%,西藏德锦的另外两大股东郑州通泰万合和绿都地产背后的股本也都传导至汤玉祥及其控股的99%控股下的亿仁实业。实际上,汤玉祥及其合伙人也是通过通泰系资产掌控了宇通集团。

  但实际控制人如此相似,且在短时间内,相关方连续收购多家上市公司的主要考虑是什么?面对监管机构的问询,西藏德锦表示,一方面是A股被低估,另一方面是基于发展需要。另外,西藏德锦与西藏德恒收购上市公司决策机制等均不相同。

  在溢价上,根据汇通能源公司公告,本次标的股份转让款为人民币 899995915.70元,每股价格约为20.36 元/股,较二级市场目前股价9.8 元/股存在大幅溢价。而在ST宏盛的股权转让的溢价幅度也比较大,公告显示,该股权转让的每股转让价格24.02元,转让对价合计10亿元。而ST宏盛8日收盘价为7.39元/股,此次转让价格较二级市场大幅溢价。

  这两次交易都遭到了监管机构问询。汇通能源的公告,有对此回复称,“不同于二级市场股权买卖,本次收购的定价充分考虑了上市公司经营状况、交易总价、控制权溢价因素,以及A 股市场的可比交易案例、资本市场实践及收购商业逻辑等因素,溢价具有合理性。”

  公告显示,汇通能源2018年前三季度营业收入17.07亿元,同比减少6.53%,归属上市公司股东的净利润1815.83万元,同比增加27.89%。而ST宏盛2017年和2018年前三季度营业收入分别为1105.41万元、1550.42万元;净利润持续亏损,2017年和2018年前三季度归属于母公司股东净利润分别为-151.69 万元、-74.84 万元。

  启信宝数据显示,成立于1992年的西安宏盛科技发展股份有限公司(以下简称“ST宏盛”,600817.SH)是一家从事光电产品和集成电路产品设计、制造及销售的高科技企业。2000年前,公司主营粮油贸易,此后转营高科技、电子产品开发和销售。2008年,高科技、电子产品业务停滞,并于2012年新增融资租赁业务。

  2016年,华夏幸福董事长王文学通过拉萨知合先后受让ST宏盛约25.88%股份,成为该公司实际控制人,总交易价格为10.44亿元。彼时,ST宏盛于当年刚刚完成破产重组,从退市边缘幸存下来。但ST宏盛此后发展并没有起色。在转型房屋租赁后,ST宏盛在2017年遭遇亏损。ST宏盛的股价也一路下跌,不断“打折”,现价格远远低于王文学接盘时的均价。

  目前,ST宏盛预测2018年累计净利润将实现盈利。而若此次西藏德锦成功收购汇通能源股份,这两家关联公司仅月余时间便取得两家上市公司控制权。这样的速度和规模在业内实属罕见。

  对于股权转让,汇通能源方面表示,签署的协议仅为意向性协议,交易能否完成尚存在不确定性,具体事宜尚需西藏德锦完成尽职调查后由双方协商确定,最终以双方签署的正式交易协议为准。而外界更关心地是,以汽车及零部件业务起家的宇通集团拿下ST宏盛后,未来将有哪些动作?这两家公司又将如何体现这次收购是“基于自身的经营发展、战略规划以及市场研判作出的独立决策”?

  而在四年前,宇通系曾进行过一次有争议的“资产腾挪”。2014年,宇通集团旗下上市公司宇通客车以发行股份加支付现金的方式,购买大股东宇通集团、猛狮客车(宇通集团全资子公司)合计持有的郑州精益达汽车零部件有限公司全部股权,交易作价约42.6亿元,这次交易增值率达465.65%,引起了小股东的强烈不满。而此次“宇通系”又突然溢价收购两家A股上市,背后目的也再次让业界表示难以捉摸。