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西安银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股意向书摘要

2019年01月15日02:06 来源:搜狐媒体平台

  (上接A27版)

  2009年3月25日,西安正衡资产评估有限责任公司出具《西安市商业银行股份有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值评估报告》(西正衡评报字[2009]038号),确认截至2008年12月31日,本行的股东全部权益价值为202,290.16万元。2009年7月7日,西安市财政局下发《关于对西安市商业银行拟增资扩股资产评估项目予以核准的函》(市财函[2009]350号),对上述评估报告进行了核准。

  2009年6月11日,中国银监会下发《关于西安市商业银行增资扩股方案的批复》(银监复[2009]182号),同意本行增资扩股方案。

  2009年11月26日,中国银监会下发《关于西安市商业银行增资扩股有关事项的批复》(银监复[2009]469号),同意西安市财政局、丰业银行增持本行股份以及中国信达入股本行。

  2009年12月10日,中天银会计师事务所陕西分所就本行截至2009年12月9日止的新增注册资本实收情况进行了审验,并出具了《验资报告》(中天银陕金验字[2009]010号),审验确认截至2009年12月9日,本行已收到中国信达、西安市财政局、丰业银行缴纳的新增注册资本金合计1,314,248,702元,变更后的累计注册资本实收金额为3,000,000,000元,各股东均以货币出资,出资充实。

  2010年1月22日,中国银监会下发《关于西安市商业银行变更注册资本的批复》(银监复[2010]52号),同意本行注册资本由1,685,751,298元变更为3,000,000,000元。

  2010年2月9日,西安市工商局向本行核发了变更注册资本后的《企业法人营业执照》。

  本次增资认购股份的股东情况如下:

  9、2010年第二次更名

  经中国银监会2010年5月17日下发的《中国银监会关于西安市商业银行更名的批复》(银监复[2010]203号)的核准,本行由“西安市商业银行股份有限公司”更名为“西安银行股份有限公司”。

  2010年9月25日,西安市工商局向本行核发了变更公司名称后的《企业法人营业执照》。

  10、第八次股本变动

  2014年3月27日,本行第四届董事会第十七次会议作出决议,审议通过《增资扩股方案》。2014年4月24日,本行2013年度股东大会审议通过了《西安银行增资扩股方案》,确定本次增资扩股的发行价格为每股3.00元。2014年9月25日,本行第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于确定增资扩股投资人认购份额的议案》。本次方案实施后,本行注册资本由3,000,000,000元增至4,000,000,000元。

  2014年7月15日,正衡资产评估有限责任公司出具《西安银行股份有限公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》(正衡评报字[2014]037号),确认截至2014年5月31日,本行股东全部权益所表现的市场价值为899,700.00万元。

  2014年7月18日,西投控股向西安市财政局报送了《金融企业资产评估项目备案表》,对《西安银行股份有限公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》进行了备案登记。

  2015年3月23日,中国银监会下发《关于西安银行增资扩股方案和有关股东资格的批复》(银监复[2015]235号),同意本行的增资扩股方案和丰业银行、西投控股增持本行股份以及陕西烟草入股本行。

  2015年4月9日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)陕西分所就本行截至2015年4月9日新增注册资本实收情况进行了审验,并出具了《验资报告》(中审亚太陕验字[2015]第005号),审验确认本行本次增资后的实收资本为4,000,000,000元。

  2015年6月25日,陕西银监局下发《关于西安银行股份有限公司变更注册资本的批复》(陕银监复[2015]45号),同意本行注册资本由3,000,000,000元变更为4,000,000,000元。

  2015年4月28日,西安市工商局向本行核发了变更注册资本后的《营业执照》。

  本次增资认购股份的股东情况如下:

  三、本行股本和股东情况(一)本次发行前股本和股东情况

  截至2018年6月30日,本行的总股本为400,000万股,股东户数为12,355户。其中法人股东384户,持股总数379,894.75万股;自然人股东11,971户,持股总数20,105.25万股。在自然人股东中,内部职工股东为2,505户,持股总数7,532.24万股,占股份总数的1.88%。内部职工持股包括在职员工持有的股份、离职或退休职工持有的股份、内部职工死亡后其继承人依法承继的股份。具体情况如下:

  (二)本次发行前后股本情况

  本次公开发行前,本行总股本为4,000,000,000股,若本次发行444,444,445股,则本次发行完成后本行总股本为4,444,444,445股,本行本次发行前后股本结构如下:

  (三)本行股东的主要情况

  1、本行前十大股东持股情况

  截至2018年6月30日,持有本行股份前十名的股东名称、股份数、股权比例及股份性质情况如下:

  注:SLS是国有法人股股东(State-own Legal-person Shareholder)的缩写,LS是社会法人股股东(Legal-person Shareholder)的缩写,FLS是外资法人股股东(Foreign Legal-person Shareholder)的缩写。

  2、持有本行5%以上股份的股东情况

  截至2018年6月30日,持有本行5%以上股份的股东为丰业银行、大唐西市、西投控股和陕西烟草,持股比例分别为19.99%、15.75%、15.36%和15.00%;持有本行5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

  (1)丰业银行

  丰业银行于1832年在加拿大哈利法克斯市成立,是加拿大最国际化的银行,并且是北美、拉丁美洲、加勒比地区及中美洲和亚洲顶尖的金融机构之一,主要通过加拿大业务部、海外银行业务部和环球银行及市场部向其客户提供全方位的产品和服务,包括个人与中小企业银行、财富管理及私人银行、企业及投资银行和资本市场等。丰业银行已在多伦多和纽约两个股票交易所上市。

  经KPMG LLP审计,截至2017年10月31日(丰业银行2017会计年度截止日),丰业银行经审计的总资产为9,152.73亿加元,净资产为616.25亿加元,2017会计年度的净利润为82.43亿加元。截至2018年4月30日(丰业银行2018会计年度二季度截止日),丰业银行未经审计的总资产为9,263.10亿加元,净资产为631.35亿加元,2017年11月至2018年4月的净利润为45.14亿加元。

  截至2018年6月30日,丰业银行持有本行股份79,960.00万股,占本次A股发行前总股本的19.99%。

  (2)大唐西市

  大唐西市成立于2009年4月14日,法定代表人吕建中,公司注册资本21,740万元,住所为西安市高新区高科广场A幢2501号,在册员工2,500余人,是以文化产业为主导的大型现代化企业集团。公司经营范围包括:文化产业项目的投资及相关的配套服务;文化艺术交流活动的策划、咨询;网站设计;演出器材出租;广告的设计、制作、发布、代理;会展服务及策划;文化用品销售;房地产开发、销售;物业管理。(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目)

  经陕西华信会计师事务所有限责任公司审计,截至2017年12月31日,大唐西市总资产为1,023,148.99万元,净资产为535,526.63万元,2017年的净利润为24,561.82万元。截至2018年6月30日,大唐西市未经审计的总资产为1,242,297.49万元,净资产为541,740.12万元,2018年1-6月的净利润为6,050.06万元。

  截至2018年6月30日,大唐西市持有本行股份63,000.00万股,占本次A股发行前总股本的15.75%。

  (3)西投控股

  西投控股成立于2009年8月28日,注册资本512,494.33万元。公司法定代表人为巩宝生,住所为西安市高新区科技五路8号数字大厦四层。作为西安市政府在金融和财政扶持主导产业领域的投资主体和出资人代表,公司实行自主经营、市场化运作,以“优化金融资源,引导产业发展,创新运营模式,助推地方经济”为理念,履行落实政府财政政策和产业政策,实施投资引导、股权管理和融资服务等基本职能。公司经营范围包括:投资业务;项目融资;资产管理;资产重组与购并;财务咨询;资信调查;房屋租赁,销售;物业管理;其他市政府批准的业务。西投控股是经西安市人民政府批准并由西安市财政局代表市政府出资成立的国有独资公司。

  经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2017年12月31日,西投控股总资产为4,350,380.54万元,净资产为2,401,869.94万元,2017年的净利润为100,303.28万元。截至2018年6月30日,西投控股未经审计的总资产为4,427,378.94万元,净资产为2,602,858.92万元,2018年1-6月的净利润为50,550.51万元。

  截至2018年6月30日,西投控股持有本行股份61,448.60万股,占本次A股发行前总股本的15.36%。

  (4)陕西烟草

  陕西烟草成立于1996年12月6日,注册资本为3,430万元。公司法定代表人为高兴智,住所为陕西省西安市曲江新区雁南四路19号。现辖11个地市级烟草专卖局(公司),106个县级烟草专卖局(分公司),从业人员近万人。公司经营范围包括:卷烟经营,烟叶生产经营,卷烟进口和烟叶出口业务;资产经营和综合管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2017年12月31日,陕西烟草总资产为1,683,185.15万元,净资产为1,356,535.71万元,2017年的净利润为270,691.27万元。截至2018年6月30日,陕西烟草未经审计的总资产为1,796,363.78万元,净资产为1,483,364.54万元,2018年1-6月的净利润为148,783.45万元。

  截至2018年6月30日,陕西烟草持有本行股份60,000.00万股,占本次A股发行前总股本的15.00%。

  3、本行前十大自然人股东持股及在本行的任职情况

  截至2018年6月30日,本行股东中前十大自然人股东及其在本行的任职情况如下表所示:

  (四)本行的实际控制人

  本行股东西投控股、西安经开城投、西安城投(集团)、西安曲江文化、长安国际信托、西安金控、西安浐灞管委会、西安投融资担保基于行政关系、股权关系成为西安市人民政府的一致行动人,西安市人民政府为本行的实际控制人。截至2018年6月30日,西安市人民政府及其一致行动人合计持有本行股份121,123.95万股,占本行股本总额的30.28%,具体情况如下:

  (五)本行国有股权管理及转持情况

  1、本行国有股权管理情况

  2016年11月17日,陕西省财政厅出具《陕西省财政厅关于西安银行股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(陕财办金[2016]50号),原则同意本行制定的国有股权管理方案,本行国有股东50名,合计持有本行股份190,025.08万股,占本行总股本的47.51%。

  2、本行国有股权转持情况

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企〔2009〕94号)的相关规定,股份有限公司首次公开发行股票并上市时,经国有资产监督管理机构确认的国有股东需按实际发行股份数量的10%将持有的上市公司部分股份转由全国社会保障基金理事会持有。

  2016年11月17日,陕西省财政厅出具《陕西省财政厅关于西安银行股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(陕财办金[2016]51号),同意西投控股等50家国有股东向全国社会保障基金理事会履行转持义务,其中西安浐灞管委会代西安金控履行转持义务,上述股东合计转持股份132,763,985股(按本次发行133,333.33万股计算)。若西安银行实际发行股份数量低于133,333.33万股,各国有股东转持股份数按照实际发行数量相应调整。

  根据国务院于2017年11月发布的《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》(国发〔2017〕49号)中“(四)自本方案印发之日起,《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》(国发〔2001〕22号)和《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》(财企〔2009〕94号)等现行国有股转(减)持政策停止执行”的规定,本行国有股东向社保基金理事会划转国有资本相关事宜应按照届时法律法规及其他规范性文件和有关监管要求执行。

  四、本行的业务(一)本行的经营范围及主要业务

  经中国银保监会等监管部门批准,并经公司登记机关核准,本行经营范围包括:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务;外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外汇兑换、国际结算、外汇票据的承兑和贴现:结汇、售汇、代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  本行的主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务和其他业务,下表列示了报告期本行各项业务的营业收入情况:

  单位:百万元

  1、公司金融业务

  公司金融业务是本行的主要收入来源,营业收入占全行营业收入的比例一直保持在50%以上。本行为公司客户、政府机关、事业法人和金融机构等客户提供各种公司银行业务产品和服务,主要包括公司贷款、公司存款、票据贴现和中间业务等。其中公司贷款可进一步细分为流动资金贷款、固定资产贷款、中小微企业贷款、银团贷款和贸易融资等;公司存款可进一步细分为单位活期存款、单位定期存款、单位协定存款和单位通知存款等;中间业务可进一步细分为投资银行业务、结算业务、现金管理平台业务、资产托管业务、对公理财业务、信用承诺业务、代理业务、外汇买卖及结售汇业务等。

  报告期各期,本行公司金融业务营业收入占本行营业收入的比重分别为57.26%、62.29%、73.56%和69.41%。截至报告期各期末,本行公司贷款(含贴现)总额分别占发放贷款和垫款总额的87.89%、88.93%、82.38%和76.64%。本行公司存款(含保证金存款)总额分别占吸收存款总额的63.39%、62.67%、65.13%和63.96%。

  2、个人金融业务

  本行的个人金融业务主要包括个人存款、个人贷款、银行卡和一系列收取手续费和佣金的产品和服务。报告期各期,本行个人金融业务营业收入占本行营业收入的比重分别为15.77%、19.97%、23.12%和21.51%。截至报告期各期末,本行的个人贷款和垫款分别占贷款和垫款总额的12.11%、11.07%、17.62%和23.36%;个人存款分别占吸收存款总额的36.61%、37.33%、34.87%和36.04%。

  3、资金业务

  本行资金业务主要包括货币市场业务、债券业务、同业业务和资产管理业务。本行拥有银行间市场甲类会员、债券结算代理人、中央国库现金管理定期存款业务、市场利率定价自律机制基础成员、同业存单发行等多项重要资质。报告期各期,本行资金业务营业收入占本行营业收入的比重分别为26.72%、17.47%、2.81%和8.39%。

  (二)营销方式及渠道

  本行对公司银行客户主要采取总-分-支上下联动、专业条线交叉销售、总行部门间联动交叉营销考核等方式进行产品销售和业务营销。2014年以来,本行在充分调研和分析重点客户金融需求的基础上,强化公司业务和投行业务的联动、对公产品和零售产品的综合运用,通过多层次、多专业参与的项目团队提升对重点客户及其上下游企业的综合化金融服务能力,与多家重点企业制定了综合金融服务方案,提供全面的金融服务。本行零售业务一直秉承“以客户为中心”的营销服务理念,结合不同层级、不同生命周期个人客户的需求,建立了多层次、多维度的市场营销体系,同时不断拓展业务办理渠道,逐步形成了营业网点,社区、小微银行,微信银行,手机银行,电话银行,网上银行,直销银行等线上线下全渠道业务办理体系。

  (三)行业竞争情况及本行竞争地位

  近年来,陕西省银行业发展迅速。根据人民银行西安分行公布的资料,陕西省人民币存款总额由截至2013年12月31日的25,577.2亿元增至截至2018年6月30日的39,645.0亿元,其中2013年至2017年年均复合增长率为10.25%;陕西省人民币贷款总额由截至2013年12月31日的16,219.8亿元增至截至2018年6月30日的29,019.6亿元,其中2013年至2017年年均复合增长率为13.25%。2013年至2018年上半年陕西省金融机构的人民币存款总额与贷款总额以及相关年均复合增长率情况如下:

  单位:亿元

  数据来源:人民银行西安分行

  根据人民银行西安分行的统计,截至目前,在陕西省开展业务的中资商业银行,除本行外,包括中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、长安银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、宁夏银行股份有限公司、齐商银行股份有限公司、昆仑银行股份有限公司、重庆银行股份有限公司、成都银行股份有限公司等20余家商业银行。根据人民银行西安分行提供的资料,截至2018年6月末,本行人民币存款、贷款规模在西安地区的市场份额分别位列第3名、第5名。

  (四)本行的竞争优势

  2015年9月,本行被中国银监会确定为全国城商行“领头羊”计划12家银行之一。2015年,本行在中国《银行家》杂志“2014年度资产1,000亿元-2,000亿元城市商业银行综合排名”中名列第5名。

  2016年,本行在中国《银行家》杂志“2015年度资产2,000亿元-3,000亿元城市商业银行综合排名”中名列第4名,并荣获“最佳金融科技城市商业银行”荣誉。

  2017年,本行在中国《银行家》杂志“2016年度资产规模2,000亿元-3,000亿元城市商业银行综合排名”中名列第5名,并荣获“最佳公司治理城商行”荣誉;在英国《银行家》杂志“2017年全球前1,000家”银行评选活动中,本行一级资本排名第393位,居中国入选银行第59位。

  2018年上半年,本行在中国《银行家》杂志“2018中国金融创新奖”评选中,荣获地方金融机构“最佳金融创新奖”、“对公业务十佳金融产品创新奖”和“零售业务十佳金融产品创新奖”。

  本行竞争优势主要体现在以下方面:

  1、位于多个国家战略汇集之地,区位优势显著;

  2、科学合理、具有前瞻性的发展战略,切实支持地方及实体经济发展;

  3、优质、多元的本土客户资源;

  4、覆盖全市并辐射省内的渠道优势;

  5、多元化综合经营战略初见成效;

  6、风险管理与内部控制能力持续增强;

  7、信息科技水平领先,有力支持运营管理及业务发展;

  8、政府和境外战略投资者的大力支持;

  9、经验丰富的高级管理层团队及多元化的董事会。

  五、本行资产情况(一)主要固定资产及土地使用权

  1、主要固定资产情况

  本行固定资产是指为经营目的而持有的使用期限超过一年的房屋及建筑物、电子及办公设备、运输工具。

  截至报告期各期末,本行固定资产账面原值、累计折旧、减值准备、账面净值情况如下:

  单位:千元

  2、自有房产

  截至2018年8月8日,本行及分支机构、控股子公司拥有70处建筑面积总计为86,213.02平方米的自有房屋。

  (1)已取得房屋所有权证和国有土地使用证的房产

  截至2018年8月8日,本行及控股子公司已取得27处建筑面积合计71,169.35平方米房屋的房屋所有权证和国有土地使用证/不动产权证书(占本行自有房产总面积的82.55%)。

  上述房产中,本行已取得26处合计建筑面积为69,469.82平方米房屋的房屋所有权证和国有土地使用证/不动产权证书(占本行自有房产总面积的80.58%),该等房屋占用范围内土地的国有土地使用权系通过出让方式获得。

  上述房产中,本行已取得1处建筑面积为1,699.53平方米房屋的房屋所有权证和国有土地使用证(占本行自有房产总面积的1.97%),该房屋所占用范围内土地的国有土地使用权系通过划拨方式获得。本行正在补办上述房屋所占用范围内的划拨土地的出让手续。

  (2)仅取得房屋所有权证的房产

  截至2018年8月8日,本行及控股子公司已取得26处建筑面积合计9,063.43平方米房屋的房屋所有权证(占本行自有房产总面积的10.51%),该等房屋尚未取得占用范围内土地的权属证书。

  上述房产中,本行已取得25处合计建筑面积为8,826.43平方米房屋的房屋所有权证(占本行自有房产总面积的10.24%),该等房屋尚未取得占用范围内土地的权属证书。

  上述房产中,本行拥有1处建筑面积为237.00平方米的房屋(占本行自有房产总面积的0.27%),目前仍登记在原城市信用社名下,该房屋尚未取得占用范围内土地的权属证书。

  (3)未取得房屋所有权证的房产

  截至2018年8月8日,本行及分支机构实际占有和使用的未取得房屋所有权证的自有房产共计17处,建筑面积合计为5,980.24平方米(占本行自有房产总面积的6.94%)。

  上述房产中,2处合计建筑面积为1,358.56平方米的房屋(占本行自有房产总面积的1.58%)为原信用社时期购入,或与第三方联建取得,因该等房屋被政府相关部门划入拆迁范围内,正在洽谈拆迁安置事宜,不能办理相应的房屋及其占用范围内土地的权属证书。

  上述房产中,11处合计建筑面积为2,683.00平方米的房屋(占本行自有房产总面积的3.11%)为本行通过拆迁安置或购入取得,但因开发商相关建设施工手续不全,或开发商不配合办理相关房产过户登记手续等原因,暂无法办理相应的房屋及其占用范围内土地的权属证书。

  上述房产中,4处合计建筑面积为1,938.68平方米的房屋(占本行自有房产总面积的2.25%)为原信用社时期购买或自建取得,其中,2处房屋占用范围内的土地为集体土地,2处因相关建设施工手续不全,均无法办理相应的房屋及其占用范围内土地的权属证书。

  本行拥有的自有房产虽然存在上述情形,但占本行自有房产总面积的比例较低,如果由于上述房屋的房屋所有权或占用范围内土地的国有土地使用权瑕疵导致本行无法继续使用而必须搬迁时,本行能够在较短时间内,在相关区域内找到替代性的合法经营场所继续办公营业。本行律师认为,前述情形不会对本行的经营和财务状况产生重大不利影响,亦不会对本次发行上市造成实质影响。

  3、自有土地

  陕西省高级人民法院2009年6月22日下发《民事裁定书》(编号:(2007)陕执二公字第209-7号、(2007)陕执二公字第210-2号),裁定将位于西安市高新区锦业一路西高科技国用(2005)第77477号面积22,034.00平方米的土地使用权变更登记到本行高新支行名下。

  2018年1月11日,本行已取得该宗土地的不动产权证书,证号为陕(2018)西安市不动产权第0000011号,权利性质为出让,用途为工业用地,使用期限为2003年4月11日至2053年4月10日止。

  4、租赁房产

  截至2018年6月30日,本行(包括分支机构)及控股子公司向第三方承租了263处合计建筑面积约为93,766.81平方米的房屋,其中:

  (1)本行及控股子公司承租的137处合计建筑面积为55,029.72平方米的房屋(占本行承租房屋总面积的58.69%),出租方持有出租房屋的产权证明文件或房屋所有权人同意其转租该等房屋的证明文件,租赁协议合法有效。

  (2)本行及控股子公司承租的126处合计建筑面积为38,737.09平方米的房屋(占本行承租房屋总面积的41.31%),出租方未能提供出租房屋的产权证明文件或房屋的所有权人同意出租方转租该等房屋的证明文件,本行存在无法继续承租相关房屋的潜在风险。本行已就上述房屋中的122处,合计建筑面积37,778.09平方米的房屋(占本行承租房屋总面积的40.29%)取得出租方出具的书面确认函,确认其对于该等房屋享有所有权或享有出租该等房屋的权利,并承诺赔偿本行因所租赁房屋存在权利瑕疵而受到影响或遭受的损失;上述租赁房屋中,仅有4处合计建筑面积为959.00平方米的房屋(占本行承租房屋总面积的1.02%),尚未取得出租方出具书面确认函。

  此外,本行及控股子公司承租的房屋中,有144处合计61,743.31平方米的房屋(占本行承租房屋总面积的65.85%)办理了租赁备案手续,其余房屋尚未办理租赁备案手续。

  本行未办理租赁备案的原因主要是出租方无产权证书、登记机关不予办理、出租方不愿意办理备案、辖区房管部门暂不受理房屋租赁合同备案登记等非本行主观因素。

  本行认为如因租赁物业权属瑕疵原因或未办理租赁备案手续等原因导致无法继续租赁关系的,需要相关分支机构搬迁时,本行能够在较短时间内在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的经营场所,该等搬迁不会对本行的经营和财务状况产生重大不利影响,亦不会对本次发行上市造成实质性影响。

  本行律师认为,若出租方未拥有该房屋的所有权或取得房屋所有权人同意出租/转租的函件,则出租方无权出租相关房屋。此种情形下,若第三方对该等租赁事宜提出异议,则可能影响本行继续承租使用该等物业。但本行仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函向出租方进行索赔。前述租赁房屋未办理租赁备案登记不影响房屋租赁合同的有效性,但本行存在被处罚的风险。本行律师认为,本行租赁房屋存在的问题不会对本行本次发行上市造成实质性影响。

  (二)主要无形资产

  除土地使用权外,本行拥有商标和域名的知识产权的情况如下:

  1、商标

  截至2018年6月30日,本行及子公司在中国境内拥有9项商标专用权,具体情况如下:

  2、域名

  截至2018年6月30日,本行及子公司拥有3项互联网域名,具体情况如下:

  六、同业竞争和关联交易(一)同业竞争

  西安市人民政府为本行的实际控制人。本行股东西投控股、西安经开城投、西安城投(集团)、西安曲江文化、长安国际信托、西安金控、西安浐灞管委会及西安投融资担保为本行实际控制人西安市人民政府的一致行动人。截至2018年6月30日,上述八家股东合计持有本行股份121,123.95万股,占本行总股本的30.28%。

  除本行实际控制人及其一致行动人外,直接或间接持有本行5%以上股份的股东为丰业银行、大唐西市和陕西烟草。截至2018年6月30日,以上三家股东分别持有本行股份79,960.00万股、63,000.00万股和60,000.00万股,占本行总股本的比例分别为19.99%、15.75%和15.00%。

  本行的实际控制人西安市人民政府为政府机关,不开展任何商业性经营活动,不干预其控制的国有企业的日常经营活动,与本行不构成同业竞争。本行实际控制人的一致行动人均不经营商业银行业务。除本行外,本行的实际控制人及其一致行动人中的西投控股、西安经开城投、西安城投(集团)、长安国际信托还持有受人民银行、中国证监会、中国银保监会监管的其他银行或非银行金融机构的股权。上述股东持有其他银行股权的,持股比例较小,对相关银行的业务经营和管理的影响力很小;上述股东持有非银行金融机构股权的,相关非银行金融机构在业务范围、产品和服务、运营模式、客户定位等方面与本行存在重大差异。因此,本行的实际控制人及其一致行动人的上述持股行为不会导致其与本行产生同业竞争。

  除丰业银行外,大唐西市和陕西烟草等持有本行5%以上股份的股东均不经营商业银行业务,不持有中国银保监会颁发的《金融许可证》,因此与本行不存在同业竞争。

  2014年12月1日,本行与丰业银行签订了《西安银行股份有限公司与加拿大丰业银行关于西安银行股份有限公司之股份认购及战略合作协议》。该协议第7.5款“丰业银行的排他性义务”约定如下:“(a)在丰业银行持有占总股份的14.5%或以上的股份的期间(为本第7.5款之目的计算丰业银行的持股比例时,非因可归咎于丰业银行的原因导致的丰业银行持股比例的降低除外),丰业银行不得:(i)取得任何在中国设立的、丰业银行拟投资于其之时总部位于陕西、四川或甘肃境内的中国商业银行的股权(该区域合称为"排他性区域",该等商业银行称为"受限制的实体");或者(ii)在排他性区域内直接设立任何银行分支机构。”

  截至本招股意向书摘要签署之日,丰业银行仅在境内的重庆市、上海市和广州市设有分支机构,与本行的经营地域和面向的客户群体存在较大差异。经查询银行业监管部门披露的信息及丰业银行出具的相关说明,自本行与丰业银行签署上述协议以来,丰业银行不存在违反相关协议约定的“丰业银行的排他性义务”及其他协议条款的情形,双方就履行签署协议不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。此外,根据本次发行方案,本次发行完成后丰业银行持股比例仍将高于14.5%。因此本行本次发行上市后,丰业银行将继续履行上述协议约定,不会因为本次发行产生潜在的同业竞争风险。本行也将持续审慎研究战略发展方向和业务市场,避免未来与丰业银行在中国境内的经营地域和面向的客户群体出现交叉,防止潜在同业竞争风险的产生。基于情况,本行与丰业银行不存在同业竞争。

  除本行外,陕西烟草还持有西部信托等非银行金融机构的股权。上述股东持有非银行金融机构的股权比例较小,对相关非银行金融机构的业务经营和管理的影响力有限,且上述非银行金融机构在业务范围、产品和服务、运营模式、客户定位等方面与本行存在重大差异。因此,持有本行5%以上股份股东的上述持股行为不会导致其与本行产生同业竞争。

  本行实际控制人及其一致行动人、大唐西市及陕西烟草已做出关于避免同业竞争的承诺。

  (二)关联方情况

  根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》及中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的相关规定并结合本行实际情况,本行关联方共分为以下五类:

  1、本行实际控制人及其一致行动人

  本行不存在控股股东。截至报告期末,本行实际控制人西安市人民政府及其一致行动人情况如下:

  2、本行实际控制人及其一致行动人直接、间接控制的法人或其他组织

  本行实际控制人西安市人民政府通过直接或间接持股、一致行动人承诺或行政关系可实际支配或施加重大影响的本行股东有:西投控股、西安经开城投、西安城投(集团)、西安曲江文化、长安国际信托、西安金控、西安浐灞管委会及西安投融资担保。根据《公司法》第二百一十六条“……但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”以及《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方”的规定,由于上述股东中西安浐灞管委会为履行行政管理职能的事业单位,因此除西安金控外,西安浐灞管委会的下属法人及其他组织不是本行的关联方。

  除西安浐灞管委会外,截至报告期末,本行实际控制人及其一致行动人直接或间接控制的法人或其他企业如下:

  (下转A29版)