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顶固集创:证监会反馈意见简报

2018年03月01日18:19 来源:搜狐媒体平台

  2018年1月5日,证监会公布了《广东顶固集创家居股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见》。

  证监会反馈意见问题呈现:补充披露北京泰朗伟业装饰有限公司、北京顶固博雅商贸有限公司的基本情况、主营业务、主要产品、存续状态,与发行人有无关联关系、和发行人主营业务的区别和联系,林彩菊与上述公司是否签订过竞业禁止协议,发行人和上述公司的采购、销售渠道是否存在重叠。

  招股说明书原文摘要:北京泰朗伟业装饰有限公司

  

  北京顶固博雅商贸有限公司

  

  (1)泰朗伟业与顶固博雅注销的原因

  泰朗伟业与顶固博雅系实际控制人林彩菊控制的企业,注销前,二者为公司在北京地区的经销商,负责公司北京地区产品的销售。为减少关联交易,增强公司运营的独立性,2010 年公司于北京设立全资子公司,直接负责北京地区产品的运营,同时,林彩菊对两家公司启动注销程序。2011年1月19日和2011年2月16日泰朗伟业与顶固博雅分别取得北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《注销核准通知书》,完成注销。

  根据北京市工商行政管理局丰台分局出具的证明,泰朗伟业、顶固博雅自2009年1月1日至注销完成之日不存在违法违规行为,未受到过行政处罚。

  泰朗伟业和顶固博雅的全部清算工作按照清算原则和清算手续进行,债权债务已清理完毕,并依法办理了税务登记和工商登记的注销手续。公司支付清偿费用,清偿全部债务后的剩余财产,按投资者的实际出资比例分配。公司清算时的股东书面确认其已经取得相应的清算财产,不存在任何纠纷及争议。

  (2)林彩菊与泰朗伟业、顶固博雅签署竞业禁止协议的情况

  泰朗伟业和顶固博雅在实施注销前,由林彩菊实际控制并负责两家公司的运营,担任两家公司的总经理。两家公司存续期间,林彩菊并未与其签署竞业禁止协议,不存在违反竞业禁止条款的情形。

  (3)报告期公司与泰朗伟业和顶固博雅不存在采购、销售渠道重叠的情形

  泰朗伟业和顶固博雅存续期间为公司北京经销商,从公司采购并在北京地区销售。为由于泰朗伟业和顶固博雅已经于2011年完成注销程序,因此,报告期内公司不存在与两家公司有采购、销售渠道重叠的情形。 (来源于广东顶固集创家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 (申报稿)第75页、第76页)

  证监会反馈意见问题呈现:请发行人说明报告期内获得的税收优惠、政府补助是否符合有关法律法规的规定,发行人的经营业绩是否对税收优惠、政府补助存在重大依赖。

  招股说明书原文摘要:1、本公司于2014年10月10日已获取广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书,证书编号:GR201444000561,认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策,本公司2014年、2015年、2016年按 15%的税率计缴企业所得税。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》(国家税务总局公告 2017 年第 24 号)第一条的规定,企业高新技术企业资格期满当年,再通过重新认定前,其企业所得税暂按 15%的税率预缴,公司2017年按 15%的税率计缴企业所得税,截至本招股说明书签署日,公司已列入广东省2017年第二批拟认定高新技术企业名单,并已通过公示期,证书尚待发放。

  子公司中山顶固2015年、2016年符合《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例所规定的小型微利企业,企业所得税适用 20%的税率,2017年,企业所得税适用 25%的税率。(来源于广东顶固集创家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 (申报稿)第306页)

  2、报告期内,公司享受的所得税优惠主要为母公司高新技术企业享受的 15%优惠税率以及子公司中山顶固 2015 年、2016 年享受的 20%税收优惠,税收优惠金额及对利润影响如下:

  

  2015 年,公司享受的所得税优惠金额较小主要是因为公司利润基数低同时存在研发费用加计扣除等应纳税所得调减项,使得应纳税所得额较低,所享受的税收优惠金额亦较低。报告期各期,公司所得税优惠占利润总额的比重不高,公司经营业绩不存在对税收优惠存在重大依赖的情形。(来源于广东顶固集创家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 (申报稿)第373页)

  证监会反馈意见问题呈现:补充披露报告期内员工人数和岗位分布变动情况,是否与发行人业务量及收入相匹配;职工薪酬结构、薪酬总额与平均薪酬水平,将发行人职工平均薪酬水平与同地区或同类公司进行比较,说明是否存在重大差异。

  招股说明书原文摘要:1、公司员工人数和岗位分布变动情况与业务量及收入情况配比情况 :

  

  2015 年公司人员增长较多,主要是因为公司 2015 年大力发展定制衣柜及配套家具业务板块,衣柜新生产线建成,引进了较多管理人才以及增加了较多生产人员。2015 年公司营业收入增长主要系定制衣柜及配套家具业务板块收入增长贡献,因此,人员变动与收入增长相匹配。

  2016 年随着公司收入规模的进一步增长,公司人员数量增加。 但由于 2016年公司进行了生产工艺升级,生产机械化、自动化程度进一步提升,使得当年人员数量增幅略低于收入增幅。

  2017 年公司扩增了母公司顶固集创的产能,同时陆续注销或转让了子公司三河顶固及昆山顶固,使得生产更加集约化、生产效率提升,2017 年公司人员数量与上年基本持平。

  报告期内,公司人均实现的销售收入与同行业上市公司对比如下:单位:万元/人

  

  公司人均实现的销售收入呈现逐年上升的趋势,与同行业上市公司的发展趋势基本趋同。公司人均实现的销售收入低于同行业公司主要是因为公司存在三大业务板块,且 2017 年之前生产基地分布在中山、三河、昆山、佛山等多地,人员较多,拉低了人均收入水平。随着公司定制衣柜板块规模效应的逐步体现,以及将三河、昆山等地的产能转移至总部,公司的人均实现销售收入水平有所提高。

  综上所述,公司的人员变动与公司业务量及收入的变动情况相符。

  2、公司职工薪酬结构、薪酬总额与平均薪酬水平情况

  

  3、公司平均薪酬水平与同地区或同类公司进行比较情况

  

  

  2015 年公司平均薪酬水平较低,主要是因为公司在成都、昆山以及三河均有生产基地,三地的员工平均薪酬水平相较珠三角地区的平均薪酬水平为低,拉低了公司的平均薪酬水平;2016 年公司平均薪酬水平提升是因为:一是公司引入了衣柜高端人才团队,拉升了当期平均薪酬;二是公司将三河生产基地清理,将产能转回总部,对三河地区人员予以清退,重新在总部聘请,两地的薪酬高低差使得公司 2016 年平均薪酬水平有所提升。报告期内,公司平均薪酬相较同地区上市公司平均薪酬为高,主要是因为公司为增强员工积极性,对员工激励较高所致。报告期内,公司平均薪酬与同行业上市公司水平较为接近。

  综上所述,公司平均薪酬水平与同行业或同地区上市公司相比不存在显著差异。(来源于广东顶固集创家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 (申报稿)第88页、第89页、第90页)

  证监会反馈意见问题呈现:据招股说明书披露,电商直营模式的毛利率保持在60%以上,远高于发行人其他销售模式毛利率的情况下,发行人将电商转让的主要原因及合理性

  招股说明书原文摘要:公司的直营电商为天猫旗舰店、淘宝集市店和京东旗舰店,天猫旗舰店和淘宝集市店成立于 2013 年,京东旗舰店成立于 2014 年,经营产品均为精品五金。成立之初,为实现公司电商业务的专业化运作,提高公司电商业务运营的效率和效果,公司与专业负责电商运营的第三方公司上海源汇信息科技有限公司(以下简称“上海源汇”)签订商务运营合作协议,委托其运营管理公司电商旗舰店。

  2016 年 7 月,公司将天猫旗舰店转让给专业负责电商运营的第三方公司上海源汇运营,淘宝集市店暂停运营;同时,因京东政策不支持旗舰店直接转让,公司于 2016 年 7 月暂停营运京东旗舰店,并授权上海源汇在京东运营。

  公司将天猫旗舰店转让,将京东旗舰店暂停运营并授权第三方运营,主要原因如下:第一、电商不是五金产品主要的销售渠道,公司也欠缺电商运营人才,转让电商有利于公司集中资源发展线下业务;第二、公司电商业务毛利率高,但费用高,利润率较低;第三、受让方上海源汇对精品五金产品有较深的认识和运营经验。 (来源于广东顶固集创家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 (申报稿)第337页)

  证监会反馈意见问题呈现:请结合发行人与同行业其他上市公司业务模式的差异说明并披露发行人销售费用率显著高于同行业其他上市公司的主要原因及合理性

  招股说明书原文摘要:与同行业上市公司销售费用占营业收入比例比较情况如下:

  

  公司销售费用率高于剔除尚品宅配后的同行业平均值,主要原因系公司销售规模与所选取的同行业上市公司存在差异,与同行业上市公司营业收入比较情况如下:

  

  对比同行业销售规模和销售费用率可见,销售规模大,则销售费用率水平低,主要原因是销售费用相对刚性,存在明显的规模效应。公司处于快速发展阶段,目前收入规模相对较小,固定费用占比较大,导致销售费用率较高。报告期公司与皮阿诺收入规模接近,销售费用占营业收入比例对比如下:

  

  

  由上表可见,公司销售费用率与皮阿诺公司基本一致。公司销售费用率小幅低于皮阿诺,主要原因是公司收入规模略高,且皮阿诺大宗业务占比高于本公司,大宗业务需承担运输、安装等费用。

  综上,公司销售费用率水平高于同行业上市公司平均水平,与销售规模接近的同行业上市公司基本一致,符合公司所处发展阶段、实际经营情况及行业特点。(来源于广东顶固集创家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 (申报稿)第359页、第360页、第361页)

  来源:微信公众号每经汇 作者:雪梨