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大连港股份有限公司 2015年度第二期短期融资券发行结果公告

2015年10月24日05:40 来源:上海证券报
  证券代码:601880 证券简称:大连港 公告编号:临2015-046

  大连港股份有限公司

  2015年度第二期短期融资券

  发行结果公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

  大连港股份有限公司于2015年10月19日发行了2015年度第二期短期融资券(以下简称“本期短期融资券”),截至目前,募集资金已经全额到账。

  本期短期融资券通过簿记建档方式在全国银行间债券市场公开发行。现将发行结果公告如下:

  本期短期融资券募集资金主要用于满足公司经营周转资金使用。

  本期短期融资券发行情况的有关文件已经在上海清算所网站(http://www.shclearing.com)和中国货币网(http://www.chinamoney.com.cn)上刊登。

  特此公告。

  大连港股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十三日

  证券代码:601880 证券简称:大连港 公告编号:临2015-047

  大连港股份有限公司董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  会议届次:第四届董事会2015年第8次会议

  会议时间:2015年10月23日

  会议地点:大连港集团109会议室

  表决方式:现场表决方式

  会议通知和材料发出时间及方式:2015年10月9日,电子邮件方式。

  应出席董事人数:9 人 实际出席董事人数:9人

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由公司董事长惠凯先生主持,公司监事及高级管理人员列席本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  经出席会议有表决权董事审议,会议通过了以下决议:

  1、审议批准《2015年第三季度报告》,并授权公司董事会秘书组织向交易所报送公司2015年第三季度报告及其它相关文件,并按规定及时组织完成各项公告的发布。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  本公司2015年第三季度报告全文请见上海证券交易所网(www.sse.com.cn)。

  2、审议批准《关于审议2016-2018年持续性关联交易上限及签署持续性关联交易框架协议的议案》

  根据有关监管规则的规定,惠凯董事、徐健董事、徐颂董事、董延洪董事、尹世辉董事为关联董事,对该议案回避表决,经其他有表决权的董事表决,一致通过该议案。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票

  有关详情请参见本公司于同日发布的“大连港股份有限公司日常持续性关联交易公告”(公告编号:临2015-048)

  3、审议批准《关于2015年度核销坏账的议案》

  根据本公司《应收账款管理办法》等相关管理制度规定,董事会同意本公司控股子公司--大连集装箱码头有限公司核销应收账款共1,156,707.21元,该笔应收账款已足额提取坏账,上述核销对2015年损益无影响。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  4、审议批准《关于修订董事会审核委员会工作规则的议案》

  表决结果:同意9票 反对0票 弃权0票

  5、审议批准《关于召集2015年第二次临时股东大会的议案》

  同意召集公司2015年第二次临时股东大会,并授权董事会秘书根据上市规则、公司章程的相关规定,以及股东大会准备情况,确定股东大会会议时间(2015年12月31日前),并按规定发出股东大会通知及相关会议文件。

  表决结果:同意9票 反对0票 弃权0票

  三、上网公告附件

  独立董事意见

  特此公告。

  大连港股份有限公司董事会

  2015年10月23日

  证券代码:601880 证券简称:大连港 公告编号:临2015-048

  大连港股份有限公司

  日常持续性关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  本次关联交易事项已经公司第四届董事会2015年第8次会议审议通过,关联董事均已回避表决。根据上海证券交易所《股票上市规则》,本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

  本次关联交易事项为公司生产经营所必须,有利于公司的持续健康发展,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对关联方形成较大依赖。

  至本公告日,本公司尚未就本次关联交易事项签署任何书面协议。

  一、日常持续性关联交易基本情况

  (一)日常持续性关联交易履行的审议程序

  大连港股份有限公司(简称“股份公司”或“本公司”)于2015年10月23日召开第四届董事会2015年第8次会议,审议通过了《关于审议2016-2018年持续性关联交易上限及签署持续性关联交易框架协议的议案》,同意本公司及相关附属公司与关联方大连港集团有限公司(简称“大连港集团”)续签各项持续性关联交易框架协议、以及各框架协议项下的关联交易和各年度关联交易金额上限,并同意将该日常持续性关联交易事项提交公司股东大会审议。

  关联董事惠凯先生、徐健先生、徐颂先生、董延洪先生、尹世辉先生按规定均回避表决,与会非关联董事表决通过该议案。

  公司董事会审核委员会于2015年10月22日以通讯方式召开会议,审议通过了《关于审议2016-2018年持续性关联交易上限及签署持续性关联交易框架协议的议案》,并发表意见,认为上述日常持续性关联交易为公司及其附属公司日常经营所必需,自公司成立以来,并随着公司业务发展的需要,持续与大连港集团及其附属公司签署关联交易协议,有效保证了公司及附属公司的正常有序运营。2016-2018年度持续性关联交易及各年度交易上限是基于公司及其附属公司未来的经营发展规划考虑确定的,符合公司实际运营需要。交易条款由双方按照公平、公正的原则协商确定,符合公司及股东的整体利益。

  公司独立董事事前审阅了日常持续性关联交易的相关文件,对该日常持续性关联交易予以认可,并于此次董事会会议上发表独立董事意见,认为该日常持续性关联交易为公司及附属公司日常经营所必需,自公司成立以来持续签署,保证了公司及附属公司的正常运营及业务发展。签署持续性关联交易框架协议及2016-2018年各年度交易上限符合公司及附属公司的经营发展需要,交易条件依据一般商务条款,由协议双方按照公平、公正原则协商确定,对公司及其全体股东而言是公平、合理的,符合公司及股东的整体利益。

  上述日常持续性关联交易事项尚需提交股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  (二)2013-2015年日常持续性关联交易情况

  为规范日常持续性关联交易,本公司根据监管规则要求,对本公司及其附属公司日常运营涉及的关联交易进行汇总分类,每三年签署一次持续性关联交易协议。本公司及附属公司与关联方大连港集团及其附属公司签署的2013-2015年持续性关联交易协议包括:

  建设管理及监理服务协议:由大连港集团与股份公司控股子公司大连港口建设监理咨询有限公司签署;

  销售商品及提供服务协议:由大连港集团与股份公司签署;

  购买商品及接受服务协议:由大连港集团与股份公司签署;

  租赁协议:由大连港集团与股份公司签署;

  港口设施设计和施工服务协议:由大连港集团与股份公司签署;

  金融服务协议:由股份公司与大连港集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签署。

  上述六类关联交易协议均将于2015年12月31日到期。

  2013-2015年日常持续性关联交易数额列示如下:

  (三)2016-2018年日常持续性关联交易情况

  1、2016-2018年日常持续性关联交易调整说明

  本公司为沪港两地上市公司,鉴于A股、H股两个市场的上市规则对关联方的界定有所不同,以往对上述持续性关联交易的操作,本公司会区分不同规则下的关联方,分别对两个市场的持续性关联交易进行管理。上述操作方式使公司日常持续性关联交易申报批准的程序频繁、增加治理成本,也不利于公司关联交易事项的整体统筹管理。为改变这一现状,本公司在此次持续性关联交易框架协议续签时进行了适当调整,采用统一的上限管理,即将A股、H股规则下的持续性关联交易按照范围全面、标准从严的原则进行统计及预测上限,并履行相应的程序。

  同时鉴于大连港集团金融服务板块业务的发展和其对港口物流板块协同功能的定位,除财务公司外,预计股份公司2016-2018年度日常持续性关联交易的关联方新增星海国际商业保理(天津)有限公司(以下简称“保理公司”)及其它从事金融类业务的大连港集团下属公司,并由该等公司向股份公司及附属公司提供相关金融服务。

  为此,2016-2018年度日常持续性关联交易将有如下调整:

  (1)上述日常持续性关联交易协议中“大连港集团有限公司”所代表的协议履行主体由“大连港集团及其联系人或附属公司”修订为“大连港集团及其联系人、附属公司或下属公司(视情况而定)”。其中下属公司包括《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3(三)所述情形之股份公司的关联法人。

  (2)金融服务协议将由股份公司与大连港集团(以其代表其下属具有金融服务资质的附属公司)签署;

  (3)金融服务类日常持续性关联交易新增“保理”项目。

  综上,公司2016-2018年度日常持续性关联交易共六大类、10项。

  2、2016-2018年日常持续性关联交易预计金额和类别

  根据2013-2015年股份公司日常持续性关联交易实际发生情况,结合股份公司及附属公司的经营预测及未来可预见的变化情况,同时参考大连港集团、股份公司未来三年发展规划,对2016-2018年日常持续性关联交易上限预计如下:

  此次所拟定的2016-2018年持续性关联交易上限,与以前年度持续性关联交易实际完成情况的差异变动,说明如下:

  1、建设管理及监理服务:此项目主要为大连港口建设监理咨询有限公司取得的工程监理及管理收入,未来三年预计交易上限分别为9,100万元、6,500万元和6,000万元。较2015年陡增后又下降的主要原因是:与大连太平湾港口有限公司签订的太平湾港区港池通用散杂码头工程项目监理合同,按照工程进度预计,于2016年集中发生并随工程完工进程逐年下降。

  2、销售商品及提供服务:此项目主要为取得的工程及工程技术服务、综合服务、销售及其他项目的收入,其中,工程及工程技术服务主要是通信公司、电力有限公司为关联人士提供的工程维护及技术服务;综合服务主要是电力公司、油品码头、港隆科技及通讯公司等为关联人士提供的基础服务,包括供电、提供劳务、通讯服务等;销售业务主要为港隆网络、港隆科技收取的IT类项目款、港润燃气收取的燃气款、杂货码头收取的港杂费等;其他项目为电力公司的机械检测费。

  未来三年预计发生总额分别为41,000万元、41,000万元、41,000万元,较2015年增加主要原因为随着集团大窑湾北岸项目、太平湾港项目的推进,后续电力管网、弱电布线等工程技术服务收入将增加。

  3、购买商品及接受服务:此项目主要为支付的综合服务费、维修服务费及燃油采购费,其中综合服务主要为水电、体检、培训、印刷等费用,维修服务主要为支付给机械公司、东旺汽修、港湾工程等公司的维修费用,燃油采购服务主要为支付给关联公司中石化海港的油费。

  未来三年预计发生总额分别为 36,000万元、 47,000万元、 47,000万元,较2015年增加主要原因为:各单位考虑了油价变动因素的影响以及随业务量的变化燃油耗用的影响;长投发仓储资质办理完毕后,油品公司接受的油罐租赁服务,转变为油品堆存服务。

  4、租赁:1)租赁-承租:此项目包括支付的房屋及土地、车辆及机械设备租赁费。未来三年预计发生总额分别为29,000万元、29,000万元、30,000万元。2)租赁-出租:此项目包括收取的码头设施、车辆及机械设备租赁款。未来三年预计发生总额分别为20,000万元、20,000万元、20,000,较2015年增加主要原因为:合理预计了未来租赁费单价的上浮以及运营业务所占用大连港集团土地面积的增加等因素的影响。

  5、港口设施设计和施工服务:此项目主要为支付给港湾工程、机械公司等公司的施工款,未来三年预计发生总额分别为26,000万元、20,000万元、13,000万元,较2015年增加主要原因为:大连湾综合交通枢纽客运站、物流园工程等基建项目, 21#泊位扩能改造等技改项目的陆续开展。

  6、金融服务:1)存款:此项目主要为财务公司提供的存款服务,预计未来三年存款余额不超过40亿元,较2015年实际存款余额增加的主要原因为:未来三年股份公司及附属公司运营现金流入的增加;未来融资现金流入导致的存款余额的增加。2)贷款:此项目主要为财务公司提供的贷款服务,未来三年预计贷款余额不超过50亿元,较2015年实际贷款余额增加的主要原因为:预计未来股份公司及下属投资企业业务发展需要、以及业务规模的扩展,对流动资金贷款、项目贷款需求的增加;随汇率变化影响,股份下属投资企业存在外币贷款的置换需求。3)保理:此项目是集团公司(通过保理公司)为股份公司及附属公司提供的保理服务,未来三年预计最高上限为15亿元,开展此项业务将有利于改善股份公司及附属公司的运营情况,不会因应收账款回收期内现金流的短缺而影响公司的正常经营。4)结算及其他:此项目主要为财务公司提供的其他服务,未来三年预计发生总额分别为2,500万元、2,800万元、3,000万元,较2015年增加主要原因为:财务公司除将进一步开展委托贷款、非融资类保函等基础信贷服务,还将开辟融资类担保、银行承兑汇票等新业务,来进一步支持股份公司及附属公司的日常业务运作。

  二、关联方介绍和关联关系介绍

  大连港集团有限公司

  住所:大连市中山区港湾街 1 号

  法定代表人:惠凯

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  注册资本:40 亿元

  经营范围:法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

  截止2014年12月31日,大连港集团的总资产为7,638,358万元,净资产为3,178,898万元,主营业务收入947,786万元,净利润947,786万元。

  关联关系:大连港集团为本公司的控股股东,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第(一)项规定的关联关系情形。

  三、关联交易的主要内容及定价原则

  本次续签框架协议、预测持续性关联交易上限,将继续按照公平、公正以及比价(如有)的定价原则,具体如下:

  1、建设管理及监理服务、销售商品及提供服务、购买商品及接受服务、租赁、港口设施设计和施工服务

  如该种商品或服务有国家标准价格,即采用国家标准价格;如无国家标准价格,商品或服务价格根据市场变化情况、所供商品或服务的市场供求状况、数量、单价等情况,以书面协议、合同的方式按照市场价格确定;大连港集团内部提供的部分后勤服务项目,如员工宿舍、食堂用餐、内部培训等按照大连港集团统一定价,以优于市场价格的标准签订服务协议。

  2、金融服务:1)存款,股份公司及附属企业在财务公司的存款利率,将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率,亦不低于大连港集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率。2)信贷,财务公司向股份公司及附属企业提供的信贷服务,将不高于同期国内主要商业银行及相关金融机构同类价格,亦不高于财务公司向大连港集团其他成员单位同类信贷服务之价格。3)保理,此项目是大连港集团(通过保理公司)为股份公司及附属公司提供的保理服务,所收取的利息和手续费将不高于同期国内相关金融机构同类价格,亦不高于保理公司向大连港集团其他成员单位同类保理服务之价格。4)结算及其他:①结算服务,财务公司为股份公司及附属企业提供的付款服务和收款服务以及其他与结算业务相关的辅助服务,将免收相应结算服务的费用;②其他服务,财务公司向股份公司及附属企业提供其经营范围以内的其他金融服务,所收取费用将不高于国内同业的收费水平,亦不高于财务公司向大连港集团其他成员单位提供同类业务的收费水平。

  综上所述,公司与关联方发生的持续性关联交易均按照书面协议或合同约定,定期、按时结算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  股份公司及其附属公司与大连港集团及其附属公司相互之间的上述各类持续性关联交易,有效地保证了双方日常运营的需要,并最大限度为股份公司及其附属公司提供了市场最优的交易价格,有力地保障了股份公司及其附属公司的业务发展。各项关联交易协议条款属于一般商务条款,由协议双方按照公平、公正原则协商确定,对股份公司及其全体股东而言是公平、合理的,符合股份公司及股东的整体利益。不会对关联方形成较大依赖,不存在损害公司及股东利益的情形,符合公司及股东的整体利益。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字确认的董事会决议

  2、董事会审核委员会意见

  3、独立董事意见

  特此公告。

  大连港股份有限公司董事会

  2015年10月23日