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湖南景峰医药股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告

2015年06月23日05:07 来源:中国证券网·上海证券报
  证券代码:000908 证券简称:景峰医药 公告编号:2015—042

  湖南景峰医药股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南景峰医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年6月17日以电子邮件等方式通知召开第六届董事会第六次临时会议,会议于2015年6月19日上午10:00以通讯方式召开。会议应参加表决董事12人,实际参加表决董事10人,关联董事刘华、罗斌回避表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以10票同意,0票反对,0票弃权审议并通过了《景峰注射剂与慧聚药业合作研发关联交易议案》。

  公司全资子公司上海景峰制药有限公司之全资子公司贵州景峰注射剂有限公司与景峰制药持股36%的海门慧聚药业有限公司签订了《产品合作开发协议》。

  公司独立董事就本次交易已进行事前认可并对上述关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易内容详见同日刊登于巨潮资讯网的2015-043号《湖南景峰医药股份有限公司关联交易公告》。

  特此公告

  湖南景峰医药股份有限公司董事会

  2015年6月19日

  证券代码:000908 证券简称:景峰医药 公告编号:2015—043

  湖南景峰医药股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2015年6月19日,公司全资子公司上海景峰制药有限公司(以下简称:景峰制药)的全资子公司贵州景峰注射剂有限公司(以下简称:景峰注射剂)与景峰制药持股36%的海门慧聚药业有限公司(以下简称:慧聚药业)签订了《合作开发协议》。

  鉴于公司董事兼副总经理刘华、董事罗斌,同时担任慧聚药业的董事职务,根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易。

  景峰医药第六届董事会第六次会议审议并通过了《景峰注射剂与慧聚药业合作研发关联交易议案》,关联董事刘华、罗斌回避了表决。针对本次交易,公司独立董事已进行事前认可并对本次关联交易发表独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次交易无需提交股东大会表决。

  二、关联方介绍

  公司名称:海门慧聚药业有限公司

  公司类型:有限责任公司

  注册地址:江苏海门三厂青化路18号

  法定代表人:杨登贵

  注册资本:1,200万美元

  经营范围:医药中间体、原料药的研发、生产、销售

  三、关联交易主要内容

  1.协议概况

  景峰注射剂与慧聚药业就一种具有抗血小板凝聚,扩张微动脉的多医药用途的药物活性成分(下称“合作产品”)的生产技术开发事项开展合作。

  传统方式为植物提取,纯度较差,副作用明显,拟采用符合cGMP要求的全合成方式可获得高纯度、高品质活性成分,将大幅度减轻其副作用,也将显著提升该品种的竞争力。

  2. 主要内容

  (1)合作方式

  景峰注射剂提供技术开发所需资金及其他必要支持,慧聚药业负责取得合作产品的生产批件,慧聚药业负责就合作产品的生产车间通过GMP认证并负责按照景峰注射剂的实际需要进行生产,慧聚药业生产的合作产品全部由景峰注射剂按照市场公允价格收购。

  (2)双方权利和义务

  景峰注射剂的职责包括:负责按照协议约定提供合作产品技术开发所需资金;负责指派专人与慧聚药业就合作开发事宜进行沟通、协调;负责就合作开发提供其他必要支持;负责以市场公允价格收购慧聚药业生产的合作产品。

  慧聚药业的职责包括:负责该品种按GMP的要求进行研究、开发;在两年内完成研发的相关工作,并提供足够的产品给甲方进行注射剂的开发;在景峰注射剂报批前获取合作产品的注册受理批文,以支持景峰注射剂向国家报批注射剂的批文;非经景峰注射剂事先书面同意,不得将其生产的合作产品销售给除景峰注射剂以外的任何第三方。

  (3)合作开发费用

  协议项下合作产品开发费用总额为人民币1,328万元(大写:壹仟叁佰贰拾捌万元整),分以下三期付款:

  第一期:协议签订后十日内,景峰注射剂支付人民币665万元(大写:陆佰伍拾伍万元,约占总金额的50%);

  第二期:慧聚药业技术开发取得景峰注射剂认可的阶段性成果的十日内,景峰注射剂支付人民币400万元(大写:肆佰万元,约占总金额的30%);

  第三期:慧聚药业获得合作产品药品批准文号后的十日内,景峰注射剂支付人民币263万元(大写:贰佰陆拾叁万元,约占总金额的20%)。

  (4)期限与终止

  协议自双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签字之日起生效;双方事先达成书面一致可终止协议,该等终止不影响任何一方根据协议或任何适用的法律有权得到的任何救济或者权利;除协议另有约定外,任何一方不得单方解除协议,否则应当承担违约责任。慧聚药业未能在景峰注射剂支付第一期合作费用后一年内取得景峰注射剂认可的阶段性成果的,景峰注射剂有权终止协议。

  (5)违约责任

  ① 协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下对其有法律约束力的任何义务,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任,并应当赔偿对方由此所遭受的全部损失。本款为违约责任的原则性规定,协议就违约责任有具体约定的,优先适用具体约定。

  ② 景峰注射剂迟延支付开发费用的,每迟延一天,应当支付迟延金额万分之五的违约金,迟延超过三十日的,慧聚药业有权解除协议。

  ③ 若未经景峰注射剂许可,慧聚药业向除景峰注射剂以外的其他方提供合作产品的,应当按照销售金额的二倍向支付赔偿金;经景峰注射剂要求仍不改正的,景峰注射剂有权解除协议,景峰注射剂也有权不解除协议而要求继续履行协议,慧聚药业不得拒绝,并不豁免慧聚药业按照销售金额的二倍向支付赔偿金的义务。

  四、定价政策和依据

  本次交易按照市场交易的原则,由双方协商确定。

  五、合作对上市公司的影响

  1、随着公司产品销售规模的扩大,景峰注射剂与慧聚药业进行的开发合作,有利于公司对产品上游原料药供应质量、价格、数量等方面更好的把控,减少公司原料药供应的风险,并有助于提升公司整体盈利能力。

  2、协议的履行对公司本年度经营成果的影响:根据公司研发费用确认标准,在费用发生时计入管理费用,减少当期利润。该项目属于公司已规划研发项目,对当期利润的影响已在年度预算范围内予以考虑。目前该项目按照预定进度进行。

  六、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币340.80万元;如本次关联交易完成后,与该关联方累计发生关联交易总金额为人民币1668.8万元。

  七、独立董事的意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定,我们作为公司的独立董事,基于独立判断的立场,在认真审阅有关资料和充分事前沟通的基 础上,对景峰注射剂与慧聚药业的合作开发事项进行了事前认可。此事项已提交 公司第六届董事会第六次会议审议。我们对会议审议事项发表以下独立意见:

  (一)随着公司产品销售规模的扩大,景峰注射剂与慧聚药业进行的原料药开发合作,有利于公司对产品上游原料药供应质量、价格、数量等方面更好的把控,减少公司原料药供应的风险,并有助于提升公司整体盈利能力。此次合作符合公司和全体股东的利益,对公司的独立性没有构成影响。

  (二)公司第六届董事会第六次会议在审议关联交易议案时,关联董事回避表决,决议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。对公司及全体股东公平、合理,不会损害中小股东和公司的利益。

  综上所述,我们对景峰注射剂与慧聚药业进行的原料药开发合作发表同意的独立意见。

  八、备查文件

  1、董事会决议;

  2、独立董事意见;

  3、合作开发协议。

  特此公告

  湖南景峰医药股份有限公司董事会

  2015年6月19日来源上海证券报)