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湖南景峰医药股份有限公司关于对外投资收购股权的公告

2016年09月03日02:21 来源:证券时报
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  近日,湖南景峰医药股份有限公司(下称“景峰医药”或“公司”)与ZHANG XINI、ZHANG DANIEL NIAN、上海贤昱投资中心(有限合伙)(下称“上海贤昱”)、上海烜翊投资管理中心(有限合伙)(下称“上海烜翊”)及宁波海邦人才创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“宁波海邦”)签署《关于上海方楠生物科技有限公司100%股权和宁波爱诺医药科技有限公司10%股权股权转让框架协议》。公司拟以不超过人民币13,500万元收购上海方楠生物科技有限公司(下称“上海方楠”)100%股权及宁波海邦所持宁波爱诺医药科技有限公司(下称“宁波爱诺”)10%股权。

  上述交易不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定,本次投资在总经理审批权限内,无需提交董事会、股东大会审议批准。

  二、交易对手方介绍

  1、ZHANG XINI,美国籍自然人,护照号码:467***700。

  2、ZHANG DANIEL NIAN,系ZHANG XINI之子,美国籍自然人,护照号码:491***615。

  3、上海贤昱投资中心(有限合伙)

  法定代表人:执行事务合伙人为季藕英

  住所:上海市奉贤区金齐路868号5480室

  成立日期:2015年6月25日

  经营范围:实业投资,投资信息咨询,投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  4、上海烜翊投资管理中心(有限合伙)

  法定代表人:席昕

  住所:上海市奉贤区望园路2066弄6幢2层246室

  成立日期:2015年9月2日

  经营范围:投资管理,投资信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5、宁波海邦人才创业投资合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人:宁波海邦财智投资管理有限公司(委派代表:谢力)

  住所:宁波鄞州区启明南路818号16幢115号

  成立日期:2011年9月29日

  经营范围:一般经营项目:创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  上述交易对手与本公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的公司的基本情况

  1、公司名称:上海方楠生物科技有限公司

  注册地址:上海市奉贤区望园路2165弄19号208室

  统一社会信用代码:91310000084142144B

  法定代表人: ZHANG XINI

  注册资本:80.1250万美元

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  成立日期:2013年12月12日

  经营范围:生物科技领域内的技术服务、技术开发和技术咨询(除转基因生物研发、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发),化工原料及产品(危险、有毒化学品除外)的批发和进出口(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构:

  上海方楠核心业务为高端仿制药的开发,其依托先进的医药技术平台,开发挑战专利、具有自主知识产权的高难度原料药,进而开发具有竞争壁垒的针对欧美及中国市场的挑战专利的制剂产品和特色首仿药。上海方楠目前拥有多个成熟原料药及6个挑战专利和潜在首仿制剂的生产工艺,其在研产品主要对应欧美市场近期获批的具有市场潜力的新药,涵盖肿瘤、心血管、自身免疫和中枢神经等重点治疗领域;其拥有1项发明专利和50余项发明专利申请。

  上海方楠财务状况(未经审计):截至2015年12月31日,资产总额11,290,376.79元、负债总额3,358,425.05元、净资产7,931,951.74元、2015年度营业收入4,587,762.29、净利润2,656,779.76元 。

  2、公司名称:宁波爱诺医药科技有限公司

  注册地址:宁海县桃源街道桃源北路2号科创中心9楼

  统一社会信用代码:913302263295610067

  法定代表人: ZHANG XINI

  注册资本: 1,000万元 人民币

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  成立日期: 2015年4月28日

  经营范围:医药科技领域的技术开发、技术服务和技术咨询(除转基因生物研发、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用);化工原料和产品(除危险、易制毒化学品)的批发;自营和代理货物与技术的进出口,但国家限定公司经营或进出口的货物与技术除外。

  股权结构:

  宁波爱诺财务状况(未经审计):截至2015年12月31日,资产总额 4,985,402.06 元、负债总额5,557.00 元、净资产 4,979,845.06 元。

  四、协议的主要内容

  1、协议主体

  转让方:ZHANG XINI、ZHANG DANIEL NIAN、上海贤昱、上海烜翊、宁波海邦

  受让方:景峰医药

  2、股权转让范围及价格

  本次合作的资产范围包括:上海方楠100%股权、宁波海邦所持宁波爱诺10%股权及上述股权相关的全部权益,上述资产总估值预估为不超过人民币13,500万元,最终确定的估值由双方结合药品研发企业并购市场特点以及上海方楠实际情况等因素,在平等互利原则下协商确定,但不低于人民币12,500万元。其中,宁波海邦所持宁波爱诺10%股权的转让价格占转让价格总额的9.09090909%,其他转让方所持上海方楠100%股权的转让价格占转让价格总额的90.90909091%。

  3、 股权转让安排

  1)景峰医药收购上海方楠49%股权和宁波爱诺10%股权

  先决条件:宁波海邦已出具书面声明,同意终止ZHANG XINI、宁波爱诺、宁波海邦等各方于2015年7月2日签署的《股权投资协议之补充协议》,并豁免已触发的业绩承诺及业绩考核、回购等条款下的所有义务(如有);ZHANG XINI已出具书面承诺在条件具备时将宁波爱诺变更为上海方楠全资子公司;转让方未违反其在框架协议中作出的声明、保证和承诺。

  股权收购安排:在上述先决条件实现的前提下,景峰医药将收购上海贤昱所持上海方楠10%股权,ZHANG XINI所持上海方楠39%股权,宁波海邦所持宁波爱诺10%股权,即合计上海方楠49%股权和宁波爱诺10%股权。收购上海方楠49%股权与收购宁波爱诺10%股权互为前提,任何一部分未能成功实施,则另一部分亦不再实施。先决条件实现后,转让方和受让方将另行签订股权转让协议,就转让细节进行约定。

  2)景峰医药进一步收购上海方楠剩余51%股权

  先决条件:景峰医药收购上海方楠49%股权和宁波爱诺10%股权已完成工商变更登记;上海方楠49%股权交割后承诺已完成;转让方未违反其在本协议中作出的声明、保证和承诺。

  股权收购安排:在上述先决条件实现的前提下,景峰医药将于2017年2月1日前按照协议约定的估值收购上海方楠剩余51%股权,并将上海方楠变为景峰医药的全资子公司。先决条件实现后,转让方和受让方将另行签订股权转让协议,就转让细节进行约定。

  4、合作意向金

  框架协议签署后的五日内,景峰医药向ZHANGXINI支付人民币1,225万元的合作意向金。合作意向金于上海方楠49%股权的股权转让协议签订后转为ZHANGXINI第一期股权转让款。

  5、税费

  各方与框架协议所述交易有关的税负由双方各自承担。

  各方各自聘请的中介及第三方机构的费用将由双方自行承担。

  6、违约责任

  协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行框架协议项下对其有法律约束力的任何义务,或违反在框架协议项下的声明、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任,并应当赔偿对方由此所遭受的全部损失。

  7、管辖法律和争议解决

  框架协议受中华人民共和国法律的管辖,并根据中华人民共和国法律进行解释。

  因框架协议所发生的或与框架协议有关的一切争论、争议和要求,包括关于框架协议的存在和有效性的争议,双方应通过友好协商方式解决;不能协商解决,任何一方有权依法向上海仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均具有约束力。

  五、本次投资目的及对上市公司影响

  上海方楠的核心价值是拥有一支优秀的研发、管理团队,整合了高端的行业专家资源。目前,管理团队5位主要成员具有平均近二十年医药开发和管理经验,其中三人具有海外工作背景,并有两位国家“千人计划”专家。该公司创始人总经理ZHANGXINI博士是第六批国家“千人计划”专家,拥有全球医药行业27年的研发和管理经验,具备研发、生产、GMP认证和监管要求的专业知识及企业运营管理经验。

  上海方楠拥有多个成熟高端产品技术,并已建立了绿色化学制药技术平台和以药物晶型技术为核心的制剂新技术开发平台,可持续开发高效环保的创新原料药工艺和挑战专利的制剂工艺,为企业产品线不断提供新产品。

  本次对外投资收购上海方楠股权的目的在于搭建公司化学仿制药研发平台,为公司化学仿制药板块补充一支专业的研发团队,与现有的生化药事业集群紧密配合产生协同,丰富公司未来的产品结构;同时,为公司国际化战略的技术保障打下基础。该项目的完成将大大增加公司化学仿制药的研发技术实力,有利于增强公司竞争力,符合公司整体的战略规划,符合公司股东的利益。

  本次收购的资金将全部以公司自有资金进行支付,不影响公司正常运营。

  六、风险提示

  本次交易完成后,在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等,公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

  公司将根据此次收购的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。敬请广 大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  七、备查文件

  《关于上海方楠生物科技有限公司100%股权和宁波爱诺医药科技有限公司10%股权股权转让框架协议》。

  特此公告

  湖南景峰医药股份有限公司董事会

  2016年9月2日