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上海耀皮玻璃集团股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告

2015年12月17日01:40 来源:上海证券报
  证券代码:600819 股票简称:耀皮玻璃 编号:临2015-040

  900918 耀皮B

  上海耀皮玻璃集团股份有限公司

  第八届董事会第五次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海耀皮玻璃集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会于2015年12月4日以电子邮件方式向全体董事发出召开第五次会议通知及会议材料,并于2015年12月16日以现场方式在公司会议室召开,会议应到董事7名,实到董事7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。会议由赵健先生主持,监事会主席及部分高级管理人员列席本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,通过了如下议案:

  1、关于增资江苏华东耀皮玻璃有限公司的议案

  董事会原则同意,公司对全资子公司江苏华东耀皮玻璃有限公司以CS3浮法玻璃生产线进行增资,增资金额以2015年12月31日基准日的评估值为依据;授权公司经理层具体办理相关事宜。

  表决结果:7同意,0票反对,0票弃权。

  2、关于江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司CS1生产线冷修技改的议案

  子公司江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司(以下简称“江苏耀皮”)浮法玻璃生产线CS1窑炉、锡槽等主要设备已老化,且该生产线缺少脱硫脱硝设备,不符合目前的国家环保要求,因此,董事会同意江苏耀皮对其进行冷修技改并加快进度,本次冷修技改计划投资约1.1亿元人民币。

  表决结果:7同意,0票反对,0票弃权。

  3、关于建设常熟基地配套仓储项目的议案

  董事会同意,公司与平安不动产工业物流有限公司合作开发公司常熟基地长期未开发使用的土地,建设耀皮常熟基地物流仓储配套项目,公司占40%股权,以土地投入(金额以评估值为准)。授权公司经理层具体办理相关事宜。

  表决结果:7同意,0票反对,0票弃权。

  4、关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的议案

  详细情况请见刊登在《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站的上的“临2015042号上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的公告”。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  5、关于使用暂时闲置自有资金进行投资理财的议案

  详细情况请见刊登在《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站的上的“临2015043号上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行投资理财的公告”。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  6、关于增加耀皮诚鼎产业投资基金额度的议案

  董事会同意,公司及其全资子公司继续与上海诚鼎创业投资有限公司合作,对上海耀皮诚鼎产业投资基金新增2亿元额度,总规模不超过5亿元,授权公司资金管理委员会在上述规模内负责具体运行。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  上海耀皮玻璃集团股份有限公司

  2015年12月17日

  证券代码:600819 股票简称:耀皮玻璃 编号:临2015-041

  900918 耀皮B股

  上海耀皮玻璃集团股份有限公司

  第八届监事会第四次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  上海耀皮玻璃集团股份有限公司第八届监事会于2015年12月4日向全体监事发出召开第四次会议的通知及会议资料,并于2015年12月16日在公司总部会议室召开,应到监事3名,实到监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡立强先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议题:

  1、关于增资江苏华东耀皮玻璃有限公司的议案

  监事会认为:通过本次资产的注入,可改善华东耀皮资本结构,增强其抗风险能力及可持续发展能力;资产的日常运营维护责任更加明确,进而可以提高资产的使用和管理效率。另外,通过整合内部资源,可进一步明晰资产产权,降低管理成本,提升经营管理效率,符合公司发展战略。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  2、关于江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司CS1生产线冷修技改的议案

  监事会认为:鉴于CS1生产线窑炉、锡槽等主要设备已老化,影响产品质量,公司为了提高产品品质,并使产品结构适应市场需求,并符合环保要求,决定对该生产线进行冷修技改并同时实施烟气脱硫脱硝改造项目,符合公司和股东的利益,不存在损害股东尤其中小股东利益的情况。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  3、关于建设常熟基地配套仓储项目的议案

  监事会认为:公司拟与平安不动产工业物流有限公司(以下简称“平安不动产”)合作开发常熟基地长期未开发使用的土地,建设耀皮常熟基地物流仓储配套项目,有利于盘活公司长期闲置土地,提高存量资产收益,改善公司经营状况,符合公司和股东的利益。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  4、关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的议案

  监事会认为:公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,对暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高公司募集资金使用效益,符合公司和股东利益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;其决策程序符合相关法规的规定。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  5、关于使用暂时闲置自有资金进行投资理财的议案

  监事会认为:公司在保证日常生产经营和安全性的前提下,以暂时闲置自有资金进行投资理财,有利于提高资金使用效率,增加收益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  6、关于增加上海耀皮诚鼎产业投资基金额度的议案

  监事会认为:公司及其全资子公司上海耀皮投资有限公司和江苏华东耀皮玻璃有限公司决定继续与上海诚鼎创业投资有限公司合作,对上海耀皮诚鼎产业投资基金新增2亿元额度,是基于上海耀皮诚鼎产业投资基金前期运作的成功经验,有利于公司运用各种金融工具,提高资金使用效益,为公司未来发展储备优质项目夯实基础。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  特此公告

  上海耀皮玻璃集团股份有限公司

  2015年12月17日

  证券代码:600819 证券简称:耀皮玻璃 编号: 临2015-042

  900918 耀皮B股

  上海耀皮玻璃集团股份有限公司

  使用暂时闲置募集资金

  实施现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司2013年非公开发行募集资金投资项目实际使用情况。为了合理利用募集资金,提高募集资金使用效益,保障公司和股东利益,公司将在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效控制风险的前提下,对暂时闲置募集资金,投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

  一、本次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可20131455号)核准,公司以非公开方式发行了人民币普通股股票203,665,987股,发行价格为4.91元/股,发行对象全部以现金认购,募集资金总额共计人民币999,999,996.17元,扣除发行费用21,403,889.55元后,募集资金净额为978,596,106.62元。

  上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理,募集资金到位情况业经上海众华沪银会计师事务所有限公司验证并出具了“沪众会验字[2013]第5736号”《验资报告》。

  二、本次募集资金使用情况

  截至2015年9月30日,公司累计对募集资金投资项目(下称“募投项目”)实际投入募集资金人民币777,063,620.01元,募集资金专户余额为人民币219,986,725.56元(包括现金管理收益、存款利息)。

  本次募集资金的使用情况如下:(单位:元)

  变更金额

  天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目

  345,000,000.00

  --

  343,467,513.39

  1,532,486.61

  常熟特种玻璃有限公司高硼硅玻璃技术改造项目

  60,000,000.00

  --

  60,000,000.00

  0.00

  常熟加工项目(注)

  345,000,000.00

  -345,000,000.00

  0.00

  -

  重庆耀皮工程玻璃二期项目(注)

  200,000,000.00

  0.00

  200,000,000.00

  补充流动资金(注)

  228,596,106.62

  145,000,000.00

  373,596,106.62

  0.00

  合计

  978,596,106.62

  -

  777,063,620.01

  201,532,486.61

  注:公司2015年8月27日召开的第八届董事会第三次会议和2015年9月17日召开的公司第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,详见2015年8月29日刊登于《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告”。

  重庆耀皮工程玻璃二期项目建设所需的2亿元募集资金将随项目建设进度分期投入。

  三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况

  1、本次现金管理规模:不超过人民币2亿元(含2亿元),在上述资金额度内可以滚动使用。

  2、本次现金管理期限:2016年1月1日至2016年12月31日

  3、本次现金管理投资品种:保本型理财产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品)。且满足下列条件:

  (1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

  (2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。

  投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

  4、投资决策

  在上述额度范围内,董事会授权公司资金管理委员会行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方,明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

  5、信息披露

  公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定,及时披露公司闲置募集资金进行现金管理的实施情况。

  四、投资风险及风险控制措施

  尽管保本理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,并及时分析和跟踪理财产品的投向、进展情况,严格控制投资风险。

  针对上述投资风险,公司拟制定风险控制措施如下:

  (1)严格遵守审慎投资原则:投资期限不超过 12个月,产品以低风险、高流动性的保本型理财产品为主。

  (2)严格执行投资实施程序:董事会授权公司资金管理委员会行使投资决策权并负责签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方,明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等,具体投资活动由财务部负责组织执行。

  (3)及时跟踪产品投向、评估投资风险:公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向,如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施,控制投资风险;

  (4)加强资金日常监管:公司审计委员会将根据审慎性原则,对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查,必要时可聘请专业机构进行审计。

  五、对公司的影响

  1、此次使用闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金项目的正常建设,亦不会影响公司募集资金的正常使用。

  2、通过适度的低风险理财投资,可以提高公司闲置资金的使用效率,获得一定的投资收益,为公司和股东谋求更多的回报。

  六、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、公司独立董事意见

  公司全体独立董事发表独立意见如下:公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,对最高不超过2亿元(含2亿元)的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品及其决策程序,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定,有利于提高公司募集资金使用效益,符合公司和股东利益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意实施该事项。

  2、公司监事会意见

  公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的议案》,认为公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品及其决策程序,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定,符合公司和股东利益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,该事项有利于提高公司募集资金使用效益。同意董事会关于使用不超过2亿元(含2亿元) 暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述资金额度内可以滚动使用。

  3、保荐机构意见

  耀皮玻璃本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行,不存在损害股东利益的情况。拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件,并制订了严格的风险控制措施,有利于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益。耀皮玻璃本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议审议通过,并由公司独立董事发表了明确同意的意见,决策程序合法合规,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理办法(2013年修订)》的有关规定。

  耀皮玻璃本次使用不超过2亿元(含2亿元)暂时闲置募集资金进行现金管理,在具体实施中尚需取得发行方对产品的保本承诺。

  综上,海通证券同意耀皮玻璃本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

  七、备查文件

  1、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第八届董事会第五次会议决议;

  2、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第八届监事会第四次会议决议;

  3、独立董事意见;

  4、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金实施现金管理的核查意见》。

  特此公告。

  上海耀皮玻璃集团股份有限公司

  2015年12月17日

  证券代码:600819 证券简称:耀皮玻璃 编号: 临2015-043

  900918 耀皮B股

  上海耀皮玻璃集团股份有限公司

  使用闲置自有资金

  进行投资理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海耀皮玻璃集团股份有限公司(下称“公司”)第八届董事会第五次会议于2015年12月16日召开,会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行投资理财的议案》,同意在确保公司日常经营资金需求的前提下,以暂时闲置自有资金进行投资理财。

  一、使用闲置自有资金进行投资理财基本情况

  鉴于公司生产经营活动特点及管理措施的改善,公司自有资金在一定时间内会处于闲置状态。为提高资金使用效率,保障公司和股东利益,在不影响公司正常经营、并能有效控制风险的前提下,公司决定对暂时闲置自有资金进行投资理财,提高闲置自有资金的投资回报率。

  1、投资目的

  提高资金使用效率,合理利用暂时闲置自有资金,在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下,利用闲置自有资金进行投资理财,增加公司收益。

  2、投资额度

  不超过人民币13亿元(含13亿元),上述资金额度内可滚动使用。

  3、投资产品范围

  包括但不限于偏债或混合性的基金(含基金专户),低风险的固定收益产品(含信托),银行的短期理财产品以及国债回购、新股和货币基金等。

  4、授权期限

  2016年1月1日至2016年12月31日。

  5、资金来源

  公司暂时闲置自有资金(不包括暂时闲置的募集资金)。

  6、风险控制措施

  尽管公司投资理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,并及时分析和跟踪理财产品的投向、进展情况,严格控制投资风险。

  针对上述投资风险,公司拟制定风险控制措施如下:

  (1)严格遵守审慎投资原则:投资产品以低风险、高流动性的保本型理财产品为主。

  (2)严格执行投资实施程序:公司已成立了由总裁、财务总监、董秘、风险控制部总监和财务部总监组成的资金管理委员会,本次理财计划将由公司资金管理委员会负责管理。

  (3)及时跟踪产品投向、评估投资风险:公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向,如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取

  相应的保全措施,控制投资风险。

  (4)加强资金日常监管:公司审计委员会将根据审慎性原则,对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置自有资金进行现金管理情况进行监督与检查,必要时可聘请专业机构进行审计。

  (5)及时履行信息披露义务:公司将按照上海证券交易所相关规定,及时履行信息披露义务,并将在定期报告中披露现金管理的具体情况。

  7、本次投资理财对公司的影响

  利用闲置自有资金进行投资理财,有利于提高公司资金使用效率和效益,增加公司投资收益,不会影响公司正常经营活动的进行。

  二、使用闲置自有资金进行投资理财议案审议情况

  公司第八届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行投资理财的议案》。

  公司第八届监事会第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行投资理财的议案》。

  三、独立董事意见

  1、公司短期现金流充裕,在保证资金流动性和安全性的前提下,公司以闲置自有资金进行投资理财,有利于提高资金使用效率,增加收益,不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;

  2、公司制定了《投资理财管理办法》,明确了投资理财业务风险控制具体措施,有效防范了投资理财业务风险;

  3、同意公司在授权期限内使用不超过人民币13亿元(含13亿元)自有资金进行投资理财,在上述额度内资金可以滚动使用。

  四、备查文件

  1、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第八届董事会第五次会议决议;

  2、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第八届监事会第四次会议决议;

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  上海耀皮玻璃集团股份有限公司

  2015年12月17日