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600848 : 自仪股份2014年年度股东大会会议资料

2015年04月03日00:00 来源:移动中金在线

  自仪股份 2014 年度股东大会资料

  600848

  上海自动化仪表股份有限公司

  2014 年年度股东大会资料汇编

  1、召开时间:2015 年 4 月 16 日(星期四)下午 13:30

  (网络投票的系统、起止日期和投票时间:采用上海证券交易所网络投票系

  统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即

  9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大

  )

  会召开当日的 9:15-15:00。

  2、现场会议召开地点:好望角大饭店“长恭厅”

  (上海市肇嘉

  浜路 500 号 5 楼)

  二〇一五年四月十六日

  目 录

  一、会议议程-----------------------------------------------2

  二、会议须知-----------------------------------------------4

  三、表决办法-----------------------------------------------6

  四、审议事项

  1、《公司董事会 2014 年度工作报告》----------------------8

  2、公司监事会 2014 年度工作报告》

  《 ------------------------19

  3、

  《公司 2014 年度财务工作报告》-------------------------24

  4、

  《公司 2014 年度利润分配(预案)的议案》--------------31

  5、 关于公司2004 年年度报告>的议案》

  《 --------------------32

  6、

  《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业 2015 年日常

  关联交易金额预计的议案》-----------------------------------33

  7、

  《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行 2015 年度综合

  授信额度的议案》-------------------------------------------36

  8、

  《关于在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员 2014 年度

  薪酬情况的议案》-------------------------------------------37

  9、《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司

  2015 年度财务和内部控制审计机构并支付其 2014 年度财务和内部控

  制审计报酬的议案》-----------------------------------------39

  五、

  《2014 年度独立董事述职报告》--------------------------40

  附 : 股 东 意 见 征 询 表 -----------------------------44

  上海自动化仪表股份有限公司

  2014 年年度会股东大会

  议 程

  会议主持人:董事长曹俊先生

  一、宣读会议须知和表决办法

  二、审议议题

  ⑴《公司董事会 2014 年度工作报告》

  ;

  ⑵《公司监事会 2014 年度工作报告》

  ;

  ⑶《公司 2014 年度财务工作报告》;

  ⑷《公司 2014 年度利润分配(预案)的议案》

  ;

  ⑸《关于公司2004 年年度报告>的议案》;

  ⑹《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业 2015 年日常

  关联交易金额预计的议案》

  ;

  ⑺《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行 2015 年度综合

  授信额度的议案》

  ;

  ⑻《关于在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员 2014 年度

  薪酬情况的议案》

  ;

  ⑼《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司

  2015 年度财务和内部控制审计机构并支付其 2014 年度财务和内部控

  制审计报酬的议案》。

  三、报告事项

  《2014 年度独立董事述职报告》。

  四、现场提问

  五、对审议的议案进行表决。

  六、宣布表决结果

  七、国浩律师(上海)事务所执业律师宣读法律意见书

  八、大会闭幕

  上海自动化仪表股份有限公司董事会

  二〇 一五年四月十六日

  上海自动化仪表股份有限公司

  2014 年年度会股东大会

  会议须知

  为维护公司全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议

  事效率,保证股东大会的顺利进行,根据中国证监会《上市公司股东

  大会规则》的有关规定,特制定本须知:

  1、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》

  、 、

  和《公司章程》的有关规定,认真做好召开股东大会的各项工作。

  2、股东大会设立秘书处,具体负责大会有关程序事宜和会务工作。

  3、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决

  权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易

  终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:

  vote.sseinfo.com)进行投票。具体操作请见互联网投票平台网站说

  明。出席现场会议的股东及股东委托代理人应按股东大会要求办理登

  记手续。

  4、公司董事会在股东大会召开过程中,以维护股东合法权益、确

  保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的

  职责。

  5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

  6、股东要求在股东大会上发言,应当事先向大会秘书处登记,并

  填写股东发言登记表,阐明发言主题。登记发言的人数一般以十人为

  限,超过十人时先安排持股数多的前十位股东,发言顺序亦按持股数

  多的为先。

  7、股东发言时,应当首先报告其所持股份份额,每位股东发言不

  得超过两次,每次发言不得超过五分钟。

  8、股东就有关问题提出质询的,应当事先向大会秘书处登记。公

  司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答

  股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟以内。

  9、为充分保障中小投资者依法行使权利,议案四、议案六将对中

  小投资者的投票情况进行单独计票并披露。

  10、会议进行中,各位股东应认真履行法定义务,遵守纪律,保

  证大会正常进行。

  11、公司董事会聘请国浩律师(上海)事务所执业律师出席本次

  股东大会,并出具法律意见书。

  上海自动化仪表股份有限公司董事会

  二〇 一五年四月十六日

  上海自动化仪表股份有限公司

  2014 年年度会股东大会

  表决办法

  为维护投资者的合法权益,确保股东在本公司 2014 年年度股

  东大会期间依法行使表决权,依据《公司法》和《公司章程》的规定,

  特制定本次股东大会表决办法。

  一、本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东(包括股东

  代理人)在大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

  权,每一股份有一票表决权。

  二、股东名称:法人股填写单位名称,个人股填写股东姓名。

  三、股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表决

  项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项,选择方式以在所选

  、 、

  项对应的空格中打“√”为准,未填、错填、字迹无法辨认的表决票

  或未投的表决票,均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决

  结果均计为“弃权”。表决结束后,请在“股东或股东代表签名”处

  签名。

  四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表

  决,拟审议的议案均为非累积投票议案,以普通决议表决通过,由出

  席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权总数的二分之

  一以上通过。其中,

  《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业

  2015 年日常关联交易金额预计的议案》所涉及的关联股东——上海电

  气(集团)总公司,将按法律法规和本《公司章程》规定实施回避表

  决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

  五、股东可根据会议议程进行书面表决,请仔细阅读《表决办法》,

  表决完成后,请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议

  案的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下

  参加清点和统计,并由律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董

  事会,存放董事会办公室,以供股东查阅、咨询,并按规定予以公告。

  上海自动化仪表股份有限公司董事会

  二〇 一五年四月十六日

  2014 年度股东大会

  审议文件之一

  上海自动化仪表股份有限公司

  二〇一四年度董事会工作报告

  各位股东暨股东代表:

  公司 2014 年度董事会工作报告如下,请审议。

  一、二〇一四年度公司经营情况

  (一)总体经营情况

  2014 年度,在公司董事会的领导下,公司经营层围绕“调整结构,

  转型发展;提升产品能级,提高核心竞争力;做大市场规模,实现做稳

  做健康”的战略思路,努力克服“经济下行、市场需求不足、资产重

  组”等负面因素,着力深化改革,谋求突破转型发展;着力拓展市场,

  提高服务质量争效益,促进经济运行质量再获提高,公司向稳健发展又

  迈出坚实一步。

  一是加快调整整合,运营模式更加适应竞争要求。通过围绕拳头产

  品培育和转型发展目标整合业务、销售、管理及人力资源,推进公司

  运营模式更好地适应市场竞争要求,为提升效益和效率奠定基础。二

  是深化营销体系建设,市场开拓能力更加集聚。通过着力“优化和完

  善销售网络建设、强化销售基础管理、拓展新兴市场”三方面工作,

  促进设立的地区网点对公司整体销售产生拉动作用,各地区产品销售

  得到加强,核电、军工业务实现里程碑式突破,内部产品配套管理更

  加完善,销售管理更加规范。三是对接市场需求,研发和产品实力再

  获提升。通过进一步推进产品研发、技术改进与市场需求紧密结合,

  促进产品升级换代、新品产业化率提高。全年完成新产品试制计划 50

  项,科技部和市经信委、市科委研发项目 6 项,新获批国家级、市级

  科研项目 4 项,申请专利 31 项;自主研发的新产品如现场总线电动执

  行机构、钠硫电池 BMU、现场总线温度变送器走向市场;与浙江大学、

  清华大学、上海大学、中科华等高等院校及科研机构,共开展 6 项智

  能仪表及产业化项目的合作研发,有利提升公司科研实力,加速产品

  技术升级。四是着力精益管理,管控更加科学有效。公司以能力建设

  为抓手,加强风险防控体系建设,促进内控工作常态化;以科学管理

  为宗旨,稳步推进信息化建设,实现销售 ERP 的全覆盖;以满足业务

  发展需求为轴心,进一步完善质保体系,确保军工、核电业务的后续

  发展;以规范运作为目标,加强投资企业的日常管理与业务合作,促

  进自身产业的发展。五是持续夯实基础管理,经济运行质量再获提高。

  通过着力加强费用的管控和分析,全年办公费、业务招待费和会议费

  等同比下降 34%;应收账款和存货得到控制、资金使用效率得到提高。

  六是强化效益目标,人员素质结构进一步优化。继续按照“控制总量、

  提高质量、解决急需、结构合理”原则,减少冗员 273 人,录用应届

  毕业生 39 人、引入成熟人才 56 人;着力完善人才集聚机制,加强核

  心人才激励,规范财务、销售人员绩效考核,继续开展“专业技术、管

  理知识、销售技能、领导胜任力”等培训共计 76127 课时、2250 人次,

  员工素质技能在激励和培养中不断提升。

  通过围绕经济新常态,实施上述举措,公司在火电市场需求不足、

  竞争导致毛利率下降的情况下,积极拓展核电、军工业务,努力弥补

  其他领域销售收入同比下降的态势,但由于重组进程中对资产计提减

  值准备,大幅影响年度利润。本报告期,公司主营业务收入 102,447.16

  万元,同比递减 4.18 %;净利润-5,988.29 万元;经营现金净流入实

  现 6,657.79 万元,同比增长 148.79。

  (二)主要财务状况

  1、主要会计数据

  单位:元

  本期比

  上年同

  主要会计数据 2014年 2013年 2012年

  期增减

  (%)

  营业收入 1,034,290,276.26 1,079,414,558.88 -4.18 1,044,158,671.70

  归属于上市公司股东

  -59,882,932.64 12,042,579.60 -597.26 10,091,129.39

  的净利润

  归属于上市公司股东

  的扣除非经常性损益 -94,395,669.22 -35,014,448.18 不适用 -50,349,750.02

  的净利润

  经营活动产生的现金

  66,577,853.67 26,760,557.95 148.79 8,941,893.05

  流量净额

  本期末

  比上年

  2014年末 2013年末 同期末 2012年末

  增减

  (%)

  归 属于上市公司股东

  134,797,811.20 194,265,022.64 -30.61 182,376,934.02

  的净资产

  总资产 1,718,655,713.02 1,784,523,205.11 -3.69 1,685,564,583.67

  2、主要财务数据

  本期比上年同

  主要财务指标 2014年 2013年 2012年

  期增减(%)

  基本每股收益(元/股) -0.1500 0.0302 不适用 0.0250

  稀释每股收益(元/股) - - 不适用 -

  扣除非经常性损益后的基本

  -0.2364 -0.0877 不适用 -0.1261

  每股收益(元/股)

  加权平均净资产收益率(%) -36.44 6.39 不适用 5.69

  扣除非经常性损益后的加权

  -57.45 -18.59 不适用 -28.40

  平均净资产收益率(%)

  二、董事会工作情况

  2014 年度,公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治

  、 、

  理准则》等相关法律法规,以及《公司章程》《公司董事会议事规则》

  、

  规定履行职责,认真执行股东大会决议,按时实施换届选举,推进重

  大资产重组事项,进一步规范公司运作,促进董事会决策程序、公司

  治理水平不断提高。

  (一)2014 年度董事会会议及决议情况

  2014 年度,公司共召开 12 次董事会,其中现场会议 10 次,通讯

  会议 2 次,全年审议通过 51 项议案并形成决议。公司董事会按照议事

  规则,完成了对公司定期报告、换届选举、重大资产重组、董事及高

  管变更、董事会专门委员会调整等重大事项的审议和披露工作。

  (二)换届选举情况

  公司第七届董事会于 2011 年 6 月 26 日换届成立,由 12 位董事组

  成,其中独立董事四位。2014 年 6 月 25 日,公司召开第三十五次股东

  大会,实施换届选举,成立第八届董事会。第八届董事会由 9 位董事

  组成,其中独立董事三位。

  (三)董事履行职责情况

  2014 年度,公司全体董事积极发挥各自的专业特长,勤勉尽责地

  履行董事的相关职责,为公司的健康发展积极建言献策;董事在董事

  会会议投票表决时,遵循公司董事会议事规则的有关规定,认真审议、

  审慎决策,切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。公司

  董事长依法召集、主持董事会会议,认真执行董事会集体决策机制并

  督促执行股东大会和董事会各项决议,确保董事会依法正常运作。

  (四)董事会专门委员履职情况

  董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名

  委员会四个专门委员会,均按董事会制订的各专门委员会“实施细则”

  要求规范运作。在召开董事会会议前对职责范围内的事项进行认真审

  阅,形成一致意见后报董事会会议审议。同时及时与经营层进行有效

  沟通,促进经营层对重要事项的及时落实,推进董事会职能进一步完

  善。

  公司董事会审计委员会对公司 2014 年度审计工作进行了全面的审

  查,在编制年度报告过程中,分 3 次于事前、事中、事后与审计机构

  进行充分沟通,并听取公司经营层对 2014 年度经济运行情况和经营成

  果的汇报,要求公司继续加强应收账款和存货管理、降低各类费用,

  深入推进内部控制管理常态化,切实有效地履行了审计委员会的监督

  职责。

  公司董事会提名委员会 2014 年度召开了 4 次专题会议,就公司董

  事、高管的任职资格进行了审查,并向董事会提出任用建议,履行了

  提名委员会的职责。

  公司董事会薪酬与考核委员会对在公司领取报酬的董事、监事和

  高级管理人员的年度薪酬进行了审核,认为年度报告中披露的薪酬数

  额与实际发放情况相符,并要求公司尽快完善高管的薪酬与考核制度,

  增强高管的激励与约束力度。

  公司目前尚未建立股权激励机制和公司高管薪酬与考核制度。公

  司将进一步建立和完善内部激励与约束机制,逐步建立起短期激励与

  长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系,推动经营层

  与公司、股东利益的紧密结合。

  (五)执行股东大会决议情况

  公司董事会本着对全体股东认真负责的态度,积极贯彻执行股东

  大会的有关决议。2014 年度,公司召开 1 次股东大会,股东大会做出

  的决议均已得到落实。

  股东大会授权事项的执行情况如下:

  1、公司第三十五次股东大会审议批准了《关于授权公司经营层向

  银行等金融机构进行二〇 一四年度综合授信额度的议案》。2014 年度,

  公司向银行等金融机构实际融资金额为 103,081 万元,在股东大会审

  议批准的 2014 年公司拟向银行等金融机构进行综合授信额度总计金额

  127,870 万元范围之内。

  2、公司第三十五次股东大会审议批准了《关于公司与上海电气

  (集团)总公司及其附属企业二〇 一四年日常关联交易金额预计的议

  案》

  ,该议案预计公司 2014 年与上海电气(集团)总公司及其附属企

  业发生日常经营相关的关联交易(包括提供数字控制系统、其他控制

  系统、仪表及其装备产品的销售和提供劳务、日常零部件采购等)为

  75,900.00 万元,其中:日常生产经营性关联交易预计为 20,000 万元;

  租赁业务预计为 1,450 万元;融资及保函业务预计为 54,450.00 万元。

  2014 年度,公司实际履行情况是:公司向上海电气(集团)总公司及

  其关联企业的日常经营性关联交易金额为 10,688.53 万元,租赁业务

  1,433 万元;融资及保函业务 43,933.32 万元在年度日常关联交易金额

  预计范围之内。

  (六)独立董事履职情况

  2014 年度,公司独立董事按照有关法律法规规定,认真、勤勉地

  履行独立董事的义务,认真参加公司的股东大会、董事会及董事会专

  门委员会,慎重地审议公司董事会和董事会专门委员会的各项提案,

  为公司董事会科学决策、规范运作,以及公司发展起到了积极的作用,

  切实地维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

  公司独立董事分别任提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员

  会主任委员,以及专门委员会的委员,他们运用各自的专长发表意见,

  参与各项提案的审议,对相关事宜发表专业意见和建议,推进公司治

  理更完善。

  在董事会上,公司独立董事认真审查议案,就公司日常经营性关

  联交易、利润分配预案、重大资产重组、变更董事和高管,以及会计

  师事务所出具的带强调事项段无保留意见事项发表独立意见; 《董

  通过

  事会工作月报》了解监管要求、行业动态、公司内控建设进展、信息

  披露情况、生产经营工作重点和重组进展情况,加强与企业的沟通交

  流,努力保护社会公众股东的合法权益。

  在公司定期报告的编制、审核过程中,独立董事认真听取公司经

  营层对报告期的公司财务状况和经营成果汇报,与年审注册会计师面

  对面地沟通审计相关工作情况,对涉及年度报告中的有关重大事项提

  出意见和建议,有效保证年度报告的及时、准确和高质量披露。

  (七)公司内部控制的推进情况

  2014 年度,公司以强化“队伍能力建设、文件体系、自评工作”

  为突破口,不断深化内控体系建设。通过编制《关键业务环节控制点

  检卡》并组织专题培训,帮助业务人员掌握执行标准,提升对流程的

  知悉度;通过查找设计缺陷,梳理目录、完善内控制度及二级管理办

  法,持续优化文件体系。报告期内,共修订 10 项内控制度、27 项二级

  管理办法,新增 8 项二级管理办法;通过对经营业务关键环节的持续

  督查,推动问题点逐一落地整改。虽然公司内控管理得以深入推进,

  但尚需进一步完善,以促进企业管控能力持续提高。2014 年度,未发

  现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部控制制度

  是健全的,执行是有效的。

  (八)内幕信息披露与管理

  2014 年度,在公司董事会的积极领导和有效指导下,公司按照信

  息披露工作的制度和有关规定要求,真实、准确、公平、完整、及时

  地披露有关信息。在重组进程中,加强信息知情人的报备和管理,确

  保所有股东有平等的机会获得信息,保护中小投资者的利益。

  (九)公司投资者关系管理

  按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

  要求,切实做好社会公众股股东权益保护工作。公司不断深化新形势

  下的投资者关系管理,作为投资者关系管理职能部门的董事会办公室,

  通过“电话、上证 e 平台”及时回答投资者提出问题 40 余个,促进投

  资者对公司重组事项的了解;适时召开投资者说明会,在不违反规定

  的前提下,最大程度地满足投资者的信息需求。公司还关注、收集媒

  体和投资者对公司的评论,及时通过公司宣传平台正面引导,不断提

  升公司在资本市场上的形象。

  (十)公司治理整改落实情况

  2014 年度,公司继续开展 2009 年中国证监会对自仪股份现场检查

  回访的整改复查,就上海证监局关于对公司六处物业房地产权证及权

  利人“两证不合一”行为采取责令改正措施的决定(沪证监决[2009]6

  号)进行复查整改。截止本报告期,公司六处物业房地产权证及权利

  人“两证不合一”行为的整改情况是:除永兴支路物业因政府拟实施

  老城区改造而“行政限制”

  ,目前无法办理产权证过户手续,其余都完

  成了整改。

  三、2015 年公司重点工作

  (一)总体发展目标

  以“调整结构,转型发展,以提升产品能级提高核心竞争力,以

  做大市场规模实现做稳做健康”的战略思想为指引,借助重组契机,

  继续坚持以健康发展为根本,以“变革、转型、创新”为主线,将顶

  层设计与深入推进有效结合,以效益思维和问题为导向全力推动公司

  转型发展。

  (二)2015 年度经营计划

  1、主要经济指标

  单位:亿元

  指标 奋斗目标 同比增长

  营业收入 11.00 6.35%

  营业成本 9.08 5.21%

  2、拟采取的策略和行动

  ⑴锲而不舍深化改革,纵深推进集约化运作。将围绕竞争新常态,

  从顶层设计出发,大幅度调整运营架构, 并提高销售能力,推进重点产

  品做大规模; 将加强基层集约化管理,优化运营管理,降低运营成本,

  促进预算单位整体效率提升;将进一步梳理有效资产,清理与公司主业

  关联度不高的投资企业,发挥发展型合资企业的能力,形成业务互助、

  共同成长的局面。

  ⑵持续不断整合力量,竭尽全力扩大市场。将充分发挥“专业、

  地区、网络”销售优势,提升营销理念,强化营销队伍建设,以更好

  的服务模式贴近市场地开展营销活动;将以加速转型为目标拓展核电、

  军工等业务,促进形成公司新的支柱产业。

  ⑶创新机制借力合作,驱动产品更快升级。将继续以市场为导向,

  深化公司、预算单位二级研发机制和新品市场化机制建设,加大重点

  产品和领域的研发和管理力度,促进更多新技术、新工艺成果得到快

  速转化,为公司转型升级提供技术支撑;将增强前瞻性、战略性的技

  术探索,加强技术储备,为未来发展蓄力。

  ⑷锱珠必较控制资源,不断提高健康程度。将通过“完善规范、

  强化落实,抓好中期",进一步降低应收账款和存货;将进一步提高存量

  资金综合调剂与盘用控制能力,发挥资金规模效益,降低资金成本,

  增强财务监管能力;将进一步强化成本控制能力,在全力拓展市场的

  同时降本增效。

  ⑸坚持效益与效率并重,推进公司科学管理。将以精益管理为抓

  手,优化管理流程、消除任何浪费、提升效率和效益;将加速 ISO 质

  量体系、核质保体系、军工质量体系和环境管理体系等的一体管理体

  系的全覆盖,进一步提高生产组织能力、深化信息化建设,着实提升

  公司发展的速度和质量。

  ⑹坚持培育与整合并举,持续优化人力资源。将围绕产业、产品

  的结构调整,清理冗员、优化人员配置,增强员工综合素质;将围绕

  发展战略,引进和培养人才、调适考核激励机制,激发发展活力,为

  健康发展积聚人力资源。

  3、维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求

  2015 年,公司将通过增收节支、向管理要效益、努力挖潜、着力

  改善经营性现金净流入。充分利用和开发存量资源,来满足投资性资

  金需求。同时,将结合企业实际需要开展多渠道融资计划。

  (三)可能面对的风险和采取的相应措施

  1、原材料、劳动力、财务成本的持续上升,对公司利润率的提

  升造成负面影响。对此,公司将继续通过采购降本和压缩管理费用等

  措施,争取效益最大化。

  2、机械工业产能过剩、火电市场需求放缓、核电市场恢复发展进

  展不大,同时跨国公司利用技术和品牌优势,业主单位利用垂直整合

  的优势对原有大型仪器仪表企业激烈冲击。对此,公司将继续实施产

  业结构调整,加大拳头产品培育力度,促进形成新的竞争优势;将进

  一步加快新业务领域市场拓展步伐,不断培育新的经济增长点。

  2015 年,是公司转型发展的关键之年。公司董事会拟进一步完善

  决策机制,提高决策科学性;进一步推进内部控制体系建设,提高防

  范风险能力;进一步做好信息披露、尤其是重组信息的披露工作和投

  资者关系管理工作,保护广大投资者的利益;继续加强董事(独立董

  事)、监事、高级管理人员的培训,提高董事、监事、高管人员的合规

  意识和履职能力;全力推进公司重组工作以及新年度经营计划的落实,

  促进公司可持续健康发展,以更好的经营业绩,回报广大投资者的关

  心与厚爱。

  上海自动化仪表股份有限公司董事会

  二〇 一五年四月十六日

  2014 年度股东大会

  审议文件之二

  上海自动化仪表股份有限公司

  二〇一四年度监事会工作报告

  各位股东暨股东代表:

  一、监事会主要工作

  2014 年度,公司监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会

  、

  议事规则》赋予的职权,行使监事会的监督职责,发挥了有效的监督

  作用。通过列席董事会、专题了解公司经营情况等方式,对公司董事

  会执行股东大会决议情况进行监督,独立地行使对董事、高级管理人

  员履行职责和遵纪守法情况行使监督职能;对公司年度日常经营性关

  联交易、定期报告、内部控制自评报告,以及董事会就会计师事务所

  出具的带强调事项段无保留意见的专项说明等事项进行审核并发表意

  见;对涉及公司利益和股东权益的事项、正在进行的重大资产重组事

  项,予以重点关注和监督。同时,按时《公司章程》实施了换届工作,

  监事会运作规范有序。

  二、监事会会议情况

  2014 年度,监事会共召开八次会议,审议了公司下列有关事项:

  1、第七届监事会第十三次会议于 2014 年 1 月 27 日以通讯方式召

  开,会议审议通过了:审议《关于变更公司监事的议案》。

  2、第七届监事会第十四次会议于 2014 年 3 月 26 日召开,会议审

  议通过了:

  ⑴《公司 2013 年度报告》(草案);

  ⑵《公司董事会关于德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为

  本公司 2013 年度财务报表出具带强调事项段无保留意见审计报告的专

  项说明》

  ;

  ⑶《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》;

  ⑷《二○一三年度监事会工作报告》

  。

  3、第七届监事会第十五次会议于 2014 年 4 月 29 日召开,会议审

  议通过了:

  ⑴《公司 2014 年第一季度报告》

  ;

  ⑵《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二〇 一四年日

  常经营性关联交易金额预计的议案》

  ;

  ⑶《上海自动化仪表股份有限公司监事会换届工作方案》。

  4、第七届监事会第十六次会议于 2014 年 6 月 5 日召开,会议审

  议通过了:《关于监事会换届选举的议案》。

  5、第八届监事会第一次会议于 2014 年 6 月 25 日召开,会议审议

  通过了:《关于选举公司第八届监事会主席的议案》,一致通过许建国

  先生为公司第八届监事会主席。

  6、第八届监事会第二次会议于 2014 年 8 月 28 日召开,会议审议

  通过了公司《2014 年半年度报告》及摘要。

  7、第八届监事会第三次会议于 2014 年 10 月 27 日召开,会议审

  议通过了:公司《2014 年第三季度报告》及摘要。

  8、第八届监事会第四次会议于 2014 年 12 月 5 日召开,会议审议

  通过了:

  ⑴《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套

  资金曁 关联交易方案的议案》;

  ⑵关于《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份

  购买资产并募集配套资金曁 关联交易预案》的议案;

  (3)《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》;

  ⑷关于《关于上海自动化仪表股份有限公司非公开发行募集资金

  投资项目的可行性分析报告》的议案。

  三、监事会发表意见情况

  1、公司依法运作情况

  2014 年度,公司监事会根据国家有关法律法规,对公司股东大会、

  董事会的召开程序、决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况、

  公司高级管理人员执行职务的情况,以及公司管理制度等方面进行监

  督,认为:公司依法经营,决策程序符合相关法律法规和规章制度的

  规定;公司内部控制制度已经建立并能得到有效执行;公司董事、高

  级管理人员在履行职责时均能勤勉尽职、遵守国家法律法规、

  《公司章

  程》及相关制度,未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使

  职权时有违反法律法规及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益

  的行为,股东大会的各项决议均得到了有效落实。

  2、检查公司财务情况

  监事会通过审查公司经审计的财务报告后认为,2014 年度财务会

  计报告真实地反映公司的财务状况和经营成果,没有发现财务会计上

  有重大遗漏和虚假记载。

  3、对关联交易的独立意见

  关于经公司第三十五次股东大会审议批准的《关于公司与上海电

  气(集团)总公司及其附属企业 2014 年度日常经营性关联交易金额预

  计的议案》,监事会认为:公司与上海电气(集团)总公司及其附属企

  业进行的关联交易和新增关联交易,均为日常生产经营活动中正常的

  业务往来,其交易定价遵循公允合理的市场交易原则,不存在损害公

  司及非关联方股东利益的行为,决策程序符合法律法规和公司制度的

  规定。

  4、对德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具本公司带强调

  事项段的无保留意见审计报告的情况和意见

  监事会列席了公司第八届董事会第二十六次会议,认真审议了公

  司 2013 年度财务审计报告,与会监事同意公司董事会所做的《关于德

  勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2013 年度报表出具带

  强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》,认为:该专项说明客

  观反映了公司的财务状况和经营实际,董事会对公司发展预期是有依

  据的、合理的。

  5、对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

  经审核,公司 2014 年未对利润进行过预测,符合上海证券交易所

  《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)

  》中规定的相关指标可

  予豁免披露的要求。

  6、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

  经审议,监事会成员一致认为:公司建立了有效的内部控制制度,

  保证公司业务活动的正常进行;公司内部控制组织机构完整、运转有

  效,保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

  《公司

  2014 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内

  部控制的实际情况。

  四、监事会自律情况

  监事会成员坚持加强自身建设,不断学习“会计、审计、金融业

  务”知识;积极参加上海证券交易所组织的培训,以提高自身的业务

  素质和能力,切实维护公司利益和股东权益。

  各位股东:

  2015 年,公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》《上市公

  、 、

  司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规所

  赋予的义务,认真履行监督职责,提高公司控制各种风险能力,维护

  公司利益和股东权益。

  对董事会提出的公司年度工作思路,监事会表示认同,并希望公

  司董事会和经营层,在实施重大资产重组事项的同时,全面推进落实

  既定的战略目标,深化产业调整、优化内部管控、着力实现重点市场

  和应用领域突破,加快形成核心竞争力,不断促进公司持续、健康发

  展。

  上海自动化仪表股份有限公司监事会

  二〇 一五年四月十六日

  2014 年度股东大会

  审议文件之三

  上海自动化仪表股份有限公司

  二〇一四年度财务工作报告

  各位股东暨股东代表:

  本公司经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2014 年

  度财务决算情况报告如下:

  (一)2014 年度公司经营状况与经营业绩

  1、主要指标 单位:万元

  本年决算 上年决算 比上年 本年预算

  主营业务收入 102,447 106,912 -4.18% 102,000

  营业外收支净额 3,451 4,706 -26.67% 4,293

  利润总额 -5,988 1,205 N/A 1,210

  净利润 -5,988 1,204 N/A 1,210

  应收账款 49,613 50,487 -1.73% 52,700

  存货 18,953 20,866 -9.17% 22,000

  经营性现金净流量 6,658 2,676 148.80% 3,300

  2、简要分析

  ⑴ 主营业务收入:2014 度公司完成主营业务收入 102,447 万元,

  比上年 106,912 万元减少 4,465 万元,降幅为 4.18%。

  比上年 比预算

  行 业 本年数 上年数 本年预算数

  增减 增减

  检测仪表及执行器 33,165 33,162 33,302 0.01% -0.41%

  控制类产品 25,684 26,975 26,210 -4.79% -2.01%

  集成业务 43,598 46,775 42,488 -6.79% 2.61%

  合 并 (抵 消 后 ) 102,447 106,912 102,000 -4.18% 0.44%

  2014 年,公司整体销售超年度预算的 0.44%,同比下降 4.18%:

  ① 检测仪表及执行器板块:完成预算的 99.59%,同比上升 0.01%。

  其中传感器和控制器产品的销量上升,使传感器和控制器产品销售收

  入同比有 23%的增长。

  ② 控制类产品板块:完成预算 97.99%,同比下降 4.79%。主要是

  公司承接的火电海外项目同比大幅减少,影响板块整体收入的完成。

  ③ 集成业务板块:完成预算 102.61%,同比下降 6.79%。主要原因

  是受市场大环境低迷影响,竞争加剧,项目中标难度增加。

  ⑵ 净利润:公司 2014 年度实现净利润-5,989 万元,比预算 1,210

  万元下降 7,199 万元。净利润大幅亏损的原因主要是因资产重组夯实

  资产需要,计提坏账准备和存货跌价准备,资产减值损失 4,116 万元,

  和上年同期利润无可比性。

  主要原因:

  ①毛利率比预算下降 1.12 个百分点,减少利润 1,142 万元;

  ②销售收入比预算增加 447 万元,增加利润 77 万元;

  ③期间费用为 24,144 万元,比预算下降 171 万。其中:

  销售费用 为 7,637 万元,比预算下降 363 万元。其中:业务招待

  费、差旅费等可控费用下降 226 万。人工成本上升 108 万,人工成本

  上升的原因主要在全国增加销售网点,设立办事处,充实销售人员所

  致。

  管理费用 为 11,548 万元,比预算增加 216 万元。其中:业务招

  待费、办公费等可控费用下降 247 万元;研发费用上升 288 万元;人

  工成本上升 249 万元。人工成本上升的主要原因为国家调整离休老干

  部待遇,增加补贴 208 万。

  财务费用 为 4,959 万元,比预算下降 24 万元。

  ④投资收益比预算下降 560 万元,减少利润。

  ⑤资产减值损失比预算增加 3,816 万元,主要原因为本年度资产重

  组夯实资产需要计提的坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值准备大

  幅增加;本年度计提坏账准备 2,240 万元,收回或转回应收账款减少坏

  账准备 1309 万元;本年度计提存货跌价准 917 万元;本年度计提固定资

  产减值准备 2134 万元,处置固定资产减少减值准备 63 万元。

  ⑥营业外收支净额比预算下降 1,727 万元。

  ⑦营业税金及附加比预算增加 143 万。主要原因是本年度国债项目

  投入进项税抵扣减少使得应交增值税增加。

  (二)2014 年 12 月 31 日资产、负债、所有者权益及现金流量状

  况

  1、2014 年 12 月 31 日资产状况

  公司 2014 年 12 月 31 日总资产为 171,866 万元,比年初 178,452

  万元减少 6,586 万元,对主要科目分析如下:

  ⑴ 应收账款:报告期末,公司应收账款净值为 49,613 万元,比年

  初 50,487 万元下降 874 万元,下降比例为 1.7%。

  单位:万元

  年末余额 年初余额

  年末账面 坏帐准 年末净 年初账

  帐龄 占收入比 坏帐准备 年初净值 占收入比

  余额 备 值 面余额

  1年以 31,915 153 31,762 30.71% 31,489 203 31,286 28.98%

  1-2年 9,114 989 8,125 7.86% 12,758 658 12,100 11.21%

  2-3年 8,055 945 7,110 6.87% 4,393 1066 3,328 3.08%

  3-4年 2,410 1251 1,159 1.12% 2,967 1122 2,205 2.04%

  4-5年 1,391 1072 319 0.31% 2,732 1191 1,541 1.43%

  5年以 18,728 17,590 1,138 1.10% 17,217 16,829 388 0.36%

  合计 71,613 22,000 49,613 47.97% 71,556 21,069 50,487 46.77%

  分析:

  ①至 2014 年末一年以内应收账款净值上升 476 万元,主要是本年

  度控制类产品和集成业务长周期项目收款期较长所致。一年以上应收

  账款净值下降 1,711 万元,主要是本年度加强了老的应收账款的催讨

  力度,使历年应收账款下降幅度较大。

  ②期末质保金为 9,810 万元,占应收账款净值 19.77%;

  ③账龄 1-4 年的应收账款原值情况如下:

  单位:万元

  性质 2014年(1-4年) 2013年(1-4年)

  正常质保金 3,446 2,063

  逾期质保金 1,258 1,127

  正常应收款 11,370 13,564

  逾期应收款 2,560 3,364

  合计 18,634 20,118

  正常应收账款和质保金增加的主要原因是海外项目、核电项目

  和电除尘项目跨年度实施,收款期限较长,相应质保金时间也较长;

  逾期应收账款和质保金主要为客户资金紧张、产品质量问题等

  原因造成,公司将继续加大力度对逾期款项的催讨。

  ⑵存货:报告期末,公司存货净值为 18,953 万元,比年初 20,866

  万元下降 1913 万元,下降比例为 9.17%。

  单位:万元

  年末余额 年初余额

  项目 账面余额 跌价准备 净值 账面余额 跌价准备 净值

  原材料 4,867 336 4,531 5,267 252 5,015

  在产品 7,750 684 7,066 8,708 635 8,073

  产成品 9,044 1688 7,356 8,682 904 7,778

  合计 21,661 2,708 18,953 22,657 1,791 20,866

  本年计提存货跌价准备 917 万元。存货净值较年初下降 1913 万元,

  其中原材料下降 484 万元,在产品下降 1007 万元,产成品下降 422 万

  元,主要是本年度加强了采购预算控制和库存消化,使库存有明显下

  降。

  ⑶长期股权投资:报告期末,公司长期股权投资为 27,806 万元,

  比年初 22,868 万元增加 4,938 万元,其中:本年增加对上海自仪希希

  埃阀门有限公司投资 1344 万元;本年增加对上海自仪泰雷兹交通自动

  化系统有限公司投资 2301 万元。

  ⑷固定资产:报告期末,公司固定资产为 25,409 万元,比年初

  25,981 万元下降 572 万元,主要为国债项目转固定资产同比大幅减少,

  同时,因资产重组夯实资产需要,计提了固定资产减值准备。

  ⑸ 在建工程:报告期末,公司在建工程为 17,878 万元,比年初

  14,077 万元增加 3,801 万元,主要原因是本年“大型核电数字化项目”

  及“第三代核电站保护系统平台及测试系统研制”的投入及实施。

  2、2014 年 12 月 31 日负债状况

  公司 2014 年 12 月 31 日总负债为 158,386 万元,比年初 159,026

  万元减少 640 万元。对主要科目分析如下:

  短期借款:报告期末,公司短期借款为 79,469 万元,比年初 71,222

  万元增加 8,247 万元,主要原因是本年度新增信用借款 5,947 万元及

  流动资金贷款 2300 万元。

  3、2014 年 12 月 31 日所有者权益状况

  公司 2014 年 12 月 31 日所有者权益为 13,480 万元,

  比年初 19,427

  元减少 5,947 万元,主要原因为 2014 年度净利润亏损。

  4、2014 年度现金流量状况

  公司 2014 年度产生的现金流量净额为-3,664 万元。

  ⑴经营活动产生的现金流量:本年度公司经营活动产生的现金净

  流入为 6,658 万元,经营活动现金净流入较上年增长了 149%,主要是

  本年度加大了应收账款的催讨力度,应收款回款情况明显好于去年,

  各项经营性费用的支付也得到有效控制。

  ⑵投资活动产生的现金流量:本年度公司投资活动产生的现净流

  出为 10,962 万元,较上年上升了 4,067 万元,大幅上升的主要原因为

  本年度收到的项目补助同比减少 1385 万元,公司对自仪希希埃增资

  1,344 万元,对自仪泰雷兹增资 2,301 万元。

  ⑶筹资活动产生的现金流量:本年度公司筹资活动产生的现金流

  入 640 万元,较上年减少了 3,171 万元,主要原因为本年银行贷款的

  增量同比下降。

  (三)其他经济指标

  1、加权平均净资产收益率为-36.44%,比上年度 6.39%减少 42.83

  个百分点;

  2、每股收益为-0.15 元,比上年度 0.03 元减少 0.18 元;

  3、每股净资产为 0. 34 元,比上年度 0.49 元减少 30.61%;

  4、流动比率为 69.12%,比上年度 79.92%减少 10.80 个百分点;

  5、应收账款周转率为 2.05 次,比上年度 2.14 次减少 0.09 次;

  6、存货周转率为 4.32 次,比上年度 4.26 次增加 0.06 次;

  7、资产负债率为 92.16%,比上年度 89.11%增加 3.05 个百分点。

  (四)2015 年预算指标

  根据目前在手订单,结合公司新年度战略发展目标及业务拓展计

  划预计 2015 年度:

  单位:亿元

  指标 奋斗目标 同比增长

  营业收入 11.00 6.35%

  营业成本 9.08 5.21%

  以上议案,请各位股东审议。

  上海自动化仪表股份有限公司董事会

  二〇 一五年四月十六日

  2014 年度股东大会

  审议文件之四

  上海自动化仪表股份有限公司

  关于 2014 年度利润分配(预案)的议案

  各位股东暨股东代表:

  经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审定,公司 2014

  年度年末可供股东分配利润-51,263.26 万元。建议公司 2014 年度

  不进行利润分配、不提取法定公积金和任意公积金、不分红、不

  送股、不进行公积金转增资本。

  以上议案,请各位股东审议。

  上海自动化仪表股份有限公司董事会

  二〇 一五年四月十六日

  2014 年度股东大会

  审议文件之五

  上海自动化仪表股份有限公司

  关于《2014 年年度报告》的议案

  各位股东暨股东代表:

  《上海自动化仪表股份有限公司 2014 年年度报告》已经公司

  第八届董事会第八次会议审议通过,并于 2015 年 3 月 17 日全文

  刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。年度报告摘要也同

  时刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上。

  根据《公司章程》第 76 条规定,现将《上海自动化仪表股份

  有限公司 2014 年年度报告》提请公司 2014 年年度股东大会审议。

  鉴于报告内容篇幅较长,本次股东大会不作详细宣读,各位

  股东可根据所发资料对《公司 2014 年年度报告》予以审议。

  以上议案,请各位股东审议。

  附件:

  《上海自动化仪表股份有限公司 2014 年年度报告》

  (全文)

  上海自动化仪表股份有限公司董事会

  二〇 一五年四月十六日

  2014 年度股东大会

  审议文件之四

  关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业

  2015 年日常关联交易金额预计的议案

  各位股东暨股东代表:

  根据公司生产经营需要, 2015 年公司拟与关联方--上海电气(集

  在

  团)总公司及其附属企业之间的日常关联交易进行预计,具体情况报告

  如下:

  一、关联交易概述

  本公司与上海电气(集团)总公司及其大多数附属企业均属装备

  类企业,在过去乃至今后的业务发展、技术开发创新和市场资源共享

  中,尤其在电站建设、环保、轨道交通等许多领域有着广泛的合作基

  础。根据公司近年来与上海电气(集团)总公司及其附属企业的合作

  与市场分析情况,按照《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.10

  条的要求,在公司 2014 年与上海电气(集团)总公司及其附属企业实际

  发生的关联交易情况的基础上,拟与公司关联方----上海电气(集团)

  总公司及其附属企业之间在采购、销售、提供劳务等业务领域将发生

  的持续、经营性日常关联事务进行交易。

  二、关联交易的主要内容与金额预计

  2015 年公司拟与上海电气(集团)总公司及其附属企业发生日常

  经营相关的关联交易(包括提供数字控制系统、其他控制系统、仪表

  及其装备产品的销售和提供劳务、日常零部件采购等)以及房屋租赁、

  融资业务和技术服务等其他关联交易。预计总额为 73,800.00 万元。

  其中:

  日常生产经营性关联交易预计为 20,000 万元;

  租赁业务预计为 1,500 万元,主要为景谷路园区及广中路园区一、

  二期的租赁费用;

  融资及保函业务预计为 52,300.00 万元,主要是项目融资和保函

  业务。

  三、主要关联方介绍

  1、上海电气(集团)总公司

  上海电气(集团)总公司系本公司第一大股东。

  注册地址:上海市四川中路 110 号

  企业性质:国有企业

  法定代表人:黄迪南

  注册资本:人民币 666,476.60 万元

  主要经营业务范围:电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对

  外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国

  内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围内的国有

  资产经营与管理,国内贸易。

  2、上海电气集团财务有限责任公司

  该公司系本公司第一大股东上海电气(集团)总公司的控股子公

  司。

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302-382室

  企业性质:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  法定代表人:胡康

  注册资本:人民币150,000万元

  主要经营业务范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证

  及相关的咨询、代理业务,协助成员单位实现交易款项的收付,对成

  员单位提供担保,办理成员单位之间的委托贷款及委托投资,对成员

  单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转账结算及相应

  的结算、清算方案设计,吸收成员单位的存款,对成员单位办理贷款

  及融资租赁,从事同业拆借,经批准发行财务公司债券,承销成员单

  位的企业债券,对金融机构的股权投资,有价证券投资,成员单位产

  品的买方信贷及融资租赁。

  四、关联交易的定价原则

  上述关联交易将以公允的市场价为定价原则,并按市场惯例支付

  款项,对于融资及保函业务涉及的相关费率,在不高于中国人民银行

  规定的同期融资业务费率的基础上,与财务公司协商确定。

  五、关联交易对公司的影响

  本公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业之间的关联交易,

  是本公司生产、经营活动的重要组成部分,对公司业务增长和市场领

  域开拓将产生积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础

  上进行,对本公司生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益,不

  会影响公司的独立性。

  以上议案,请各位股东审议。

  上海自动化仪表股份有限公司董事会

  二〇 一五年四月十六日

  2014 年度股东大会

  审议文件之七

  关于授权公司经营层向银行等金融机构进行

  2015 年度综合授信额度的议案

  各位股东暨股东代表:

  为完成公司 2015 年营业收入 11.00 亿元的预算目标,为使公

  司能够保持正常生产经营、加快发展,公司将在控制财务费用,

  实现利润同比增长的前提下,向银行等金融机构进行多渠道融资,

  以保证公司总体资金流量平衡。

  2015 年,公司拟向银行等金融机构进行综合授信申请,其授

  信额度预计总额为 127,870 万元人民币(与 2014 年度持平)

  ,授

  信期限为一年,并授权公司经营层具体实施。本议案已经公司第

  八届董事会第八次会议审议通过,现提请公司 2014 年年度股东大

  会审议。

  以上议案,请各位股东审议。

  上海自动化仪表股份有限公司董事会

  二〇 一五年四月十六日

  2014 年度股东大会

  审议文件之八

  关于在公司领取报酬的董事、监事及高管人员

  2014 年度薪酬情况的议案

  各位股东暨股东代表:

  上海自动化仪表股份有限公司(简称“公司”

  )薪酬管理采取公司

  高管、中层干部及员工的分类管理模式,在公司任职的董事、监事及

  高级管理人员的报酬,系根据公司制定的工资分配制度和岗位等级标

  准按月发放。年终时依据公司总体经营情况及个人岗位职责履行情况

  进行考核确定奖励金额。

  2014 年公司董事、监事和高级管理人员报酬情况如下:

  单位:万元

  报告期内从公司领取的应

  付报酬总额(税前)(包括

  姓名 职务(任期时间)

  基本工资、各项奖金、福利、

  补贴、住房津贴

  许大庆 董事、总经理、党委副书记

  陈修智 监事、党委书记

  张天西 独立董事 3①

  赵时旻 独立董事 3①

  席裕庚 独立董事 3①

  刘伟民 职工监事、工会主席、纪委书记

  吴永庆 职工监事 11①

  毛幼维 副总经理

  陈凯 副总经理 9①

  陆雪忠 副总经理 0②

  沈俊 财务总监、董事会秘书 3③

  欧阳令南 离任独立董事 3④

  3④

  戴继雄 离任独立董事

  0⑤

  李鹤富 离任独立董事

  0⑤

  费敏锐 离任独立董事

  章 敏 离任职工监事 6④

  张 琳 离任职工监事 5④

  王 琪 离任副总经理 29⑥

  车海辚 离任财务总监、董事会秘书 34⑥

  总计

  注:

  ⑴ 公司独立董事席裕庚先生、张天西先生、赵时旻先生,以及公司监事吴永

  庆先生、副总经理陈凯先生报告期内从公司领取的报酬,为 2014 年 7 月至 2014

  年 12 月的总额。

  ⑵ 公 司副总经理陆雪忠先生兼任上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司

  副总经理,其薪酬由上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司支付。

  ⑶ 公司财务总监、董事会秘书沈俊先生报告期内从公司领取的报酬为 2014

  年 11 月至 12 月的总额。

  ⑷ 公司离任独立董事欧阳令南先生、戴继雄先生,以及职工监事章敏女士、

  张琳女士报告期内从公司领取的报酬为 2014 年 1 月至 6 月的总额。

  ⑸ 公司离任独立董事李鹤富先生、费敏锐先生按规定本报告期未从公司领取

  报酬。

  ⑹ 公司离任副总经理王琪先生,公司离任财务总监、董事会秘书车海辚报告

  期内从公司领取的报酬为 2014 年 1 月至 2014 年 9 月的总额。

  ⑺上述董事、监事、高管的报酬总额为税前报酬总额。

  以上议案,请各位股东审议。

  上海自动化仪表股份有限公司董事会

  二〇 一五年四月十六日

  2014 年度股东大会

  审议文件之九

  关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

  为本公司 2015 年度财务和内部控制审计机构并支付其

  2014 年度财务和内部控制审计报酬的议案

  各位股东暨股东代表:

  经公司第八届董事会第八次会议审议并形成提案决议,董事

  会提议:续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015

  年度财务和内部控制审计机构并支付其 2014 年度财务和内部控制

  审计报酬,负责公司 2015 年度财务专项审计和年度审计、内控年

  度审计,并建议审计报酬不高于 2014 年度。

  以上议案,请各位股东审议。

  上海自动化仪表股份有限公司董事会

  二〇 一五年四月十六日

  2014 年度股东大会

  通报文件

  上海自动化仪表股份有限公司

  二〇一四年度独立董事述职报告

  各位股东暨股东代表:

  根据《中华人民共和国公司法》、

  《证券法》、

  《上市公司治理准则》、

  《上海上市公司独立董事规范指引》《独立董事年报工作制度》《董

  、 、

  事会议事规则》及《公司章程》等法律、法规的规定,作为第八届董

  事会的独立董事,任职后我们均勤勉尽责地履行独立董事的义务,积

  极参加公司的股东大会、董事会及董事会专门委员会,认真地审议公

  司董事会和董事会专门委员会的各项提案,继续运用各自专长,为公

  司的发展和管理出谋划策,为公司董事会科学决策、规范运作,以及

  推进公司发展起到了积极的作用,切实地维护了全体股东、特别是中

  小股东的合法权益。现将履职以来的情况报告如下:

  一、出席会议情况

  履职以来,我们均能勤勉尽职,切实履行独立董事的责任与义务,

  积极出席公司股东大会、董事会和董事会专门委员会会议。因公不能

  出席会议的,均依照《公司章程》规定,委托其他独立董事代为出席

  并行使表决权。2014 年全年召开董事会 12 次,其中,第八届董事会共

  召开董事会 7 次,我们三位独立董事均按规定出席第八届董事会会议。

  全年共召开股东大会 2 次,我们按规定出席了 2013 年年度会议。

  公司召集召开的股东大会、董事会符合法定程序,重大经营决策

  事项均履行了相关程序,合法有效。我们认真研究和审议董事会的各

  项议案,未发现违反法律法规事项,也未发现危害股东特别是中小股

  东利益的情况,为此,我们对公司董事会各项议案及公司其它事项没

  有提出异议。

  二、发表独立意见情况

  按照中国证监会、上海证券交易所的有关要求和《公司章程》的有

  关规定,本报告期内,我们在了解公司生产经营工作的基础上,认真

  审查,就公司日常经营性关联交易、利润分配预案、变更董事,以及会

  计师事务所出具的带强调事项段无保留意见事项发表独立意见:

  1、在 2014 年 6 月 26 日召开的公司第八届董事会第一次会议上,

  就公司聘任高级管理人员事项发表独立意见。

  2、在 2014 年 10 月 8 日召开的公司第八届董事会第四次会议上,

  就公司聘任沈俊先生为财务总监事项发表独立意见。

  3、在 2014 年 12 月 5 日召开的公司第八届董事会第七次会议上,

  就公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

  事项发表事前和事后认可意见。

  三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

  按照相关法律法规要求,我们勤勉尽责、忠实地履行独立董事职

  责,积极了解生产经营情况,及时掌握公司动态,并通过《董事会工

  作月报》

  ,了解监管要求、行业动态、公司内控规范建设进展、信息披

  露情况、重点工作和股票市值情况,努力保护社会公众股东的合法权

  益:

  1、凡需经董事会审议决策的重大事项,我们均认真审核公司提供

  的材料,并进行必要的事前了解,在董事会上我们认真审议各项议案,

  积极参与各议题的讨论并提出合理建议;在董事会决策中,以严谨的

  态度,独立、客观、审慎地行使表决权,谨慎负责地发表专业意见和

  建议,为董事会的科学决策发挥积极的作用,保护中小投资者的利益。

  2、年报编制期间,我们认真听取公司经营层对年度财务状况和经

  营成果的汇报,了解掌握年报审计工作安排和审计工作进展、仔细审

  阅相关资料并与年审注册会计师多次见面,就审计过程中发现的问题

  进行沟通,以确保审计报告全面反映公司真实情况。公司能够按照上

  海证券交易所《股票上市规则》等相关规定,规范信息披露工作、合

  规运作,维护公司股东合法权益,保证披露信息的及时、准确、完整。

  3、我们积极参加上交所的独立董事资格培训和自我学习,加强相

  关法律法规和规章制度的学习,加深对相关法规尤其是涉及到规范公

  司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理

  解,以不断提高对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护全体

  股东权益的思想意识。

  2014 年度,公司为保证我们有效行使职权提供了必要的条件,积

  极配合我们开展工作,积极回应我们的要求,为我们提供专门办公室,

  以方便沟通交流,所提供的资料及时、详细,对我们要求提供和补充

  的资料也能及时地给予提供和补充说明。

  以上是我们 2014 年度履职情况汇报。2015 年度,我们将继续秉承

  谨慎、勤勉、尽职的原则,以及对公司和全体股东负责的精神,更好

  地维护公司利益和股东权益,特别是中小股东的合法权益,运用我们

  的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见,为公司董事会的

  决策提供参考意见,进一步推进公司规范运作,为自仪股份可持续发

  展而努力。

  述职人: 席裕庚、张天西、赵时旻

  二〇 一五年四月十六日

  上海自动化仪表股份有限公司

  2014 年 年 度 股 东 大 会

  股东意见征询表

  姓名 股东帐号 持有股数

  联系地址

  联系电话 邮编

  主要意见或建议

  注:书面意见或建议请填此表。

  二〇一五年四月十六日

  本意见表可在大会期间交大会秘书处或寄至:

  上海市广中西路 191 号七号楼 7307 室 邮编:200072

  上海自动化仪表股份有限公司董事会办公室