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600848 : 自仪股份:国泰君安证券股份有限公司关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买

2015年04月13日19:45 来源:移动中金在线

  国泰君安证券股份有限公司关于上海自动化仪表股份有限公司重大

  资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合

  《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》

  (上证发〔2013〕3 号)第七点的核查意见

  根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于

  配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》(上证发〔2013〕3 号)等规范

  性文件的要求,国泰君安证券股份有限公司对上海自动化仪表股份有限公司(以

  下简称“自仪股份”或“上市公司”)本次重大资产置换及发行股份购买资产并

  募集配套资金暨关联交易是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作

  的通知》(上证发〔2013〕3 号)第七点进行了核查,核查意见如下:

  一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业

  兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的

  指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医

  药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

  根据中国证监会2014年四季度上市公司行业分类结果,自仪股份属于制造业

  /仪器仪表制造业,不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、

  医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

  本次交易中,拟注入自仪股份的资产为上海临港经济发展集团投资管理有限

  公司(以下简称“临港投资”)100%股权及下属三家控股子公司上海漕河泾开发

  区松江高科技园发展有限公司(以下简称“松高科”)、上海漕河泾开发区松江高

  新产业园发展有限公司(以下简称“松高新”)和上海漕河泾康桥科技绿洲建设发

  展有限公司(以下简称“康桥公司”)的少数股东权益。临港投资及其下属公司主

  要从事园区的开发与经营,即提供产业导入、综合服务及产业投资,以及进行园

  区产业载体的开发和租售,属于开发区行业,不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、

  电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重

  组的行业或企业。

  因此,本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼

  并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导

  意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农

  业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

  二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,

  是否构成借壳上市

  本次交易中,拟置出资产为自仪股份的所有资产及负债,拟注入自仪股份的

  资产为临港投资100%股权及下属三家控股子公司松高科、松高新和康桥公司的

  少数股东权益。自仪股份属于仪器仪表制造业,而临港投资及其下属公司所处行

  业为开发区行业。两者处于不同行业,且不存在上下游的业务关系。因此,本次

  重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。

  本次交易前,上市公司控股股东为上海电气(集团)总公司(以下简称“电

  气集团”)。本次交易完成后,上市公司控股股东变更为上海临港经济发展集团

  资产管理有限公司(以下简称“临港资管”),上海临港经济发展(集团)有限公

  司获得上市公司的控制权。本次交易拟注入资产的交易价格为283,884.55万元,

  拟注入资产模拟汇总主体截至2014年12月31日经审计的资产总额为534,555.52万

  元,其中较高者为534,555.52万元,因此本次交易上市公司购买的资产总额为

  534,555.52万元,占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额

  的比例为311.03%,超过100%。因此本次交易构成借壳上市。

  三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

  自仪股份本次重大资产重组方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换、

  发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成,其中发行股份购买资产和募集配

  套资金两部分涉及发行股份。具体方案如下:

  1、上市公司股份无偿划转

  自仪股份控股股东电气集团拟将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票(占自

  仪股份总股本的 20.04%)无偿划转至临港资管。

  2、重大资产置换

  自仪股份拟以全部资产及负债(作为置出资产)与临港资管持有的临港投资

  100%股权(作为置入资产)的等值部分进行置换。

  3、发行股份购买资产

  自仪股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交

  易日股票交易均价的 90%即 7.08 元/股的发行价格,向临港资管非公开发行股票

  269,028,670 股购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分;同时,自仪股份

  向上海松江新桥资产经营有限公司非公开发行 54,359,527 股股票购买其持有的

  松高科 40%股权,向上海九亭资产经营管理有限公司非公开发行 31,543,481 股股

  票购买其持有的松高新 49%股权,向上海浦东康桥(集团)有限公司非公开发行

  21,509,072 股股票购买其持有的康桥公司 40%股权。

  4、募集配套资金

  为提高重组后新注入资产的绩效,同时满足上市公司未来的资金需求,自仪

  股份拟向临港资管和其他九名战略投资者非公开发行股票 119,444,445 股,募集

  配套资金 946,000,004.40 元,募集资金规模不超过本次交易总金额的 25%。

  因此,自仪股份本次重大资产重组涉及发行股份。

  四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

  经核查,截至本意见出具之日,未发现上市公司存在被中国证监会立案稽查

  或者被司法机关立案侦查之情形。

  (以下无正文)