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600848 : 自仪股份2015年度备考合并盈利预测审核报告

2015年04月13日19:45 来源:移动中金在线

  上海自动化仪表股份有限公司

  2015 年度备考合并盈利预测审核报告

  瑞华核字[2015]第 31170007 号

  目 录

  一、 盈利预测审核报告

  二、 备考合并盈利预测报告

  1、 备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设

  2、 备考合并盈利预测表

  3、 备考合并盈利预测报告的编制说明

  通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层

  Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen

  Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing

  邮政编码(Post Code) 100077

  :

  电话(Tel) +86(10)88095588

  : 传真(Fax) +86(10)88091199

  :

  盈利预测审核报告

  瑞华核字[2015]第 31170007 号

  上海自动化仪表股份有限公司全体股东:

  我们审核了后附的上海自动化仪表股份有限公司(以下简称“自仪股份” 编

  )

  制的 2015 年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他

  鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》 自仪股份管理层对该预测

  。

  及其所依据的各项假设负责。这些假设已在 上海自动化仪表股份有限公司备考合

  “

  并盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。

  根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为

  这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础

  上恰当编制的,并按照 上海自动化仪表股份有限公司备考合并盈利预测报告的编

  “

  制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与

  预测性财务信息存在差异。

  本审核报告仅供上海自动化仪表股份有限公司为了本次拟实施的向特定对象

  发行股份购买资产暨关联交易事宜向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信

  息之目的,不得用作任何其他用途。

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设

  上海自动化仪表股份有限公司

  备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设

  “自仪股份” “本公司”或

  重要提示:上海自动化仪表股份有限公司 (以下简称: 、

  “公司”) 2015 年度备考合并盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循

  谨慎性原则编制的,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决

  策时应谨慎使用。

  一、 编制基础

  1、本备考合并盈利预测报告主要就自仪股份本次拟进行重大资产重组中涉及的同

  上海临港经济发展(集团)有限公司(以下简称“临港集团” 下属子公司上海临港经

  )

  济发展集团资产管理有限公司(以下简称“临港资管” 进行资产置换及发行股份购买

  )

  资产暨关联交易,以及向相关少数股东发行股份购买资产(简称“拟发行股份购买资

  产”)事宜,由自仪股份为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而

  编制,不适用于其他用途。 本次向特定对象发行股份购买资产的基本情况 详见本盈利

  预测报告编制说明二所述。

  2、本备考合并盈利预测报告是就自仪股份发行股份购买资产事宜,将上海临港经

  济发展集团投资管理有限公司(以下简称“临港投资” 及其三家控股子公司的少数股

  )

  东持有的股权资产所在的各标的公司纳入本备考合并盈利预测报告的合并范围,进而

  编制备考合并盈利预测报告,同时已对纳入备考合并范围资产间的重大内部交易、内

  部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。

  本备考合并盈利预测报告的编制目的是反映发行股份购买资产于预测期内的经营

  成果。鉴于本次重大资产重组一旦完成实施,临港资管将成为自仪股份的控股股东,

  虽然就该交易的法律形式而言,自仪股份通过该交易取得了本次拟购买的股权资产所

  在的标的公司的控股权益,但就该交易的经济实质而言,是临港资管取得了对自仪

  份的控制权,同时自仪股份所保留的资产、负债不构成《企业会计准则第 20 号——

  企业合并》及其应用指南和讲解所指的“业务”。根据财政部《关于做好执行会计准则

  企业 2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号)和财政部会计司《关于非上市公

  司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便 [2009]17 号)的相关规

  定,“企业购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应按照权益性交

  易的原则进行处理”,因此,自仪股份管理层认为,本备考合并盈利预测报告应当依据

  财会函[2008]60 号文所指的“权益性交易”原则进行编制。鉴于自仪股份的资产总额

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设

  及净资产将会接近于零(“净壳“),基于重要性原则,本备考合并 盈利预测报告未考

  虑自仪股份保留的原有资产、负债的影响。

  在此基础上,本备考合并盈利预测报告所示的公司 2015 年度经营成果,基于了

  拟议中的本次重大资产重组中实施后自仪股份的资产和投资架构。

  3、本备考合并盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费

  等费用和支出;未考虑原自仪股份所持有资产的持有成本以及执行本次拟购买资产过

  程中发生的相关费用。

  4、本备考合并盈利预测报告以 2014 年度经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

  审计的备考合并经营业绩为基础,结合备考合并财务报表会计主体合并范围内 各公司

  2015 年度的项目建设计划、销售计划、融资计划及其他相关资料,并遵循谨慎性原则

  编制了 2015 年度备考合并盈利预测报告。除本编制说明四、27 所述的会计估计变更

  事项外,编制该备考合并盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与备考合

  并财务报表会计主体实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

  二、 基本假设

  本备考合并盈利预测报告基于以下重要假设:

  1、所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化;

  2、所遵循的税收政策不发生重大变化;

  3、适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定;

  4、所从事的行业及市场状况不发生重大变化;

  5、预测期内的各项建设项目能如期实现或完成,各项经济业务合同能够顺利执行,

  并与合同方无重大争议和纠纷;

  6、项目建设所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化;

  7、制定的项目建设计划、销售计划、融资计划等能够顺利执行;

  8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

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  (此 页 无 正 文 )

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  企业法定代表 人 :

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  备考合 并盈利预 测表

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  二 、营业 总威 本

  其 中 :营 业 成 本 115,96818

  39,81202

  12.21377

  营业 税 金及 附加

  2.79621

  销售 费用

  10.63403

  5,37124

  管 理 费用

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  财 务 费用 4‘

  资产 减 值 损 失

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  加 :公 允价 值 变 动 收 益 (损 失 以 -"号 填 列 )

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  投 资收 益 (损 失 以 — 号 填 列 ) -4,89453 1,70708

  其 中 :对 联 营 企 业 和 合 营 企业 的投 资收 益 86453 1,70708

  “”

  营业利润 〈 损 以 — 号填列 ) 31,13259

  14,69531

  亏

  加 :营 业 外 收入 3.10875 2,00000

  其 中 :非 流 动 资产 处 置 利 得

  减 :营 业 外 支 出

  其 中 :非 流 动 资 产 处 置 损 失

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  — 号填列 )

  四 、 利润总额 (亏 损 总额 以 33,13259

  17‘

  减 :所 得税 费用 8,73069

  6,08541

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  — 号填 列 ) 11,03047 24,40190

  五 、 净利 润 〈 亏 损 以

  净

  11,82329 24,38451

  归属 于 母 公 司 股 东 的 挣 利 润

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  少 数 股 东损 益 彳

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  六 、 其 他 综 合 收 益 的税 后 诤 额

  5,75906

  归属 母 公 司股 东 的其 他 综 合 收 益 的税 后 净 额

  (— )以 后 不 能重 分 类 迸 损 益 的其他 综 合 收 益

  重新计量设定受益计划诤负偾或净资产 的变动

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  杈 益 泫 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的其 他 练 合 收 益 中享 有 的 份

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  权 益 法 下在 被 投 资单 位 以后将 重 分 类 进 损 益 的其 他 综 合 收 益 中享 有 的

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  份

  5,75906

  额

  可 供 出售 金 融 资产 公 允 价 值 变 动 损 益

  2、

  持 有 至 到 期 投 资重 分 类 为 可 供 出售 金 融 资产 损 益

  3、

  现 金 流 量 套 期 损 益 的有 效 部 分

  4、

  外 币财 务 报 表 折 算 差 额

  5、

  其他

  6、

  归属 于少 数 股 东 的其 他 综 合 收 益 的税 后 净 额

  17,39553 24,40190

  七 、综合 收益 总额

  17,58235 24,38451

  归属 于 母 公 司股 东 的 综合 收 益 总 额

  18682

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  归属 于 少 数 股 东 的综 合 收 益 总 额

  八、每股收益 :

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  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  上海自动化仪表股份有限公司

  备考合并盈利预测报告的编制说明

  “自仪股份” “本公司”或“公

  重要提示:上海自动化仪表股份有限公司(以下简称: 、

  司”) 2015 年度备考合并盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎

  性原则编制的,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时

  应谨慎使用。

  一、公司基本情况

  上海自动化仪表股份有限公司(前身为上海自动化仪表公司)于 1993 年 9 月经

  上海市经济委员会沪经企(1993)413 号文批准改制为中外合资股份有限公司。

  1993 年 10 月 7 日,自仪股份人民币普通股(A 股)股票发行经上海市证券管理

  办公室沪证办(1993)114 号文复审通过。上海市仪表电讯工业局持国家股 15,886.1

  万元,占股本总额 60.90%。向社会公开发行股票 3,200 万元,面值 1 元人民币/股,发

  行价 3.5 元/股。其中法人股 1,000 万元,占股本总额 3.83%;个人股 2,200 万元,占

  股本总额 8.43%。人民币普通股(A 股)股票上市申请经上海证券交易所上证上(94)

  字第 2044 号文审核批准,于 1994 年 3 月 24 日在上海证券交易所挂牌交易。

  1994 年 4 月,自仪股份人民币特种股票(B 股)发行经上海市证券管理办公室沪

  证办(1994)036 号文复审通过。向社会公开发行股票 7,000 万元,面值 1 元人民币/

  股,发行价 2.1576 元人民币/股,折美元 0.248 美元/股,占股本总额 26.84%。人民币

  特种股票(B 股)上市申请经上海证券交易所上证上(94)字第 2057 号文审核批准,

  于 1994 年 4 月 29 日在上海证券交易所挂牌交易。

  经多次送股转增股份后,截至 1998 年 12 月 31 日止,股本总数为 399,286,890 股。

  2003 年 2 月 17 日,根据《财政部关于上海自动化仪表股份有限公司国有股转让

  有关问题的批复》(财企[2002]436 号),自仪股份发起人股东上海仪电控股(集团)公

  司分别与中国华融资产管理公司(以下简称“华融资产”公司)、中国东方资产管理公

  司(以下简称“东方资产”公司)、中国长城资产管理公司(以下简称“长城资产”公

  司)、中国信达资产管理公司(以下简称“信达资产”公司)签订了《股权转让协议》,

  将上海仪电控股(集团)公司所持自仪股份 20,784.2149 万股国家股中的 9,264.5725

  万股分别转让给华融资产、东方资产、长城资产和信达资产公司。股份转让完成后,自

  仪股份的总股本仍为 39,928.689 万股,其中出让方上海仪电控股集团公司持有

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  11,519.6424 万股,占总股本的 28.85%;受让方华融资产持有 3,861.5455 万股,占总

  股本的 9.67%;受让方东方资产持有 3,364.78 万股,占总股本的 8.43%;受让方长城

  资产持有 1,830.8335 万股,占总股本的 4.59%;受让方信达资产持有 207.4135 万股,

  占总股本的 0.52%。以上股份性质均为国家股。

  2005 年 12 月 28 日,上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委〔2005〕950

  号文“关于上海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题”的批复,同意将上海仪

  电控股(集团)公司所持有的自仪股份 11,519.6424 万股国有股权划转给上海电气(集团)

  总公司。中国证券监督管理委员会于 2006 年 2 月 28 日以证监公司字 2006〕 号

  〔

  文关于上海电气(集团)总公司收购上海自动化仪表股份有限公司信息披露意见,表示对

  该股权转让无异议。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2006 年 4 月 14

  日出具的《过户登记确认书》确认该股权转让过户手续办理完毕。

  2006 年 6 月 26 日,根据股东大会决议通过股权分置改革方案,自仪股份非流

  通股股东为使其持有的自仪股份非流通股获得流通权而向自仪股份流通股股东支付的

  对价为: 股流通股股东每持有 10 股获得 4.5 股的股份对价。实施上述送股对价后,

  A

  公司股份总数不变,股份结构发生相应变化。

  截至 2014 年 12 月 31 日止,股本总数为 399,286,890 股,均为无限售条件

  股份。

  自仪股份企业法人营业执照注册号 310000400099813(市局),现法定代表人为曹

  俊,现注册资本为人民币 399,286,890.00 元,所属行业为制造业。总部办公地:上海

  市广中西路 191 号,控股股东为上海电气(集团)总公司。

  自仪股份主要经营范围为设计、制造自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器件

  和成套装置、与上述业务相关的机电产品和工艺配套件,集成自动化仪器仪表及其成套

  装置,销售自产产品;以工程总承包的方式从事建筑智能化系统工程设计与施工;从事

  自动化系统设计、集成;提供与上述业务相关的技术服务与咨询。(涉及行政许可及资

  质要求的,按照国家有关规定取得相应许可和资质后开展经营)(涉及许可经营的凭许

  可证经营)。

  二、本次向特定对象发行股份购买资产的基本情况

  根据上海临港经济发展(集团)有限公司(以下简称“临港集团” 2014年8月召

  )

  开的第四届董事会第九次会议,临港集团设立一全资子公司上海临港经济发展集团资产

  管理有限公司(以下简称“临港资管”,并采用股权增资方式将所持上海临港经济发展

  )

  集团投资管理有限公司(以下简称“临港投资” 100%股权对临港资管进行增资;随

  )

  后将临港投资下属部分资产及负债无偿划转或转移至临港资管,临港投资的资产负债剥

  离详细情况参见瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞华专审字

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  [2014]31010017号”及“瑞华专审字[2014]31010027号”专项审计报告。

  临港集团通过协议方式向临港投资转让其所持有的上海自贸区联合发展有限公司

  (以下简称“自贸联发” 45%的股权。根据2014年9月临港投资的股东决定,临港投

  )

  资协议收购上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司(临港集团全资子公司,以下简称

  “漕总公司” 持有的上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司(以下简称“松

  )

  江公司” 15.75%的股权。临港投资上述内部重组于2014年9月30日完成。

  )

  根据上海电气(集团)总公司(以下简称“电气集团”)与上海临港经济发展(集

  团)有限公司于2014年11月7日对上海自动化仪表股份有限公司(以下简称“自仪股份”)

  进行联合重组的可行性研究报告(以下简称“可研报告”,临港集团与电气集团拟对自

  )

  仪股份进行的资产重组行为,包括上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购

  买资产、募集配套资金及置出资产无偿划转回电气集团(以下简称“本次资产重组”。

  )

  根据可研报告,本次资产重组方案主要包括临港集团资产注入及自仪股份资产置

  出,同时电气集团向临港资管无偿划转8,000万股自仪股份股票。自仪股份资产置出完

  成后其资产和负债(包括原有职工人员)将从上市公司中全部剥离,从而成为“净壳”

  ;

  临港集团资产注入完成后其部分园区开发业务资产将注入到上市公司,从而使自仪股份

  完成主营业务和实际控制人的转变。

  本次拟注入资产为临港资管持有的临港投资 100.00%股权和相关少数股东上海松

  江新桥资产经营有限公司持有的上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司(以下简

  称“松高科” 40.00%股权、上海九亭资产经营管理有限公司持有的上海漕河泾开发区

  )

  松江高新产业园发展有限公司(以下简称“松高新” 49.00%股权及上海浦东康桥(集

  )

  团)有限公司持有的上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司(以下简称“康桥公司”)

  40.00%股权。临港投资为持股型公司,截至审计报告日止,持有松高科60.00%的股权、

  松高新51.00%的股权、松江公司99.775%的股权、康桥公司60.00%的股权、上海漕河

  泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司(以下简称“南桥公司” 55.00%的股权、上海漕河

  )

  泾开发区佘山科技城发展有限公司(以下简称“佘山公司” 51.00%的股权、自贸联发

  )

  45.00% 的股权以及上海临港松江高科技发展有限公司(以下简称“临港松高科”)

  51.00%的股权。

  根据可研报告,本次重大资产重组涉及重大资产置换及发行股份购买资产并募集配

  套资金暨关联交易(简称“拟发行股份购买资产”)中自仪股份拟置换暨购买的股权资

  产为:

  注入股权比例 注册资本

  单位名称 注册地 业务性质

  (%) (万元)

  上 海临港经济发展集团投资管 园区开发与经营

  100.00 129,800.00

  上海

  理有限公司(合并)(注 2) 和投资管理

  40.00 30,000.00

  上 海漕河泾康桥科技绿洲建设 上海 园区开发与经营

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  注入股权比例 注册资本

  单位名称 注册地 业务性质

  (%) (万元)

  发展有限公司(注 1)

  上 海漕河泾开发区松江高科技

  40.00 40,900.00

  上海 园区开发与经营

  园发展有限公司(注 1)

  上 海漕河泾开发区松江高新产

  49.00 21,900.00

  上海 园区开发与经营

  业园发展有限公司(注 1)

  注1、上述对康桥公司40.00%股权、松高科40.00%股权及松高新49.00%的股权系

  少数股东持有的股权。

  注2、临港投资注册资本变化及股权资产明细情况

  a、根据临港集团“四届九次董事会决议”和临港投资2014年9月11日股东决定批

  准的《临港投资部分资产无偿划转方案》,临港投资实施了资产剥离和减资事宜,将临

  港投资注册资本由人民币15.70亿减资至人民币4.15亿元。根据临港投资股东决定和修

  改公司章程的规定,临港投资分别于2014年9月、11月和12月申请增加注册资本 4.44

  亿元、3.41亿元和0.98亿元,均由临港资管以现金形式认缴。增资后,临港投资注册资

  本变更为人民币12.98亿元,上述增资已完成工商变更登记手续。

  b、临港投资的股权资产明细情况如下:

  临港投资持股 注册资本

  单位名称 注册地 业务性质

  比例(%) (万元)

  上 海漕河泾康桥科技绿洲建设 园区开发与

  60.00 30,000.00

  上海

  发展有限公司 经营

  上 海漕河泾开发区松江高科技 园区开发与

  60.00 40,900.00

  上海

  园发展有限公司 经营

  上 海漕河泾开发区松江高新产 园区开发与

  51.00 21,900.00

  上海

  业园发展有限公司 经营

  上 海漕河泾奉贤科技绿洲建设 园区开发与

  55.00 45,000.00

  上海

  发展有限公司 经营

  上 海漕河泾开发区松江新兴产 园区开发与

  99.775 8,500.00

  上海

  业园发展有限公司(注 1) 经营

  上 海漕河泾开发区佘山科技城 园区开发与

  51.00 2,000.00

  上海

  (注 2)

  发展有限公司 经营

  上 海自贸区联合发展有限公司 园区开发与

  45.00 66,666

  上海

  (注 3) 经营

  上 海临港松江高科技发展有限 园区开发与

  51.00 15,000.00

  上海

  公司 (注 4) 经营

  注1、根据2014年9月临港投资股东会决议,临港投资协议收购漕总公司持有的松

  江公司15.75%股权,收购基准日为2014年6月30日。

  注2、2014年3月,临港投资出资1,020万元设立上海漕河泾开发区佘山科技城发展

  有限公司,持有股权比例为51.00%。

  注3、2014年9月,根据临港集团股东会决议,临港集团将其持有的自贸联发45.00%

  股权协议转让给临港投资,转让基准日为2013年12月31日。

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  注 4、2014 年 10 月,临港投资出资 7,650.00 万元设立上海临港松江高科技发展

  有限公司,持有股权比例为 51.00%。

  本次交易尚需经中国证券监督管理委员会正式批准后生效。

  三、本次向特定对象发行股份购买资产的交易各方简介

  1、上海自动化仪表股份有限公司

  详见本说明一所述。

  2、上海临港经济发展集团资产管理有限公司

  上海临港经济发展集团资产管理有限公司(以下简称“临港资管”)系由上海临港

  经济发展(集团)有限公司(以下简称“临港集团”)独资成立的一人有限责任公司,

  注册资本为 5.80 亿元。临港资管于 2014 年 8 月 12 日取得由上海市浦东新区市场监督

  管理局颁发的注册号为 310115002403804 号的企业法人营业执照。

  根据临港集团于 2014 年 8 月 8 日作出第四届第九次董事会决议,以临港集团持有

  的上海临港经济发展集团投资管理有限公司(以下简称“临港投资” 100.00%股权并

  )

  经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计截至 2013 年 12 月 31 日止的账面净资产额

  18.19 亿元对本公司进行增资,其中 15.70 亿元增加实收资本,差额增加资本公积,本

  次增资完成后,临港资管注册资本变更为 21.50 亿元,相关增资和工商变更手续业已

  完成。截至 2014 年 12 月 31 日止,临港资管的实收资本为 21.50 亿元。

  临港资管法定代表人为袁国华先生,注册地址为浦东新区新元南路 600 号 12 号厂

  房 501 室,经营期限为 2014 年 08 月 12 日至 2034 年 08 月 11 日。

  临港资管经营范围:房地产开发经营,物业管理,资产管理,实业投资,综合配套

  设施的投资、开发和建设。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

  动】。

  3、上海松江新桥资产经营有限公司

  上海松江新桥资产经营有限公司(以下简称“新桥资管”)系由上海新桥经济联合

  总公司和松江新桥工业公司共同出资组建的有限责任公司,于 2004 年 8 月 31 日取得

  由上海市工商行政管理局松江分局颁发的注册号为 310227001065114 号的企业法人

  营业执照。新桥资管设立时注册资本为 3,000.00 万元,其中上海新桥经济联合总公司

  出资 2,000.00 万元,持股比例 66.67%,松江新桥工业公司出资 1,000.00 万元,持股

  比例 33.33%。上述出资业经上海安信会计师事务所有限公司于 2004 年 8 月 25 日审

  验并出具了验资报告。

  2009 年 5 月 28 日,新桥资管申请增加注册资本 4,000.00 万元,全部由上海新桥

  经济联合总公司以现金认缴,本次增资后注册资本由 3,000.00 万元增加为 7,000.00 万

  元,其中上海新桥经济联合总公司出资 6,000.00 万元,持股比例 85.71%,松江新桥

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  工业公司出资 1,000.00 万元,持股比例 14.29%。上述增资业经上海安信会计师事务

  所有限公司于 2009 年 6 月 18 日审验并出具了验资报告。

  2010 年 5 月 18 日,根据新桥资管董事会决议及修改后公司章程的规定,新桥资

  管申请增加注册资本 10,000.00 万元,全部由上海新桥经济联合总公司以现金认缴。本

  次增资后,新桥资管注册资本变更为 17,000.00 万元,其中上海新桥经济联合总公司

  16,000.00 万元,持股比例为 94.12%;松江新桥工业公司出资 1,000.00 万元,持股比

  例为 5.88%。上述增资由上海安信会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 2 日审验并出

  具了验资报告。

  新桥资管现办公地址为上海市松江区新桥镇新站路 360 号,法定代表人为陈卫明,

  经营有效期为 2004 年 8 月 31 日至 2050 年 8 月 30 日止。

  新桥资管经营范围:新桥镇资产经营管理,对工业项目的投资。【依法须经批准的

  项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  4、上海九亭资产经营管理有限公司

  上海九亭资产经营管理有限公司(以下简称“九亭资管”)系由上海九亭经济联合

  总公司出资组建的一人有限责任公司,于 2009 年 3 月 31 日取得由上海市工商行政管

  理局松江分局颁发的注册号为 310227001424836 号的企业法人营业执照。九亭资管注

  册资本为 3,000.00 万元,实收资本为 3,000.00 万元。上述出资由上海永真会计师事务

  所有限公司于 2009 年 3 月 31 日审验并出具了验资报告。

  九亭资管现办公地址为上海市松江区九亭镇九新公路 339 号 1 幢 3 楼,法定代表

  人为陈爱忠,经营有效期为 10 年。

  九亭资管经营范围:资产经营管理、企业管理、投资开发、自有房屋租赁、物业管

  理、绿化工程、设计、制作各类广告、利用自有媒体发布广告。(依法须经批准的项目,

  经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5、上海浦东康桥(集团)有限公司

  上海浦东康桥(集团)有限公司(原名上海浦东康桥(集团)公司,以下简称“浦

  东康桥”)系由上海南汇县康桥工业区管理委员会出资组建,于 1994 年 7 月 27 日取

  得由上海市工商行政管理局颁发的注册号为 3100001003243 号的企业法人营业执照。

  设立时注册资本为 5,258.00 万元,其中,流动资产 4,917.30 万元,固定资产 349.70

  万元。上海华惠会计师事务所对首次出资出具了验资报告。

  1998 年 11 月 4 日,浦东康桥进行了改制、增资扩股,并于上海市工商行政管理

  局换发了营业执照。此次变更后,上海浦东康桥(集团)公司改制为上海浦东康桥集团

  有限公司;原股东上海浦东康桥工业区管理委员会以原上海浦东康桥(集团)公司经评

  估的净资产 5,690.60 万元中的 5,713.20 万元(超过部分 247.40 万元归新老股东共同

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  享有),另外追加现金投入资本 1,475.80 万元,合计出资 7,189.00 万元;南汇县供销

  联社投入资本 328.00 万元;南汇县液化气管理所投入资本 323.00 万元;南汇县建筑

  总公司投入资本 164.00 万元;浦东康桥注册资本增至 8,004.00 万元。上述出资业经上

  海华惠会计师事务所于 1998 年 8 月 24 日审验并出具了验资报告。增资后股权结构如

  下:

  股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

  上海市南汇县康桥工业区管理委员会 7,189.00 89.82

  南汇县供销合作总社 328.00 4.10

  上海市南汇县液化气管理所 323.00 4.04

  南汇县建筑总公司 164.00 2.05

  合计 8,004.00 100.00

  2003 年 2 月,南汇县供销合作总社与上海南供投资发展有限公司签订了《股权划

  拨协议》,将南汇县供销合作总社持有的浦东康桥的股权 328.00 万元一并划拨给上海

  南供投资发展有限公司。浦东康桥于 2003 年 12 月 29 日在上海市工商行政管理局换发

  了营业执照。此次股权变更后,浦东康桥的股权结构如下:

  股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

  上海市南汇县康桥工业区管理委员会 7,189.00 89.82

  上海南供投资发展有限公司 328.00 4.10

  上海市南汇县液化气管理所 323.00 4.04

  南汇县建筑总公司 164.00 2.05

  合计 8,004.00 100.00

  2006 年 12 月 25 日,浦东康桥注册资本由 8,004.00 万元增至 47,500.00 万元,

  于上海工商行政管理局换发了营业执照。其中,上海南供投资发展有限公司增加注册资

  本 40.424 万元,上海市南汇县液化气管理所增加注册资本 39.323 万元,上海南汇建

  筑总公司增加注册资本 20.212 万元,上海浦东康桥工业区管理委员会(原“上海市南汇

  县康桥工业区管理委员会”)增加注册资本 1,500.932 万元,新增股东上海市南汇区康

  桥资产经营管理有限公司认缴出资额 37,895.20 万元。上海新汇会计师事务所有限公司

  对此次新增股东并增资出具了验资报告。此次新增股东并增资后,浦东康桥的股权结构

  如下:

  股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

  上海浦东康桥工业区管理委员会 8,689.932 18.29

  上海南供投资发展有限公司 368.424 0.78

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  上海市南汇县液化气管理所 362.232 0.76

  南汇县建筑总公司 184.212 0.39

  上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司 37,895.2 79.78

  合计 47,500.00 100.00

  2008 年 9 月 3 日,浦东康桥启用新的工商注册号 310000000030639。浦东康桥

  于 2008 年 9 月 2 日于上海市工商行政管理局换发了营业执照。2008 年 12 月 11 日,

  浦东康桥注册资本由 47,500.00 万元增至 77,500.00 万元,于上海市工商行政管理局换

  发了营业执照。上述出资业经上海弘正会计师事务所于 2008 年 12 月 8 日审验并出具

  了验资报告。增资后浦东康桥的股权结构如下:

  股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

  上海浦东康桥工业区管理委员会 8,689.932 11.21

  上海南供投资发展有限公司 368.424 0.48

  上海市南汇县液化气管理所 362.232 0.47

  南汇县建筑总公司 184.212 0.24

  上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司 67,895.20 87.60

  合计 77,500.00 100.00

  2009 年 7 月 30 日,浦东康桥注册资本由 77,500.00 万元增至 94,500.00 万元,

  于上海市工商行政管理局换发了营业执照。上述出资业经上海华炬会计师事务所有限公

  司于 2009 年 7 月 29 日审验并出具了验资报告。增资后浦东康桥的股权结构如下:

  股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

  上海浦东康桥工业区管理委员会 8,689.932 9.20

  上海南供投资发展有限公司 368.424 0.39

  上海市南汇县液化气管理所 362.232 0.38

  南汇县建筑总公司 184.212 0.19

  上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司 84,895.20 89.84

  合计 94,500.00 100.00

  2014 年 6 月 4 日,上海南供投资发展有限公司和上海南汇建工建设(集团)有限

  公司(原南汇县建筑总公司) 家股东以减资形式退出,浦东康桥注册资本由 94,500.00

  万元减至 93,947.364 万元,于上海市工商行政管理局换发了营业执照。减资后浦东康

  桥的股权结构如下:

  股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

  上海浦东康桥工业区管理委员会 8,689.932 9.25

  上海市南汇县液化气管理所 362.232 0.39

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司 84,895.20 90.36

  合计 93,947.364 100.00

  2014 年 12 月 8 日,浦东康桥注册资本由 9,3947.364 万元增至 94,500.00 万元,

  同时上海浦东康桥工业区管理委员会将其持有的浦东康桥的股权划转至浦东新区国资

  委,于上海市工商行政管理局换发了营业执照。增资后浦东康桥的股权结构如下:

  股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

  上海浦东新区国有资产监督管理委员会 8,689.932 9.20

  上海市南汇县液化气管理所 362.232 0.38

  上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司 8,5447.836 90.42

  合计 94,500.00 100.00

  浦东康桥现办公地址为上海市沪南公路 2502 号,法定代表人为张龙,经营有效期

  为不约定期限。

  浦东康桥经营范围:计算机软件研发和设计,设备安装,技术咨询,兴办各类经济

  实体,建筑材料,工业用原料,机械及电器设备,有关的工业产品,房地产开发,物业

  管理,从事货物及技术的进出口业务(以上项目国家有专项规定的按规定执行)(凡涉

  及行政许可的,凭许可证经营)。

  四、拟发行股份购买之资产基本情况

  1、上海临港经济发展集团投资管理有限公司

  上海临港经济发展集团投资管理有限公司(原名上海临港集团置业发展有限公司,

  简称“临港投资”)系由上海临港经济发展(集团)有限公司(简称“临港集团”)和上海

  漕河泾开发区经济技术发展有限公司(简称“浦江公司”)共同出资于2005年6月15日组

  建的有限责任公司,注册资本为11,000.00万元,其中:临港集团出资9,900.00万元,

  占注册资本的90.00%;浦江公司出资1,100.00万元,占注册资本的10.00%。上述出资

  业经上海财瑞联合会计师事务所审验并于 2005 年 6 月 14 日出具了 “ 沪财瑞会验 (2005)

  1-012号”验资报告。

  2005年8月30日,根据临港投资股东会决议和修改后公司章程规定,同意新增注册

  资本9,000万元,股东按照同比例以现金形式出资。本次增资完成后,临港投资注册资

  本增加至20,000万元。上述出资业经上海万隆会计师事务所审验并于2005年11月2日出

  具“万会业字(2005)第2124号”验资报告。

  2006年5月8日,根据临港投资股东会决议和修改后公司章程规定,同意新增注册

  资本30,000万元,均由临港集团以现金形式认缴,股东浦江公司放弃同比例增资的权

  利。本次增资完成后,临港投资注册资本增加至 50,000万元。上述出资业经上海财瑞

  会计师事务所审验并于2006年5月19日出具“沪财瑞会验(2006)2-008号”验资报告。

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  2007年7月2日,根据临港投资股东会决议和修改后公司章程规定,同意新增注册

  资本30,000万元,均由临港集团以现金形式认缴,股东浦江公司放弃同比例增资的权

  利。本次增资完成后,临港投资注册资本增加至 80,000万元。上述出资业经上海公正

  会计师事务所审验并于2007年7月20日出具“沪公约(2007)第725号”验资报告。

  2007年11月15日,根据上海市国资委《关于上海临港经济发展集团投资管理有限

  公司等3家企业部分国有股权协议转让的批复》(沪国资委产 [2007]771号),浦江公司

  将其持有的临港投资2.50%全部股权转让给临港集团。

  2007年12月24日,根据临港投资股东决定和修改后公司章程规定,同意临港投资

  新增注册资本20,000万元,均由临港集团以现金形式认缴。本次增资完成后,临港投

  资的注册资本增加至100,000万元。上述出资业经上海公正会计师事务所审验并于2007

  年12月22日出具“沪公约(2007)第910号”验资报告。

  2009年10月28日,根据临港投资股东决定和修改后公司章程规定,同意临港投资

  新增注册资本11,500万元,以2008年度未分配利润转增资本。本次增资完成后,临港

  投资注册资本增加至111,500万元。上述出资业经上海众华沪银会计师事务所审验并于

  2009年12月22日出具“沪众会验字(2009)第4000号”验资报告。

  2010年10月16日,根据临港投资股东决定和修改后公司章程规定,同意临港投资

  新增注册资本10,500万元,均由临港集团以现金形式认缴。本次增资完成后,临港投

  资的注册资本增加至122,000万元。上述出资业经上海众华沪银会计师事务所审验并于

  2011年2月16日出具“沪众会验字(2011)第1178号”验资报告。

  2012年4月12日,根据临港投资股东决定和修改后公司章程规定,同意临港投资新

  增注册资本35,000万元,均由临港集团以现金形式认缴。本次增资完成后,临港投资

  的注册资本增加至157,000 万元。上述出资业经上海琳方会计师事务所审验并于2012

  年5月23日出具“沪琳方会师报字(2012)第BY0041号”验资报告。临港投资于2012年6月

  1日取得由上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的注册号为310225000466038 号

  的企业法人营业执照。

  临港投资股东临港集团于2014年8月8日作出第四届第九次董事会决议(以下简称

  “四届九次董事会决议”),临港集团拟出资新设一家全资子公司上海临港经济发展集团

  资产管理有限公司”(以下简称“临港资管”),并拟以其拥有的经众华会计师事务所(特

  殊普通合伙)审计截至 2013年12月31日止的临港投资账面净资产额 181,900万元完成

  对临港资管公司的增资;增资完成后,临港投资成为临港资管的全资子公司。

  根据临港集团“四届九次董事会决议 ”和临港投资 2014 年 9 月11 日股东决定批准的

  《临港投资部分资产无偿划转方案》,临港投资实施了资产剥离和减资事宜,将公司注

  册资本由157,000万元减资至41,500万元。

  2014年9月25日,根据临港投资股东决定和修改公司章程的规定,临港投资申请增

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  加注册资本44,400万元,均由临港资管以现金形式认缴。本次增资后,临港投资注册

  资本变更为85,900万元。上述增资已完成工商变更登记手续。

  2014年11月27日,根据临港投资股东决定和修改公司章程的规定,临港投资申请

  增加注册资本34,100万元,均由临港资管以现金形式认缴。本次增资后,临港投资注

  册资本变更为120,000万元。上述增资已完成工商变更登记手续。

  2014年12月24日,根据临港投资股东决定和修改公司章程的规定,临港投资申请

  增加注册资本9,800万元,均由临港资管以现金形式认缴。本次增资后,临港投资注册

  资本变更为129,800万元。上述增资已完成工商变更登记手续。

  临港投资法定代表人为丁桂康先生,注册地址为 上海市浦东新区秀浦路 2555号1

  幢1206室,经营期限为50年。

  临港投资经营范围:园区投资、开发和经营,房地产开发经营,自有房屋租赁,建

  筑业,投资管理及咨询、企业管理咨询、经济信息咨询及服务(以上咨询均除经纪),

  资产管理,项目投资开发,兴办各类新兴产业,科技企业孵化,物业管理,仓储(除危

  险品) 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  。 。

  2、临港投资下属子公司及主要联营企业情况

  (1)上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司

  上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司(曾用名上海漕河泾开发区新桥工

  业园有限公司、上海漕河泾开发区新经济园发展有限公司,以下简称“松江公司”)是

  由上海新桥投资开发公司投资、上海新兴技术开发区联合发展有限公司和香港新颖德有

  限公司投资共同出资组建的国内合资有限责任公司, 1995 年 12 月 19 日取得由上海

  于

  市工商行政管理局松江分局颁发的 310227000159526 号《企业法人营业执照》。

  1995 年 12 月 15 日,松江县新桥人民政府同意合建“上海漕河泾开发区新桥工业

  园有限公司”,总投资为 4,000 万元,注册资本 3,000 万元,其中上海新桥投资开发公

  司出资 150 万,占注册资本 5%;上海新兴技术开发区联合发展有限公司出资 2,100 万

  (其中现金 260.4558 万元,另以松江 80 号地块总面积 88078 平方米土地使用权折价

  1,840 万元投入),占注册资本 70%;香港新颖德有限公司出资 750 万元(系投入美元

  901,724.10 元以现汇美元按国家外汇局管理局公布的当天外汇汇率折合人民币投入),

  占注册资本 25%。上述出资业务经上海华亭会计师事务所审验,并于 1996 年 4 月 29

  日出具“华验资(96)第 010 号”验资报告。

  1998 年 8 月 5 日,根据松江公司股东会决议和修改后的章程规定,上海新桥投资

  开发公司将其原出资额人民币 150 万元中的 107 万元转让给上海新兴技术开发区联合

  发展有限公司。

  1998 年 8 月,松江公司申请增加注册资本 1,300 万元,其中上海新兴技术开发区

  联合发展有限公司认缴 975 万元(其中松江 80-1 号地块 23,200 平方米土地使用权

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  481.40 万元,现金 493.60 万元)增资后的出资额为人民币 3,182 万元,

  , 占总额的 74%;

  香港新颖德有限公司认缴相当于 325 万元(以相当于同等金额的美元按投入当日上海

  外汇管理局美元收盘中间价投入)。本次股权转让及增资后,松江公司的注册资本变更

  为 4,300 万元,其中:上海新兴技术开发区联合发展有限公司出资 3,182 万元,占注

  册资本的 74%,香港新颖德有限公司出资 1,075 万元,占注册资本的 25%,上海新桥

  投资开发公司出资 43 万元,占注册资本的 1%。上述出资业务经上海华晖审计事务所

  审验,并于 1998 年 9 月 30 日出具“华审验[1998]第 113 号”验资报告。

  1998 年 11 月 17 日,上海市松江区人民政府作出《关于同意“上海漕河泾开发区

  新桥工业园有限公司”股权转让的批复》(沪松府外经字(1998)第 139 号)。同意上

  海新桥投资开发公司将全部股权转让给上海松江经济技术开发建设有限公司(原名上海

  松江经济技术开发建设总公司,于 2014 年 12 月更名)。

  2000 年 9 月 4 日,上海市松江区人民政府作出《关于同意“上海漕河泾开发区新

  桥工业园有限公司”股权转让及变更企业性质的批复》

  (沪松府外经字(2000)第 387

  号),同意香港新颖德有限公司将全部股权转让给漕总公司。2000 年 10 月 20 日,上

  海工业投资(集团)有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司作出《关于同

  意上海漕河泾新兴技术开发区发展总公司收购新桥工业园有限公司股权的批复》(沪工

  投集团财(2000)075 号),同意上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司以 1,075 万

  元人民币受让上海漕河泾开发区新桥工业园有限公司 25%的股权。

  2000 年 8 月 30 日,根据松江公司董事会决议和修改后的章程规定,原外方香港

  新颖德有限公司持有的 25%股权即 1,075 万元人民币全部转让给上海市漕河泾新兴技

  术开发区发展总公司。股权转让后松江公司性质由中外合资企业改为内资企业。

  2000 年 9 月 11 日,根据松江公司董事会决议和修改后的章程规定,松江公司公

  司名称变更为上海漕河泾开发区新经济园发展有限公司,并申请增加注册资本 200 万

  元,由新投资方上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心以货币认缴,本次增资后松江

  公司注册资本增至 4,500 万元。上述增资业务经上海申信会计师事务所有限公司审验,

  并于 2000 年 12 月 4 日出具“申信验(2000)A128 号”验资报告。

  2000 年 9 月 11 日,根据松江公司董事会决议和修改后的章程规定,上海新兴技

  术开发区联合发展有限公司将持有的松江公司 0.56%股权转让给上海漕河泾新兴技术

  开发区科技创业中心,持有的松江公司 0.11%股权转让给上海市漕河泾新兴技术开发

  区发展总公司,持有的松江公司 0.04%股权转让给上海松江经济技术开发建设有限公

  司。

  2005 年 6 月 28 日,根据松江公司股东会决议和修改后的章程规定,松江公司申

  请增加注册资本 5,500 万元,全部由新股东临港投资以现金进行认缴,变更后的注册

  资本为 10,000 万元。上述出资业务经上海公正会计师事务所有限公司审验,并于 2005

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  年 8 月 17 日出具“沪公约(2005)第 525 号”验资报告。

  2006 年 5 月 15 日,根据松江公司股东会决议和修改后的章程规定,松江公司申

  请增加注册资本 5,000 万元,全部由股东临港投资以现金进行认缴,变更后的注册资

  本为 15,000 万元。上述出资业务经上海公正会计师事务所有限公司审验,并于 2006

  年 6 月 7 日出具“沪公约(2006)第 590 号”验资报告。

  2007 年 12 月 10 日,根据上海市国有资产监督管理委员会文件沪国资委产

  [2007]771 号“关于上海临港经济发展集团投资管理有限公司等 3 家企业部分国有股权

  协议转让的批复”以及松江公司股东会决议和修改后的章程规定,上海市漕河泾新兴技

  术开发区发展总公司持有的松江公司 7.2%的股权及上海漕河泾新兴技术开发区科技创

  业中心持有的松江公司 1.5%的股权转让给临港投资。

  2009 年 5 月 20 日,根据松江公司股东会决议和修改后的章程规定,松江公司申

  请增加注册资本 5,000 万元,全部由股东临港投资以现金进行认缴,变更后的注册资

  本为 20,000 万元。上述出资业务经上海公正会计师事务所有限公司审验,并于 2009

  年 7 月 2 日出具“沪公约(2009)第 467 号”验资报告。

  2009 年 12 月 11 日,根据松江公司股东会决议和修改后的章程规定,将未分配利

  润 2,000 万元转增实收资本,按股东持股比例转增实收资本,转增后的注册资本为

  22000 万元。上述出资业务经上海公正会计师事务所有限公司审验,并于 2009 年 12

  月 11 日出具“沪公约(2009)第 681 号”验资报告。

  2010 年 10 月 10 日,根据松江公司股东会决议和修改后的章程规定,松江公司申

  请增加注册资本 2,500 万元,由原股东按照出资比例以现金形式认缴,增资后的注册

  资本变更为 24,500 万元。上述出资业务经上海公正会计师事务所有限公司审验,并于

  2010 年 12 月 20 日出具“沪公约(2010)第 730 号”验资报告。

  2012 年 8 月 10 日,根据松江公司股东会决议和修改后的章程规定,上海新兴技

  术开发区联合发展有限公司将所持有的松江公司 15.75%的股权转让给上海市漕河泾

  新兴技术开发区发展总公司。

  2013 年 12 月 6 日,根据松江公司股东会决议和修改后的章程规定,按照原股东

  出资比例进行减资,减少实收资本 16,000 万元,变更后注册资本、实收资本为 8,500

  万元。上述出资业务经上海公正会计师事务所有限公司审验,并于 2013 年 2 月 4 日出

  具“沪公约(2013)第 22 号”验资报告。

  2014 年 9 月 26 日,根据松江公司股东会决议和修改后的章程规定,上海市漕河

  泾新兴技术开发区发展总公司将所持有的松江公司 15.75%的股权转让给临港投资。

  截至 2014 年 12 月 31 日止,松江公司注册资本、实收资本为 8,500 万元,其中上

  海临港经济发展集团投资管理有限公司出资人民币 8,480.875 万元、上海松江经济技术

  开发建设有限公司出资人民币 19.125 万元,持股比例分别为 99.7750%和 0.2250%。

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  本公司于 2014 年 10 月 9 日获取上海市工商行政管理局松江分局换发的注册号为

  310227000159526 的营业执照。

  松江公司注册地址为上海市松江区民益路 201 号,法定代表人为丁桂康,营业期

  限为 1995 年 12 月 19 日至 2025 年 12 月 8 日。

  松江公司经营范围:在上海漕河泾新经济园内开发、建设、经营、管理、建造标准

  厂房;信息咨询,仓储服务,对餐饮业投资管理;从事房地产开发、经营;市政基础设

  施开发投资;综合配套设施开发投资。

  (2)上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司

  上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司(简称“松高科”) 由松江公司和

  是

  上海松江新桥资产经营有限公司共同出资组建的有限责任公司, 2006年6月13日取得

  于

  由上海工商行政管理局松江分局颁发的注册号为310227001282617的企业法人营业执

  照。经过历次变更,现注册资本为40,900万元。

  松高科原注册资本为6,000万元,实收资本为6,000万元,业经上海申信会计师事

  务所有限公司审验,并于2006年6月13日出具“申信验[2006]1378号”验资报告。

  2008年6月10日,根据松高科股东会决议和修改后的章程规定,松高科增加注册资

  本4,000万元,以货币出资。该次增资由松江公司和上海松江新桥资产经营有限公司认

  缴,变更后的注册资本 为10,000万元。上述出资业经上海公正会计师事务所有限公司

  审验,并于2008年7月9日出具“沪公约[2008]第625号”验资报告。

  2009年10月31日,根据松高科股东会决议和修改后的章程规定,松高科增加注册

  资本700万元,以未分配利润转增实收资本,转增基准日为2008年12月31日,变更后

  注册资本为10,700万元。上述出资业经上海公正会计师事务所有限公司审验,并于2009

  年12月9日出具“沪公约[2009]第682号”验资报告。

  2010年10月10日,根据松高科股东会决议和修改后的章程规定,松高科增加注册

  资本3,600万元,以货币出资。该次增资由松江公司和上海松江新桥资产经营有限公司

  认缴,变更后的注册资本为14,300万元。上述出资业经上海公正会计师事务所有限公

  司审验,并于2010年12月13日出具“沪公约[2010]第731号”验资报告。

  2011年3月10日,根据松高科股东会决议和修改后的章程规定,松高科增加注册资

  本5,700万元,以货币出资。该次增资由松江公司和上海松江新桥资产经营有限公司认

  缴,变更后的注册资本为20,000万元。上述出资业经上海公正会计师事务所有限公司

  审验,并于2011年5月20日出具“沪公约[2011]第425号”验资报告。

  2012年7月20日,根据松高科股东会决议和修改后的章程规定,松高科增加注册资

  本9,000万元,以货币出资。该次增资由松江公司和上海松江新桥资产经营有限公司认

  缴,变更后的注册资本为29,000万元。上述出资业经上海明宇大亚会计师事务所有限

  公司审验,并于2012年7月20日出具“沪明宇验[2012]第1814号”验资报告。

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  2012年10月12,根据上海市产权交易合同书(编号为:G012SH1001753),松江

  公司将所持松高科60%股权转让给临港投资。变更后的注册资本为29,000万元,其中:

  临港投资出资17,400万元,占注册资本的60%;上海松江新桥资产经营有限公司出资

  11,600万元,占注册资本的40%。

  2013年9月23日,根据松高科股东会决议和修改后的章程规定,松高科申请增加注

  册资本5,500万元,以货币出资。该次增资由临港投资和上海松江新桥资产经营有限公

  司认缴,变更后的注册资本为34,500万元,其中:临港投资出资20,700万元,占注册

  资本的60%;上海松江新桥资产经营有限公司出资 13,800万元,占注册资本的40%。

  上述出资业经上海明宇大亚会计师事务所有限公司审验,并于2013年9月30日出具“沪

  明宇验[2013]第2631号”验资报告。

  2014年9月,根据松高科股东会决议和修改后的章程规定,松高科申请增加注册资

  本6,400万元,以货币出资。该次增资由临港投资和上海松江新桥资产经营有限公司认

  缴,变更后的注册资本为40,900万元,其中:临港投资出资24,540万元,占注册资本

  的60%;上海松江新桥资产经营有限公司出资 16,360万元,占注册资本的40%。上述

  增资已完成工商变更登记手续。

  松高科注册地址为上海市松江区莘砖公路518号,法定代表人为丁桂康,经营期限

  为2006年06月13日 至2056年06月12日。

  松高科经营范围为:在上海漕河泾开发区松江高科技园的开发、建设、经营、管理、

  信息咨询,仓储服务,餐饮业投资管理;从事房地产开发、经营;市政基础设施开发投

  资;综合配套设施开发投资;提供科技产业化服务。(上述经营范围涉及行政许可的,

  凭许可证经营。)

  (3)上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司

  上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司(简称“松高新” 由松江公司和

  )

  上海九亭资产经营管理有限公司共同出资组建的有限责任公司,并于2009年12月10日

  取得上海工商行政管理局松江分局颁发的注册号为310227001490857的企业法人营业

  执照。松高新注册资本为10,000万元,松江公司出资5,100万元,持股比例为51%;上

  海九亭资产经营管理有限公司出资4,900万元,持股比例为49%。上述出资由上海公正

  会计师事务所有限公司审验并出具“沪公约(2009)第701号”和“沪公约(2010)

  第39号”验资报告。

  2011年3月31日,根据临港集团“沪临港投[2011]098号”批复,松江公司将持有

  松高新51%的股权以2011年3月31日经评估的净资产为依据协议转让给临港投资。股权

  转让完毕后,松江公司不再持有松高新股权,松高新注册资本仍为10,000万元,临港

  投资与上海九亭资产经营管理有限公司分别持有松高新51%和49%的股份。

  根据2012年3月15日股东会决议和修改后的章程决定,松高新增加注册资本10,000

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  万元,分别由临港投资和上海九亭资产经营管理有限公司同比例增资5100万元和4,900

  万元,增资后的注册资本为20,000.00万元,其中:临港投资和上海九亭资产经营管理

  有限公司累计出资分别为10,200万元和9,800万元,持股比例分别为51%和49%。上述

  出资由上海公正会计师事务所有限公司审验并出具“沪公约(2012)第666号”验资报

  告。

  2014年9月,根据松高新股东会决议和修改后的章程规定,松高新申请增加注册资

  本1,900万元,以货币出资。该次增资由临港投资和上海九亭资产经营管理有限公司认

  缴,变更后的注册资本为21,900万元,其中:临港投资出资11,169万元,占注册资本

  的51%;上海九亭资产经营管理有限公司出资10,731万元,占注册资本的49%。上述

  增资已完成工商变更登记手续。

  松高新地址位于上海市松江区莘砖公路518号3幢101室,法定代表人为丁桂康,经

  营期限为2009年12月10日 至2059年12月09日。

  松高新经营范围为:在上海漕河泾开发区松江高新产业园内的开发、建设、经营、

  管理、企业管理咨询、仓储服务(除食品、危险品)、餐饮业企业投资管理;从事房地

  产开发、经营;市政基础设施开发投资;综合配套设施开发投资;提供科技产业化服务。

  [企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营]。

  (4)上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司

  上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司(以下简称“康桥公司”)系经上海市工

  商行政管理局浦东新区分局批准设立,原由上海临港商业建设发展有限公司、上海市漕

  河泾新兴技术开发区发展总公司、上海浦东康桥(集团)有限公司于2009年5月5日共

  同投资的有限责任公司。康桥公司设立时 注册资本为15,000万元,由全体股东一次缴

  足。其中:上海临港商业建设发展有限公司以6,000万元资金投入,持股比例为40%;

  漕总公司以3,000万元资金投入,持股比例为20%;上海浦东康桥(集团)有限公司以

  6,000万元资金投入,持股比例为40%。上述出资由上海公正会计师事务所有限公司审

  验并出具的“ 沪公约( 2009 )第 374 号 ” 验资报告。企业法人营业执照注册号:

  310225000642597。

  根据2011年4月1日康桥公司第一届第五次股东会决议,上海临港商业建设发展有

  限公司将其持有的 40% 股权以康桥公司截止至 2010 年12 月31 日经审计的净资产为依

  据,以6,000万元的价格转让给临港投资。股权转让完毕后,上海临港商业建设发展有

  限公司不再持有康桥公司股权,临港投资、漕总公司、上海浦东康桥(集团)有限公司

  分别持有康桥公司股权比例为40%、20%和40%。

  根据2012年3月9日康桥公司第八次股东会决议以及2012年5月21日上海市国有资

  产监督管理委员会“沪国资委产权[2012]136号”

  《关于上海漕河泾康桥科技绿洲建设发

  展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批复》 漕总公司将其持有的20%股权以康

  ,

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  桥公司截止至2011年12月31日经审计的净资产为依据, 3,000万元的价格转让给临港

  以

  投资。股权转让完毕后,漕总公司不再持有康桥公司股权,临港投资和上海浦东康桥(集

  团)有限公司分别持有康桥公司60%和40%的股份。

  根据2012年6月康桥公司第十次股东会决议和修改后的章程决定,康桥公司申请增

  加注册资本15,000万元,分别由临港投资和上海浦东康桥(集团)有限公司同比例增

  资9,000万元和6,000万元,出资额由上海琳方会计师事务所有限公司审验并出具了“沪

  琳方会师报字(2012)第BY0058号”验资报告。增资完成后临港投资公司和上海浦东

  康桥(集团)有限公司累计出资分别为18,000万元和12,000万元,持股比例分别为60%

  和40%。

  康桥公司于2012年7月9日取得了由上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的注

  册号为310225000642597的《企业法人营业执照》,康桥公司注册资本为人民币30,000

  万元。

  康桥公司注册地址为浦东新区秀浦路2388号A楼8楼,法定代表人为张龙,经营期

  限为2009年05月08日至2029年05月07日。

  康桥公司经营范围为土地成片开发建设,经营管理,房地产开发经营,物业管理,

  市政工程;兴办各类新兴产业;项目投资开发;市政基础设施开发投资,综合配套设备

  开发投资并提供配套信息咨询(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。

  (5)上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司

  上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司(以下简称“南桥公司”)系经上海市工

  商行政管理局奉贤分局批准设立,由临港投资、漕总公司和上海久垄投资管理有限公司

  于2011年4月21日共同投资组建的有限公司,注册资本为 10,000万元。首次出资额为

  2,000万元,临港投资出资900万元,持股比例为45%;漕总公司首次出资200万元,持

  股比例为10%;上海久垄投资管理有限公司首次出资900万元,持股比例为45%;上述

  出资由上海华城会计师事务所有限公司审验并出具“沪华会验字(2011)第0508号”

  验资报告。南桥公司企业法人营业执照注册号为310120001911499。

  根据2012年3月28日南桥公司第二次股东会决议以及 2012年5月21日上海市国有

  资产监督管理委员会“沪国资委产权[2012]136号”

  《关于上海漕河泾康桥科技绿洲建设

  发展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批复》,上海市漕河泾新兴技术开发区发

  展总公司将其持有的10%股权以南桥公司截止至2011年12月31日经审计的净资产为依

  据,以200万元的价格转让给临港投资公司。股权转让完毕后,上海市漕河泾新兴技术

  开发区发展总公司不再持有南桥公司股权,临港投资和上海久垄投资管理有限公司分别

  持有南桥公司55%和45%的股份。

  根据2012年7月30日南桥公司第五次股东会决议和修改后的章程决定,南桥公司申

  请增加注册资本15,000万元,分别由临港投资和上海久垄投资管理有限公司同比例增

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  资8,250万元和6,750万元,同时按同比例缴足首期出资剩余8,000万元出资额,分别由

  临港投资公司和上海久垄投资管理有限公司同比例增资 4,400万元和3,600万元,上述

  出资由上海琳方会计师事务所有限公司审验并出具了“沪琳方会师报字( 2012 )第

  BY0067号”验资报告。增资及缴纳出资额完成后,南桥公司实收资本为 25,000.00万

  元,临港投资和上海久垄投资管理有限公司累计出资分别为13,750万元和11,250万元,

  持股比例分别为55%和45%。

  根据2014年11月3日南桥公司第十二次股东会决议和修改后的章程决定,南桥公司

  申请增加注册资本20,000万元,分别由临港投资和上海久垄投资管理有限公司同比例

  增 资 11,000 万元和 9,000 万元。增 资完成后,南桥公司注册资本和实收资本均 为

  45,000.00万元,临港投资和上海久垄投资管理有限公司累计出资分别为24,750万元和

  20,250万元,持股比例分别为55%和45%。上述增资已完成工商变更登记手续。

  南桥公司于2014年12月5日取得了由上海市工商行政管理局 奉贤分局换发的注册

  号为310120001911499的《企业法人营业执照》,南桥公司注册资本为人民币肆亿伍千

  万元。

  南桥公司注册地址为上海市奉贤区金海公路5885号4516室,法定代表人为孙昂,

  经营期限为2011年08月01日至2061年07月31日。

  南桥公司经营范围为土地成片开发建设,经营管理,物业管理,市政工程,兴办各

  类新兴产业,项目投资开发,市政基础设施开发投资,综合配套设备开发投资并提供配

  套信息咨询,房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

  活动)

  。

  (6)上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司

  上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司(简称“佘山公司” 由上海临港经济

  )

  发展集团投资管理有限公司和上海佘山资产经营管理有限公司共同出资设立的有限公

  司 , 于 2014 年 3 月 14 日 取 得 了 由 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为

  310117003095953 号的《企业法人营业执照》

  。佘山公司注册资本为人民币 2,000.00

  万元,其中:临港投资出资 1,020.00 万元,占注册资本的 51.00%,上海佘山资产经

  营管理有限公司出资 980.00 万元,占注册资本的比例为 49.00%。

  佘山公司注册地址为上海松江区佘山工业区明业路 88 号 3 幢,法定代表人丁桂康,

  经营期限为 2014 年 03 月 14 日至 2064 年 03 月 13 日。

  佘山公司经营范围:在上海漕河泾开发区佘山科技城的开发、建设、经营、管理;

  商务信息咨询,仓储服务(除危险品、除食品),投资管理;从事房地产开发、经营;

  实业投资;物业管理。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。

  (7)上海临港松江高科技发展有限公司

  上海临港松江高科技发展有限公司(简称“临港松高科”)系由上海临港经济发展

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  集 团投资管理有限公司 和上海 新闵资产经营 有限公司共同投资 设立 的有限公司,于

  2014 年 10 月 21 日取得了由上海市工商行政管理局 松江 分局 颁发 的注册号为

  310117003188126 号的《企业法人营业执照》临港松高科注册资本为人民币 15,000.00

  。

  万元,其中:临港投资出资 7,650.00 万元,占注册资本的 51.00%,上海新闵资产经

  营有限公司出资 7,350.00 万元,占注册资本的比例为 49.00%。

  临港松高科注册地址为上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 3 幢 1206

  室,法定代表人丁桂康,经营期限为 2014 年 10 月 21 日 至 2064 年 10 月 20 日。

  临港松高科经营范围:在上海临港松江高科技园从事房地产开发、建设、经营、管

  理;商务信息咨询,仓储服务,投资管理;市政基础设施开发投资;综合配套设施开发

  投资;提供科技产业化服务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

  活动]。

  (8)上海自贸区联合发展有限公司

  上海自贸区联合发展有限公司(原名上海临港保税港经济发展有限公司,简称“自

  贸联发公司”)系由上海临港国际物流发展有限公司(简称“临港物流公司”)和上海临

  港经济发展集团投资管理有限公司(原名上海临港集团置业发展有限公司,简称“临港

  投资公司”)共同出资于2005年12月23日组建的有限责任公司,注册资本为10,000.00

  万元,其中:临港物流公司出资9,000.00万元,占注册资本的90.00%;临港投资公司

  出资1,000.00万元,占注册资本的10.00%。上述出资业经上海华正会计师事务所有限

  公司审验并于2005年12月16日出具了“华业字(2005)第208号”验资报告。

  2007年12月,根据自贸联发公司股东会决定和修改后公司章程规定,同意新增注

  册资本10,000.00万元,股东按照同比例以现金形式出资。本次增资完成后,自贸联发

  公司注册资本增加至20,000.00万元。上述出资业经上海华鼎会计师事务所有限公司审

  验并于2007年12月26日出具“华鼎业字(2007)第022号”验资报告。

  2008年11月25日,根据自贸联发公司股东会决定和修改后公司章程规定,同意新

  增注册资本10,000.00万元,股东按照同比例以现金形式出资。本次增资完成后,自贸

  联发公司注册资本增加至30,000.00万元。上述出资业经中瑞岳华会计师事务所有限公

  司审验并于2008年12月19日出具“中瑞岳华沪验字(2008)第063号”验资报告。

  2009年9月,临港物流公司将其持有的自贸联发公司90%的股权以27,110.59万元

  的价格转让给临港投资公司;股权转让后,自贸联发公司注册资本为30,000.00万元,

  临港投资公司合计持有自贸联发公司100%的股权。

  2011年9月1日、9月22日,根据自贸联发公司股东会决定和修改后公司章程规定,

  同意新增注册资本36,666.00万元,由上海外高桥(集团)有限公司(简称:外高桥集

  团)、上海浦东现代产业开发有限公司(简称:浦东现代产业公司)、上海益流能源(集

  团)有限公司(简称:益流能源集团)三方认缴,其中:外高桥集团分4期出资,末期

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  出资于2012年12月31日之前缴足,浦东现代产业公司与益流能源集团一次性出资。自

  贸 联发 公司原股东临港投资公司放弃认缴新增资本的权利,变更后的注册资本为

  66,666万元。

  第一期,出资额为13,666万元,其中,外高桥集团、浦东现代产业公司和益流能

  源集团分别出资7,000.00万元、3,333.00万元和3,333.00万元,均以货币形式出资。上

  述出资业经上海财瑞会计师事务所有限公司审验并于2011年9月26日出具“沪财瑞会验

  (2011)2-201号”验资报告。

  2011年10月18日,上海临港保税港经济发展有限公司更名为上海综合保税联合发

  展有限公司。

  第二期,出资额为7,000.00万元,其中,外高桥集团货币形式出资7,000.00万元。

  上述出资业经上海宏华会计师事务所有限公司审验并于2012年4月19日出具“宏华验资

  (2012)2135号”验资报告。

  第三期,出资额为7,000.00万元,其中,外高桥集团货币形式出资7,000.00万元。

  上述出资业经上海宏华会计师事务所有限公司审验并于2012年6月29日出具“宏华验资

  (2012)2237号”验资报告。

  第四期,出资额为9,000.00万元,其中,外高桥集团货币形式出资9,000.00万元。

  截至2012年12月28日止,自贸联发公司股东出资连同前3期出资,累计实缴注册资本

  为66,666.00万元。上述出资业经上海宏华会计师事务所有限公司审验并于2013年1月4

  日出具“宏华验资(2013)2002号”验资报告。增资后,自贸联发公司注册资本共计

  66,666.00万元,其中,临港投资公司出资30,000.00万元,占注册资本的45%;外高桥

  集团出资30,000.00万元,占注册资本的45%;浦东现代产业公司出资3,333.00万元,

  占注册资本的5%;益流能源集团出资3,333.00万元,占注册资本的5%。

  2013年9月,临港投资公司将其持有的自贸联发公司45%的股权以382,318,411.87

  元的价格转让给上海临港经济发展(集团)有限公司,其余股东的股权结构不变。

  2014年1月,上海综合保税联合发展有限公司 更名为上海自贸区联合发展有限公

  司。

  2014年9月16日,根据自贸联发公司股东会决定和修改后公司章程规定,同意股东

  上海临港经济发展(集团)有限公司持有自贸联发公司的45%股权截止2013年12月31

  日经审计的资产值为依据,协议转让给上海临港经济发展集团投资管理有限公司。上述

  股权已完成工商变更登记手续。

  自贸联发公司法定代表人为李伟先生,注册地址为中国(上海)自由贸易试验区业

  盛路188号国贸大厦A座601室,经营期限为自2005年12月23日至2055年12月22日。

  自贸联发公司经营范围:区内市政基础设施开发投资、综合配套设施(含各类管网

  设施)开发投资,区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营和管理,园

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  区管理及物业管理,仓储及保税仓储,从事海上、航空、公路国际货物运输代理业务,

  国内货运代理,兴办各类新兴产业,科技开发,区内商业性简单加工和各类出口加工,

  关于货物、技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理,保税展示及国内外展示展览,

  商务信息咨询(除经纪),市场营销策划及调研(不得从事社会调查、社会调研、民意

  调查、民意测验),企业登记代理。

  【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

  经营活动】

  五、备考合并财务报表会计主体采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表

  的编制方法

  1、执行的会计准则

  本备考合并财务报表会计主体执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》财

  (

  政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订)

  、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修

  订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定

  (以下合称“企业会计准则”。

  )

  2、会计期间

  本备考合并财务报表会计主体的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完

  整的会计年度的报告期间。本备考合并财务报表会计主体会计年度采用公历年度,即每

  年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

  3、营业周期

  正常营业周期是指本备考合并财务报表会计主体从购买用于加工的资产起至实现

  现金或现金等价物的期间。本备考合并财务报表会计主体以 12 个月作为一个营业周期,

  并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

  4、记账本位币

  人民币为本备考合并财务报表会计主体经营所处的主要经济环境中的货币,本备考

  合并财务报表会计主体以人民币为记账本位币。本备考合并财务报表会计主体编制本财

  务报表时所采用的货币为人民币。

  5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

  企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事

  项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

  (1)同一控制下企业合并

  参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时

  性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合

  并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方

  实际取得对被合并方控制权的日期。

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净

  资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公

  积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。

  合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。

  (2)非同一控制下企业合并

  参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下

  的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一

  方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购

  买方控制权的日期。

  对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控

  制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并

  发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。

  购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债

  务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,

  购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价

  的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买

  日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价

  值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价

  值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合

  并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公

  允价值份额的,其差额计入当期损益。

  购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认

  条件而未予确认的,在购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的

  相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现

  的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为

  当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。

  通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计

  准则解释第 5 号的通知》

  (财会〔2012〕19 号)和《企业会计准则第 33 号——合并财

  务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本编制说明五、6(2),

  )

  判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各

  段描述及本编制说明五、12“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”

  的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

  在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新

  增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉

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  及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接

  处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方

  重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投

  资收益)。

  在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日

  的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之

  前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被

  购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的

  在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余

  转为购买日所属当期投资收益)。

  6、合并财务报表的编制方法

  (1)合并财务报表范围的确定原则

  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本备考合并财务报表会

  计主体拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有

  能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本备考合并财务报表会计主

  体及全部子公司。子公司,是指被本备考合并财务报表会计主体控制的主体。

  一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本备考

  合并财务报表会计主体将进行重新评估。

  (2)合并财务报表编制的方法

  从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本备考合并财务报表

  会计主体开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处

  置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金

  流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合

  并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合

  并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加

  的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利

  润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。

  在编制合并财务报表时,子公司与本备考合并财务报表会计主体采用的会计政策或

  会计期间不一致的,按照本备考合并财务报表会计主体的会计政策和会计期间对子公司

  财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认

  净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

  公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

  子公司的股东权益及当期净损益中不属于本备考合并财务报表会计主体所拥有的

  部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目

  下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子

  公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。

  当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,

  按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允

  价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的

  份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他

  综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会

  计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以

  外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2

  号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规

  定进行后续计量,详见本编制说明五、12“长期股权投资”或本编制说明五、9“金融

  工具”。

  本备考合并财务报表会计主体通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失

  控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交

  易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种

  情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理: 这些交易是同时或

  ①

  者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

  ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生; 一项交易单独看是不经济的,

  ④ 但

  是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况

  分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见本编制说

  明五、12、 2)④)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制

  (

  权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的

  各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行

  会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净

  资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧

  失控制权当期的损益。

  7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

  合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本备考合并财务

  报表会计主体根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和

  合营企业。共同经营,是指本备考合并财务报表会计主体享有该安排相关资产且承担该

  安排相关负债的合营安排。合营企业,是指本备考合并财务报表会计主体仅对该安排的

  净资产享有权利的合营安排。

  本备考合并财务报表会计主体对合营企业的投资采用权益法核算,按照本编制说明

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  五、12(2)② “权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

  本备考合并财务报表会计主体作为合营方对共同经营,确认本备考合并财务报表会

  计主体单独持有的资产、单独所承担的负债,以及按本备考合并财务报表会计主体份额

  确认共同持有的资产和共同承担的负债;确认出售本备考合并财务报表会计主体享有的

  共同经营产出份额所产生的收入; 本备考合并财务报表会计主体份额确认共同经营因

  按

  出售产出所产生的收入;确认本备考合并财务报表会计主体单独所发生的费用,以及按

  本备考合并财务报表会计主体份额确认共同经营发生的费用。

  当本备考合并财务报表会计主体作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不

  构成业务,下同)、或者自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本备

  考合并财务报表会计主体仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的

  部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损

  失的,对于由本备考合并财务报表会计主体向共同经营投出或出售资产的情况,本备考

  合并财务报表会计主体全额确认该损失;对于本备考合并财务报表会计主体自共同经营

  购买资产的情况,本备考合并财务报表会计主体按承担的份额确认该损失。

  8、现金及现金等价物的确定标准

  本备考合并财务报表会计主体现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付

  的存款以及本备考合并财务报表会计主体持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内

  到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

  9、金融工具

  在本备考合并财务报表会计主体成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或

  金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且

  其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他

  类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

  (1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

  公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或

  者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本备考合并财务报表会计

  主体采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、

  经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市

  场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本备考合并财务报表会计主体采用估值技

  术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易

  中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期

  权定价模型等。

  (2)金融资产的分类、确认和计量

  以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确

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  认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款

  和应收款项以及可供出售金融资产。

  应收款项

  是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本备考合

  并财务报表会计主体划分为应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应

  收股利及其他应收款等。

  应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊

  销时产生的利得或损失,计入当期损益。

  (3)金融资产减值

  除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本备考合并财务报表会

  计主体在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融

  资产发生减值的,计提减值准备。

  本备考合并财务报表会计主体对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单

  项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资

  产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大

  的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单

  项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减

  值测试。

  应收款项减值

  以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减

  记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表

  明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损

  失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该

  金融资产在转回日的摊余成本。

  (4)金融资产转移的确认依据和计量方法

  满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:① 收取该金融资产现金流量的合

  同权利终止;② 该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转

  移给转入方; 该金融资产已转移,

  ③ 虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上

  几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。

  若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃

  对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并

  相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业

  面临的风险水平。

  金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而

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  收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认

  及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分

  摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账

  面金额之差额计入当期损益。

  本备考合并财务报表会计主体对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金

  融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已

  将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;

  保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转

  移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资

  产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

  (5)金融负债的分类和计量

  金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

  和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动

  计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相

  关交易费用计入初始确认金额。

  其他金融负债

  与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该

  权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,

  按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

  (6)金融负债的终止确认

  金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。

  本备考合并财务报表会计主体(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方

  式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确

  认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

  金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括

  转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

  (7)金融资产和金融负债的抵销

  当本备考合并财务报表会计主体具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,

  且目前可执行该种法定权利,同时本备考合并财务报表会计主体计划以净额结算或同时

  变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产

  负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵

  销。

  10、应收款项

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  应收款项包括应收账款、其他应收款等。

  (1)坏账准备的确认标准

  本备考合并财务报表会计主体在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存

  在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备: 债务人发生严重的财务困

  ①

  难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等) ③债务人很可能

  ;

  倒闭或进行其他财务重组; ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

  (2)坏账准备的计提方法

  ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

  本备考合并财务报表会计主体将金额为人民币 500 万元以上的应收款项确认为单

  项金额重大的应收款项。

  本备考合并财务报表会计主体对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独

  测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值

  测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收

  款项组合中进行减值测试。

  ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

  A.信用风险特征组合的确定依据

  本备考合并财务报表会计主体 对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生

  减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风

  险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资

  产的未来现金流量测算相关。

  不同组合的确定依据:

  项目 确定组合的依据

  账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征

  确信可收回组合 除对于单项金额重大或者非重大的但单独计提坏账准备及按账

  龄分析法组合计提坏账准备的应收款项,不存在信用风险并且短

  期内可以收回的,包括:应收关联方款项、应收保证金押金、应

  收员工借款等

  B.根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

  按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风

  险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计

  应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

  不同组合计提坏账准备的计提方法:

  项 目 计提方法

  账龄组合 账龄分析法

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  项 目 计提方法

  确信可收回组合 该组合判断为无坏账风险,故不计坏账准备。

  组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

  账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收计提比例(%)

  1 年以内(含 1 年,下同) 0

  1-2 年 10

  2-3 年 50

  3 年以上 100

  ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  本备考合并财务报表会计主体对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,

  单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其

  账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。导致单独进行减值测试的非重大应

  收款项的特征包括:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表

  明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

  (3)坏账准备的转回

  如 有客观证据表明该应收款项 价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事

  项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值

  不超过假定 不计提减值准备情况下该应收款项 在转回日的摊余成本。

  11、存货

  (1)存货的分类

  存货主要包括低值易耗品、开发成本及开发产品等。开发成本包括土地开发成本、

  房屋开发成本、公共配套设施等。开发产品包括已开发土地、房屋(商品房、厂房、仓

  库等) 开发产品的成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开

  。

  发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。

  (2)存货取得和发出的计价方法

  存货在取得时按实际成本计价。

  开发产品在发出时,采用个别计价法确定。

  (3)存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

  可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、

  估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证

  据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

  在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本

  时,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额

  提取。

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  计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可

  变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额

  计入当期损益。

  (4)存货的盘存制度为永续盘存制。

  (5)低值易耗品和包装物的摊销方法

  低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。

  12、长期股权投资

  本部分所指的长期股权投资是指本备考合并财务报表会计主体对被投资单位具有

  控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本备考合并财务报表会计主体对被投资单

  位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允

  价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见编制说明五、9“金

  融工具”。

  共同控制,是指本备考合并财务报表会计主体按照相关约定对某项安排所共有的控

  制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影

  响, 本备考合并财务报表会计主体对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权

  是指

  力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

  (1)投资成本的确定

  对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权

  益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

  长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值

  之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券

  作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账

  面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,

  长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公

  积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最

  终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽

  子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交

  易”的,在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面

  价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并

  前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的

  差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长

  期股权投资的初始投资成本,合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、

  发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成

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  非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子

  交易” 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。

  的, 不属于“一揽子交易”

  的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法

  核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合

  收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价

  值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

  合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他

  相关管理费用,于发生时计入当期损益。

  除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本

  视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本备考合并财务报表会计主体实际支付的现

  金购买价款、本备考合并财务报表会计主体发行的权益性证券的公允价值、投资合同或

  协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长

  期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及

  其他必要支出也计入投资成本。

  (2)后续计量及损益确认方法

  对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,

  采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长

  期股权投资。

  ① 成本法核算的长期股权投资

  采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期

  股权投资的成本。

  除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的

  现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确

  认。

  ② 权益法核算的长期股权投资

  采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可

  辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于

  投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调

  整长期股权投资的成本。

  采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收

  益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按

  照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的

  账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他

  变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益

  的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本备考合并财务

  报表会计主体不一致的,按照本备考合并财务报表会计主体的会计政策及会计期间对被

  投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本备考合并

  财务报表会计主体与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业

  务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本备考合并财务报表会计主体的

  部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。 本备考合并财务报表会计主体与被投资单

  但

  位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本备考合并

  财务报表会计主体向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期

  股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资

  成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本备考合并财务

  报表会计主体向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面

  价值之差,全额计入当期损益。本备考合并财务报表会计主体自联营企业及合营企业购

  入的资产构成业务的, 《企业会计准则第 20 号——企业合并》

  按 的规定进行会计处理,

  全额确认与交易相关的利得或损失。

  在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质

  上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外, 本备考合并财务报表会

  如

  计主体对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计

  入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本备考合并财务报表会计主体在

  收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

  对于本备考合并财务报表会计主体 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经

  持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差

  额,按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

  ③ 收购少数股权

  在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例

  计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整

  资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  ④ 处置长期股权投资

  在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权

  投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母

  公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本编制说明五、

  6、 2) 合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

  (“

  其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的

  差额,计入当期损益。

  采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相

  关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分

  配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。

  采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得

  对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的

  其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,

  并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其

  他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

  本备考合并财务报表会计主体因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,

  在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大

  影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;

  处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确

  认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间

  的差额计入当期损益。对于本备考合并财务报表会计主体取得对被投资单位的控制之前,

  因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被

  投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,

  因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以

  外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的

  剩余股权采用权益法核算的, 他综合收益和其他所有者权益按比例结转;

  其 处置后的剩

  余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益

  全部结转。

  本备考合并财务报表会计主体因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控

  制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同

  控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采

  用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接

  处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和

  利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转

  入当期投资收益。

  本备考合并财务报表会计主体通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失

  控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并

  丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对

  应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一

  并转入丧失控制权的当期损益。

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  13、投资性房地产

  投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。包括已出

  租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

  投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资

  产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入投资性房地产成本。其他

  后续支出,在发生时计入当期损益。

  本备考合并财务报表会计主体采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并按照

  与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

  投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见编制说明五、19“长期资产

  减值”。

  自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时,按转

  换前的账面价值作为转换后的入账价值。

  当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益

  时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣

  除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

  14、固定资产

  (1)固定资产确认条件

  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一

  个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本备考合并财务

  报表会计主体,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃

  置费用因素的影响进行初始计量。

  (2)各类固定资产的折旧方法

  固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。

  各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:

  类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

  房屋及建筑物 年限平均法 40 5 2.38

  运输设备 年限平均法 5 5

  其他设备 年限平均法 5 5

  预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状

  态,本备考合并财务报表会计主体目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的

  金额。

  (3)固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

  固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见编制说明五、19“长期资产减

  值”。

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  (4)其他说明

  与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成

  本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外

  的其他后续支出,在发生时计入当期损益。

  当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该

  固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后

  的差额计入当期损益。

  本备考合并财务报表会计主体至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值

  和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。

  15、在建工程

  在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到

  预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使

  用状态后结转为固定资产。

  在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见编制说明五、19“长期资产减

  值”。

  16、借款费用

  借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用等。可直接归属于符合资本

  化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、

  为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本

  化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停

  止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

  专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息

  收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支

  出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本

  化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

  符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定

  可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

  如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连

  续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。

  17、无形资产

  (1)无形资产的确认及计价方法

  无形资产是指本备考合并财务报表会计主体 拥有或者控制的没有实物形态的可辨

  认非货币性资产。

  无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可

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  能流入本备考合并财务报表会计主体且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除

  此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。

  取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土

  地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋

  及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部

  作为固定资产处理。

  (2)无形资产的摊销

  使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值在其预计使用寿命内采用直线

  法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

  期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则

  作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,

  如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命

  并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

  (3)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

  无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见编制说明五、19“长期资产减

  值”。

  18、长期待摊费用

  长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的

  各项费用。

  本备考合并财务报表会计主体的长期待摊费用主要包括装修费和园区项目综

  合展示。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

  19、长期资产减值

  对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房

  地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本备考合

  并财务报表会计主体于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估

  计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用

  状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

  减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并

  计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现

  金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;

  不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在

  销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置

  费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态

  所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终

  处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确

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  定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进

  行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现

  金流入的最小资产组合。

  在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期

  从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的

  资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失

  金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组

  合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面

  价值。

  上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

  20、职工薪酬

  本备考合并财务报表会计主体职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退

  福利以及其他长期职工福利。其中:

  短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险

  费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本备考合

  并财务报表会计主体在职工为本备考合并财务报表会计主体 提供服务的会计期间将实

  际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福

  利按公允价值计量。

  离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失

  业保险以及年金等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

  在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提

  出给予补偿的建议, 本备考合并财务报表会计主体不能单方面撤回因解除劳动关系计

  在

  划或裁减建议所提供的辞退福利时, 本备考合并财务报表会计主体确认与涉及支付辞

  和

  退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期

  损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职

  工薪酬处理。

  职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本备考合并财务报表会计主

  体将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的 内退人员工资和缴纳的社会

  保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。

  本备考合并财务报表会计主体向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划

  的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

  21、预计负债

  当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债: 1)该义务是本

  (

  备考合并财务报表会计主体承担的现时义务; 2)履行该义务很可能导致经济利益流

  (

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  出; 3)该义务的金额能够可靠地计量。

  (

  在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,

  按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

  如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定

  能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

  22、收入

  收入是指本备考合并财务报表会计主体在日常活动中形成的、会导致所有者权益增

  加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。本备考合并财务报表会计主体收入

  主要包括房屋销售收入、提供劳务收入、出租物业收入、综合服务收入、使用费收入及

  利息收入等。

  (1) 房屋销售收入

  签订了房屋销售合同并履行了合同规定的义务,即开发产品或待售房屋所有权上的

  主要风险和报酬转移给购货方;本备考合并财务报表会计主体不再保留通常与所有权相

  联系的继续管理权,也不再对已售出的房屋实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;

  相关的经济利益很可能流入;并且该项目已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确

  认房屋销售收入的实现。

  (2)提供劳务收入

  在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法

  确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例

  确定。

  提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;

  ②相关的经济利益很可能流入企业; 交易的完工程度能够可靠地确定; 交易中已发

  ③ ④

  生和将发生的成本能够可靠地计量。

  如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳

  务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳

  务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

  (3)出租物业收入

  按租赁合同、协议约定的承租日期(有免租期的考虑免租期)与租金额,在相关租

  金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收入的实现。

  (4)综合服务收入

  按相关合同、协议的约定服务事项已提供,与交易相关的经济利益很可能流入企业,

  收入金额能够可靠计量,与收入相关的已发生或将发生成本能够可靠地计量时,确认服

  务收入的实现。

  (5)使用费收入

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。

  (6)利息收入

  按照他人使用本备考合并财务报表会计主体货币资金的时间和实际利率计算确定。

  23、政府补助

  政府补助是指本备考合并财务报表会计主体从政府无偿取得货币性资产和非货币

  性资产,不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与

  收益相关的政府补助。

  本备考合并财务报表会计主体将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的

  政府补助界定为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。

  若政府文件未明确规定补助对象,则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补

  助和与资产相关的政府补助: 1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该

  (

  特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,

  对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更; 2)政府文件中对

  (

  用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助。

  政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产

  的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金

  额计量的政府补助,直接计入当期损益。

  本备考合并财务报表会计主体对于政府补助通常在实际收到时,按照实收金额予以

  确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能

  够收到财政扶持资金,按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合

  以下条件: 1)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认,或者可根据正式发

  (

  布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算,且预计其金额不存在重大不确定性;

  (2)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动

  公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法,且该管理办法应当是普惠性的(任何符合

  规定条件的企业均可申请),而不是专门针对特定企业制定的; 3)相关的补助款批文

  (

  中已明确承诺了拨付期限,且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的,因而可以合

  理保证其可在规定期限内收到; 4)根据本备考合并财务报表会计主体和该补助事项

  (

  的具体情况,应满足的其他相关条件(如有)。

  与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计

  入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为

  递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损

  失的,直接计入当期损益。

  已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面

  余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

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  24、递延所得税资产/递延所得税负债

  (1)当期所得税

  资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税

  法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的

  应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

  (2)递延所得税资产及递延所得税负债

  某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债

  确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产

  生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

  与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳

  税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性

  差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资

  相关的应纳税暂时性差异,如果本备考合并财务报表会计主体能够控制暂时性差异转回

  的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所

  得税负债。除上述例外情况,本备考合并财务报表会计主体确认其他所有应纳税暂时性

  差异产生的递延所得税负债。

  与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的

  交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所

  得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如

  果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵

  扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本

  备考合并财务报表会计主体以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额

  为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

  对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏

  损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

  资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期

  收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

  于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获

  得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面

  价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

  (3)所得税费用

  所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

  除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递

  延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

  (4)所得税的抵销

  当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行

  时,本备考合并财务报表会计主体当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列

  报。

  当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资

  产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是

  对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间

  内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负

  债时,

  本备考合并财务报表会计主体递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额

  列报。

  25、租赁

  融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最

  终可能转移,也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

  (1)本备考合并财务报表会计主体作为承租人记录经营租赁业务

  经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损

  益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

  (2)本备考合并财务报表会计主体作为出租人记录经营租赁业务

  经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大

  的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基

  础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金

  于实际发生时计入当期损益。

  26、重大会计判断和估计

  本备考合并财务报表会计主体在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定

  性,本备考合并财务报表会计主体需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、

  估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本备考合并财务报表会计主体管理层过去的

  历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、

  费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不

  确定性所导致的实际结果可能与本备考合并财务报表会计主体管理层当前的估计存在

  差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

  本备考合并财务报表会计主体对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定

  期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变

  更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

  于资产负债表日,本备考合并财务报表会计主体需对财务报表项目金额进行判断、

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  估计和假设的重要领域如下:

  (1)租赁的归类

  本备考合并财务报表会计主体根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定,将

  租赁归类为经营租赁和融资租赁,在进行归类时,管理层需要对是否已将与租出资产所

  有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人,或者本备考合并财务报表会计主体是

  否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬,作出分析和判断。

  (2)坏账准备计提

  本备考合并财务报表会计主体根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。

  应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和

  估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及

  应收账款坏账准备的计提或转回。

  (3)存货跌价准备

  本备考合并财务报表会计主体根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,

  对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净

  值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,

  并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。

  实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价

  准备的计提或转回。

  (4)可供出售金融资产减值

  本备考合并财务报表会计主体 确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖

  于管理层的判断和假设,以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作

  出假设的过程中,

  本备考合并财务报表会计主体需评估该项投资的公允价值低于成本的

  程度和持续期间,以及被投资对象的财务状况和短期业务展望,包括行业状况、技术变

  革、信用评级、违约率和对手方的风险。

  (5)非金融非流动资产减值准备

  本备考合并财务报表会计主体 于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判

  断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测

  试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当

  存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。

  当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和

  预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。

  公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观

  察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

  在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营

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  成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本备考合并财务报表会计主体在估

  计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出

  有关产量、售价和相关经营成本的预测。

  本备考合并财务报表会计主体至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商

  誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进

  行预计时,

  本备考合并财务报表会计主体需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现

  金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

  (6)折旧和摊销

  本备考合并财务报表会计主体对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值

  后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本备考合并财务报表会计主体定期复核使

  用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本备考合并财务

  报表会计主体根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的

  估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

  (7)递延所得税资产

  在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本备考合并财务报表会计主

  体就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本备考合并财务报表会计主体

  管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,

  以决定应确认的递延所得税资产的金额。

  (8)所得税

  本备考合并财务报表会计主体在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理

  和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。

  如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认

  定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

  (9)内部退养福利及补充退休福利

  本备考合并财务报表会计主体 内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金

  额依据各种假设条件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员

  及离退人员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入

  当年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设,但实际经验值及假设条件的变化仍将影

  响本备考合并财务报表会计主体内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。

  (10)土地增值税

  本备考合并财务报表会计主体在正常的经营活动中,按税法及相关规定预计的土地

  增值税清算准备金的最终税务处理和预估存在一定的不确定性。预计的土地增值税清算

  准备金的最终结果需要按税收主管机关的清算结果进行调整,该项调整通常情况下被认

  为是一项合理的会计估计差异而调整清算期损益。

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  (11)预计负债

  本备考合并财务报表会计主体根据合约条款、现有知识及历史经验,对产品质量保

  证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成

  一项现时义务,且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本备考合并财务报表会计

  主体的情况下,本备考合并财务报表会计主体对或有事项按履行相关现时义务所需支出

  的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判

  断。在进行判断过程中本备考合并财务报表会计主体需评估该等或有事项相关的风险、

  不确定性及货币时间价值等因素。

  其中,本备考合并财务报表会计主体会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的

  售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本备考合并财务报表会计主体近期的维

  修经验数据,但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或

  减少,均可能影响未来年度的损益。

  (12)预估成本调整

  本备考合并财务报表会计主体对已完工并达到可销售状态的开发成本在结转至开

  发产品时,为保证结转的开发成本按权责发生制原则完整归集相关已发生但尚未支付的

  开发成本,需要对尚未支付的开发成本进行合理预估。后续完成项目竣工财务决算时,

  当预估金额与决算金额存在差异时,需要调整预估的未付项目开发成本,即相应将预估

  金额与决算金额的差异调整至当期营业成本或项目存量开发产品并相应调整未付开发

  成本对应的应付账款。

  27、主要会计政策、会计估计的变更

  (1)会计估计变更

  为了更准确地反映投资性房地产和固定资产中房屋建筑物的后续计量, 备考合并

  经

  财务报表会计主体之临港投资董事会批准通过,临港投资 2015 年度对投资性房地产和

  固定资产中房屋建筑物的摊销和折旧年限进行会计估计变更,该变更采用未来适用法,

  具体变更情况如下:

  变更前 变更后

  类别 摊销年限(年) 摊销年限(年)

  房屋及建筑物 20

  会计估计变更对盈利预测表的影响

  受影响的报表项目名称 影响金额(万元)

  营业成本 -2,628.25

  管理费用 -29.34

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  六、税项

  1、主要税种及税率

  税种 具体税率情况

  营业税 按应税营业额的5%计缴营业税。

  城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的1%计缴。

  企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。

  教育费附加 按应纳流转税的5%计缴(其中地方教育费附加2.00%)。

  河道管理费 按应纳流转税的1%计缴。

  土地增值税 按照税法规定超率累进税率与当地税务局规定的预征额孰高计提缴纳。

  七、备考合并盈利预测表的合并范围

  本备考合并盈利预测报告是按照 2014 年 12 月 31 日临港投资重组剥离后的股权资

  产架构(拟注入自仪股份的股权资产)的备考合并,拟剥离的股权资产视同在该公司在

  成立时既已剥离,于报告期内不再纳入合并范围。纳入盈利预测表合并范围公司情况列

  示如下:

  模拟持股比例 注册资本

  单位名称 注册地 业务性质

  (%) (万元)

  上 海漕河泾康桥科技绿洲建设 园区开发与

  100.00 30,000.00

  上海

  发展有限公司(注 1) 经营

  上 海漕河泾开发区松江高科技 园区开发与

  100.00 40,900.00

  上海

  园发展有限公司(注 2) 经营

  上 海漕河泾开发区松江高新产 园区开发与

  100.00 21,900.00

  上海

  业园发展有限公司(注 3) 经营

  上 海漕河泾奉贤科技绿洲建设 园区开发与

  55.00 25,000.00

  上海

  发展有限公司 经营

  上 海漕河泾开发区松江新兴产 园区开发与

  99.775 8,500.00

  上海

  业园发展有限公司(注 4) 经营

  上 海漕河泾开发区佘山科技城 园区开发与

  51.00 2,000.00

  上海

  发展有限公司 经营

  上 海临港松江高科技发展有限 园区开发与

  51.00 15,000.00

  上海

  公司 经营

  注 1、临港投资持股 60%,参与购买本次定向增发股份方上海浦东康桥(集团)

  有限公司持股 40%;

  注 2、临港投资持股 60%,参与购买本次定向增发股份上海松江新桥资产经营有

  限公司持股 40%;

  注 3、临港投资持股 51%,参与购买本次定向增发股份上海九亭资产经营管理有

  限公司 49%。

  注 4、根据 2014 年 9 月临港投资股东会决议,临港投资协议收购漕总公司持有的

  松江公司 15.75%股权,收购基准日为 2014 年 6 月 30 日。

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  八、备考合并盈利预测的编制方法

  本备考合并财务报表会计主体以 2014 年度经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

  审计的备考合并财务报表为基础,结合本备考合并财务报表会计主体 2015 年度的项目

  建设计划、销售计划、融资计划及其他相关资料,按照本备考合并财务报表会计主体一

  贯采用的主要会计政策和会计估计(会计估计变更影响详见五、27 所述) 遵循谨慎性

  ,

  原则,并抵销了内部单位之间的重大关联交易等事项后,编制了 2015 年度备考合并盈

  利预测。

  九、备考合并盈利预测表项目说明(金额单位:万元)

  1、营业收入和营业成本

  (1)营业收入及营业成本

  2014 年 2015 年

  实际数 预测数

  项目

  收入 成本 收入 成本

  78,304.34 39,805.77 189,020.28 115,968.18

  主营业务

  5,608.45 6.25 1,000.00

  其他业务

  83,912.79 39,812.02 190,020.28 115,968.18

  合计

  (2)主营业务(分行业)

  2014 年 2015 年

  实际数 预测数

  行业名称

  营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

  78,304.34 39,805.77 189,020.28 115,968.18

  房地产行业

  78,304.34 39,805.77 189,020.28 115,968.18

  合计

  (3)主营业务(分产品)

  2014 年 2015 年

  实际数 预测数

  产品名称

  营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

  71,886.21 36,511.58 181,239.44 112,960.01

  房产销售

  6,418.13 3,294.19 7,780.84 3,008.17

  房产租赁

  78,304.34 39,805.77 189,020.28 115,968.18

  合计

  本备考合并财务报表会计主体营业收入主要由房屋销售收入、房屋出租收入和其他

  业务收入组成。 其他业务收入主要为园区综合服务费收入。

  本备考合并财务报表会计主体 房屋销售收入的预测是以园区项目开发计划和进度

  情况为基础,根据制定的销售计划并结合市场需求量的变动趋势,预测房屋的销售面积;

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  根据公司现有房屋的销售价格,结合园区周边配套环境的改变,预测房屋的销售价格。

  本备考合并财务报表会计主体 房屋出租收入的预测是以园区项目开发计划和进度情况

  为基础,根据制定的租赁计划,并结合已签署的租赁合同进行预测。本备考合并财务报

  表会计主体园区综合服务费收入的预测是以 2014 年度实际发生额为基础,根据本备考

  合并财务报表会计主体园区综合服务合同的签署情况进行测算。

  本备考合并财务报表会计主体营业成本主要由房屋销售成本和房屋出租成本组成。

  本备考合并财务报表会计主体房屋销售成本的预测是以房屋销售面积为基础,结合开发

  项目预计总投资和可售面积进行测算。本备考合并财务报表会计主体房屋出租成本的预

  测是以出租房屋的总成本为基础,根据变更后的摊销年限以及必要的维修成本支出进行

  测算。

  本备考合并财务报表会计主体房屋销售收入 2015 年度预测数为 181,239.44 万元,

  2014 年度为 71,886.21 万元,2015 年预测数比 2014 年度增加 152.12%。房屋销售成

  本 2015 年度预测数为 112,960.01 万元,2014 年度为 36,511.57 万元,2015 年预测数

  比 2014 年度增加 209.38%。增加原因主要系 2015 年完工并预计可实现销售的园区项

  目增加所致。

  本备考合并财务报表会计主体房屋租赁收入 2015 年度预测数为 7,780.84 万元,

  2014 年度为 6,418.13 万元,2015 年预测数比 2014 年度增加 21.23%,增加原因主要

  系 2015 年可供出租的房产增加所致。本备考合并财务报表会计主体房屋租赁成本 2015

  年度预测数为 3,008.17 万元,2014 年度为 3,294.19 万元,2015 年预测数比 2014 年

  度减少 8.68%,减少原因主要系 2015 年可供出租的房产增加摊销增加,以及会计估计

  变更摊销减少综合影响所致。

  本备考合并财务报表会计主体其他业务收入 2015 年度预测数为 1,000.00 万元,

  2014 年度为 5,608.45 万元,2015 年预测数比 2014 年度减少 82.17%。减少原因主要

  系部分服务项目尚未确认、服务合同尚未签署导致综合服务费减少,基于谨慎性原则未

  纳入盈利预测收入范围。

  2、营业务税金及附加

  2014 年 2015 年

  项 目

  实际数 预测数

  7,665.92 10,967.70

  土地增值税

  4,283.54 9,501.01

  营业税

  42.83 95.01

  城市维护建设税

  214.14 475.06

  教育费附加

  7.34 95.01

  其他

  12,213.77 21,133.79

  合计

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  本备考合并财务报表会计主体 营业务税金及附加主要为房屋销售和租赁的营业税

  及按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加以及房屋销售所涉及的土地增值税等组

  成。

  本备考合并财务报表会计主体 流转税及附加系根据本备考合并财务报表会计主体

  预测的应税收入及相关税率预测。土地增值税系根据房屋销售和成本金额,分别按土地

  增值税预缴率测算、按以前年度实际计提的土地增税税占销售收入的比重测算以及按房

  屋销售和成本金额预估汇算清缴数测算,结合各测算结果按谨慎性原则进行预测。

  本备考合并财务报表会计主体营业务税金及附加 2015 年度预测数为 21,133.79 万

  元,2014 年度为 12,213.77 万元,2015 年预测数比 2014 年度增加 73.03%。增加原

  因主要系 2015 年房产销售增加所对应的流转税和土地增值税增加所致。

  3、销售费用

  2014 年 2015 年

  项 目

  实际数 预测数

  568.47 1,127.18

  职工薪酬

  287.48 1,236.56

  佣金

  82.47 50.00

  业务招待费

  1,187.10 1,520.00

  广告费

  670.69 1,253.20

  其他

  2,796.21 5,186.94

  合计

  本备考合并财务报表会计主体销售费用主要包括职工薪酬、广告费、 招商费等。

  本备考合并财务报表会计主体销售费用的预测是以 2014 年度实际费用发生额为

  基础,并考虑本备考合并财务报表会计主体成本费用预算和 2015 年度销售增长预测

  以及营销策略等因素分项目进行预测。

  本备考合并财务报表会计主体销售费用 2015 年度预测数为 5,186.94 万元,2014

  年度为 2,796.21 万元,

  2015 年预测数比 2014 年度增加 85.50%。增加原因主要系 2015

  年因销售增加引起的相关人员费、广告费和招商中介费增加所致。

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  4、管理费用

  2014 年 2015 年

  项 目

  实际数 预测数

  职工薪酬 2,271.57 4,618.07

  房租及物业管理费 739.53 1,564.20

  税费 283.83 330.00

  办公费 287.56 323.28

  折旧摊销费 198.60 230.12

  业务招待费 169.96 271.05

  资产维修保养费 108.35 188.00

  车辆综合使用费 99.71 150.00

  会务费 125.32 211.30

  中介服务费 320.96 588.00

  其他 152.06 140.21

  其他 613.79 2,019.80

  合计 5,371.24 10,634.03

  本备考合并财务报表会计主体管理费用主要包括职工薪酬、物业管理费、 中介服

  务费等。

  本备考合并财务报表会计主体管理费用的预测是以 2014 年度实际费用发生额为

  基础,并考虑本备考合并财务报表会计主体成本费用预算和 2015 年度销售增长预测

  以及管理需要等因素分项目进行预测。

  本备考合并财务报表会计主体管理费用 2015 年度预测数为 10,634.03 万元,2014

  年度为 5,371.24 万元,

  2015 年预测数比 2014 年度增加 97.98%。增加原因主要系 2015

  年因公司园区项目新完工开始经营以及独立运作管理职能引起的人员费、租房费和物业

  管理费等增加所致。

  5、财务费用

  2014 年 2015 年

  项 目

  实际数 预测数

  利息支出 4,222.88 7,671.83

  减:利息收入 232.74

  其他 13.53

  4,003.67 7,671.83

  合计

  本备考合并财务报表会计主体财务费用主要为借款利息支出。

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  本备考合并财务报表会计主体财务费用的预测是以 2014 年度实际费用发生额为

  基础,并结合本备考合并财务报表会计主体 2015 年度预测期间资金需求量、资金筹措

  及使用计划,按照现行相同期限银行贷款利率,并考虑利息资本化的情况下进行预测。

  利息收入因公司加强资金使用效率管理控制资金存量,故预计利息收入发生很少,基于

  谨慎性原则未作预测。

  本备考合并财务报表会计主体财务费用 2015 年度预测数为 7,671.83 万元,2014

  年度为 4,003.67 万元,

  2015 年预测数比 2014 年度增加 91.62%。增加原因主要系 2015

  年完工项目增加引起的进行资本化的利息支出减少所致。

  6、资产减值损失

  2014 年 2015 年

  项 目

  实际数 预测数

  126.04

  坏账损失

  126.04

  合 计

  公司预计房屋销售和租赁款项均可正常收回。因此 2015 年度未预测资产减值损

  失。

  7、投资收益

  2014 年 2015 年

  项 目

  实际数 预测数

  权益法核算的长期股权投资收益 864.53 1,707.08

  其他 -5,759.06

  合 计 -4,894.53 1,707.08

  本备考合并财务报表会计主体 的投资收益主要为联营公司根据权益法核算确认的

  长期股权投资收益。

  本备考合并财务报表会计主体 投资收益的预测是根据 本备考合并财务报表会计主

  体之联营公司 2015 年盈利预测为基础,按持股比例计算权益法核算的长期股权投资收

  益进行测算。

  本备考合并财务报表会计主体投资收益 2015 年度预测数为 1,707.08 万元,2014

  年度为-4,894.53 万元。增加原因主要系 2015 年联营单位利润增加以及预计无其他投

  资处置损失所致。

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  8、营业外收入

  2014 年 2015 年

  实际数 预测数

  项目

  计入当期非经常 计入当期非经常

  发生额 发生额

  性损益的金额 性损益的金额

  非流动资产处置利得 19.86 19.86

  政府补助 3,082.31 3,082.31 2,000.00 2,000.00

  6.58 6.58

  其他

  3,108.75 3,108.75 2,000.00 2,000.00

  合计

  本备考合并财务报表会计主体的营业外收入主要为政府补助。

  本备考合并财务报表会计主体 营业外收入的预测是根据截止报告日已收到的政府

  补助进行测算。

  9、所得税费用

  2014 年 2015 年

  项 目

  实际数 预测数

  当期所得税费用 7,764.73 10,566.42

  递延所得税费用 -1,679.34 -1,835.73

  补交或转回上年所得税汇算清缴 0.02

  合计 6,085.41 8,730.69

  本备考合并财务报表会计主体 2015 年度企业所得税系根据 2015 年度预测的利

  润总额,按照本盈利预测报告的编制说明六税项所述的企业所得税率,并考虑预提的土

  地增值税清算准备金纳税调整进行预测。

  10、少数股东损益

  2014 年 2015 年

  项 目

  实际数 预测数

  -186.82 17.39

  少数股东损益

  本备考合并财务报表会计主体少数股东损益系按合并报表编制方法,按子公司预测

  净利润中不属于本备考合并财务报表会计主体 所拥有的部分作为少数股东损益在合并

  利润表中净利润项下单独列示。

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  十、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施

  本备考合并财务报表会计主体所作盈利预测已综合考虑各方面因素,并遵循了谨慎

  性原则。但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,本备考合并财务报表会计

  主体提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料,并注意如下主要问题:

  1、经济周期波动风险

  本备考合并财务报表会计主体主营业务所涉及的园区开发行业可能受国内外经济

  周期影响而出现波动,与国民经济增长存在较强的正相关关系,基本随国民经济发展趋

  势同向波动,对宏观经济变化较为敏感。

  2、政策风险

  (1)国家产业政策变动风险

  本备考合并财务报表会计主体主营业务为园区产业载体的开发与经营。目前,本备

  考合并财务报表会计主体下属园区的客户主要以现代生产性服务业、先进制造业、总部

  经济及高新技术服务类企业为主,为国家产业政策鼓励发展的产业,具有较好的发展前

  景。随着经济的不断发展,国家在经济发展的不同阶段可能会调整相关产业政策,鼓励

  发展的产业范围可能会发生变化,本备考合并财务报表会计主体主营的园区产业载体开

  发经营以及本备考合并财务报表会计主体的主要客户均有可能受国家产业政策变动影

  响,从而可能会对本备考合并财务报表会计主体未来的经营产生直接或间接的影响。另

  外,本备考合并财务报表会计主体涉及自贸区(洋山)陆域部分的经营业绩,可能受政

  府对自贸区改革的推进力度,以及相关配套措施的出台进度等因素影响。

  (2)土地政策影响

  近年来,国家加大了对土地出让的规范力度,相继出台一系列政策对土地进行管控,

  国家在土地开发、储备及出让方面的政策及法规逐步完善且日趋规范。未来几年,预计

  国家在土地管理将继续保持从严控制的基本政策,在土地获取难度相对增加的同时,土

  地获得成本和费用的上涨可能会增大本备考合并财务报表会计主体的开发成本。

  2014 年 2 月起,上海市相继出台《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干

  意见》等若干文件,提出努力实现未来规划建设用地总规模零增长,重点盘活存量工业

  用地。根据上海市的土地利用规划,未来产业园区内可开发利用的土地资源十分紧张,

  而土地储备不足将会影响企业后续项目的持续开发,造成企业的经营业绩波动。因此,

  土地供给的有限性会在一定程度上抑制开发区行业企业的发展。然而,土地稀缺对企业

  的这种制约,会随着土地增值及其相关服务收益的提高而逐渐淡化。

  3、经营风险

  (1)园区开发业务特点引致的风险

  由于园区开发项目具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单

  位多等特点,并具有较强的地域特征,整个开发过程中,涉及规划设计单位、施工单位、

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  建材供应商、物业管理等多家合作单位,并且园区物业开发受到多个政府部门的监管。

  上述因素使得园区开发企业在开发项目的工程进度、施工质量和营销等方面,控制风险

  的难度较大,如果上述某个环节出现问题,就会对整个项目开发产生影响,并可能直接

  或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期,在经营中若不能及

  时应对和解决上述问题,可能对未来公司经营业绩产生一定的影响。另外,本备考合并

  财务报表会计主体涉及部分公司的房地产开发资质将于今明两年内到期,届时各资质持

  有人将按照《房地产开发企业资质管理规定》及政府其他相关规定在资质到期前向政府

  主管部门办理资质延续申请手续。由于上述开发资质主要用于商品房开发业务,对本备

  考合并财务报表会计主体的园区开发主业没有任何实质性影响,且根据现有规定及实践

  操作经验预计将按时完成资质延续手续,但仍存在政府相关部门对持有人的延续申请不

  予批准的可能。

  (2)滚动开发模式引致的风险

  本备考合并财务报表会计主体所从事的园区开发业务采用的是滚动开发模式,不同

  项目的开发周期和销售周期不一致,同时开发成本和项目竣工后的租售比也存在差异,

  故各年度涉及的项目竣工结转收入不一致,导致利润变动幅度较大。未来数年,本备考

  合并财务报表会计主体涉及不同园区公司的多个开发项目将成阶梯式陆续竣工,经营模

  式将转变为物业租售结合,且园区公司的现有土地储备面积已达一定规模,有利于较少

  利润的波动幅度。但上述园区的滚动开发模式仍可能对未来业绩的稳定性造成一定程度

  的不利影响。

  (3)租售风险

  本备考合并财务报表会计主体主营业务以园区产业载体的租售为主,由于工业地产

  不同于住宅地产,目前已经开发的工业地产如不能按既定的租售计划进度完成出售和租

  赁,将对本备考合并财务报表会计主体的业绩产生不利的影响。另外,本备考合并财务

  报表会计主体的盈利水平受产业载体售价或租金水平的影响,政策变动及市场波动会对

  拟注入资产销售部分的收益水平造成影响,上海市内其他园区的开发建设、租金的价格

  变动会对本备考合并财务报表会计主体未来的租金价格和租金收入造成一定的影响。租

  售价格的变动也会对本备考合并财务报表会计主体未来业绩的稳定性造成一定程度的

  不利影响。

  4、盈利可持续性的风险

  根据本备考合并财务报表会计主体的整体规划,现有的土地储备与现阶段开发规模

  维持在相对合理的水平,可满足未来几年的开发需要。但由于土地资源的稀缺性与不可

  再生性,以及本备考合并财务报表会计主体以区域性园区开发为主,随着本备考合并财

  务报表会计主体运营规模的不断扩大,如果不能持续取得优质的土地储备可能会制约其

  未来的持续发展。另外,根据相关法律法规,工业用地均应通过公开招拍挂方式进行出

  上海自动化仪表股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

  让,其他园区开发企业均有参与竞争的权利。如果本备考合并财务报表会计主体无法及

  时取得用地用于新产业载体开发,或无法按预期条件获取已规划范围内全部土地,将会

  对本备考合并财务报表会计主体未来的盈利可持续性造成一定影响。

  针对上述问题,本备考合并财务报表会计主体将相应采取如下措施:

  1、经济周期波动风险的应对

  注重对国民经济发展趋势的信息收集,判断国民经济发展周期的波动,并针对经济

  发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略。

  2、政策风险的应对

  (1)、加强对政府有关方针、政策的研究。

  (2)、利用自己的品牌效应向外扩展,丰富土地储备,改善土地供给短缺局面。

  3、经营风险和盈利可持续性风险的应对

  本备考合并财务报表会计主体贯彻不断拓展产业园区发展空间、着力开发高品质物

  业产品以及持续完善产业配套服务体系的发展战略,计划通过稳步推进现有产业园区开

  发运营、不断提升核心竞争能力和挖掘园区产业的服务价值和投资价值,以达成提高园

  区发展的综合效益,为股东创造价值的经营目的。

  上海自动化仪表股份有限公司

  企业法定代表人:

  主管会计工作负责人:

  会计机构负责人:

  二〇一五年四月十三日