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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司对外担保公告

2015年12月16日02:09 来源:上海证券报
  证券代码:900948 股票简称:伊泰B股 编号:临2015-049

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

  对外担保公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  被担保人名称:泰来煤炭(上海)有限公司

  本次担保金额:人民币2亿元

  已实际为其担保余额:0亿元

  本次担保是否有反担保:无

  对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  泰来煤炭(上海)有限公司(以下简称“泰来公司”)拟申请银行授信额度,需要由内蒙古伊泰煤炭股份有限公司为泰来公司按照出资比例提供担保。为支持泰来公司的经营发展,本次银行授信额度为4亿元,本公司拟按50%的持股比例为其中的2亿元提供连带责任保证,具体期限以公司与银行或非银行金融机构签订的有关合同或协议为准,同时授权公司法定代表人或其授权代理人签署有关法律文件。

  有关本次对外担保的议案已经公司于2015年12月15日召开的第六届董事会第十四次会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过,独立董事就该议案发表了同意的独立意见。会议应参加董事11人,实际参加董事11人,占公司董事总数的100%。会议由董事长张东海先生召集、主持,会议的通知和召开符合法律、法规和公司章程的规定,会议合法有效。

  本次对外担保的议案尚需经股东大会以特别决议审议批准。

  二、被担保人基本情况

  被担保人:泰来煤炭(上海)有限公司

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区加太路29号1幢楼东部层604—A01室

  法定代表人:杨嘉林

  经营范围:从事煤炭批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及相关配套服务、商务信息咨询。

  泰来煤炭(上海)有限公司于2015年4月30日在上海市自贸区注册成立,注册资本1000万美元。法人代表:杨嘉林。其中内蒙古伊泰煤炭股份有限公司出资500万美元,持股50%;NOBLE RESOURCES INTERNATIONAL PTE. LTD.

  (来宝公司)出资500万美元,持股50%。截至2015年9月30日,泰来公司资产总额为62,377,849.30元,负债总额为394,970.80元,资产负债率为0.63%,净资产为人民币61,982,878.50元,营业收入为人民币105,278,648.63元,净利润为人民币549,878.50元。不存在影响其偿债和履约能力的重大或有事项。

  三、独立董事意见及董事会意见

  上述担保事项属于公司正常的经营管理事项,符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,独立董事认为该议案不损害公司中小股东的利益,亦符合无需被担保人提供反担保的情形。独立董事和董事会均同意该议案。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日,包括对控股子公司担保在内,公司及其控股子公司对外担保总额为人民币15,261,087,783.29元;公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 15,249,887,783.29 元,分别占公司最近一期经审计净资产的比例为66.55%、66.50%。公司无逾期担保的情况。

  五、上网公告附件

  被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

  特此公告。

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十六日

  证券代码:900948 股票简称:伊泰B股 编号:临2015-050

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

  关于委托理财或结构性存款的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  委托理财金额:5亿元人民币

  委托理财投资类型:委托理财或结构性存款

  委托理财期限:自提交2015年第六届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月

  为充分利用公司自有资金,提高自有资金使用效率,增加公司现金资产收益,在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下,公司拟于2015年12月15日至2016年12月15日利用部分自有周转资金通过购买银行理财产品的方式进行短期委托理财或结构性存款。本次短期委托理财或结构性存款的双方均为独立的主体,不构成关联交易。

  一、基本说明

  本次短期委托理财或结构性存款的资金来源为公司暂时自有周转资金,不需要提供履约担保。期限、预计收益(如参考年化收益率)和业务管理费等有关条件,董事会授权总经理办公会届时基于公司利益和风险控制的原则而定。

  二、产品说明

  公司拟进行短期委托理财或结构性存款的方式是购买银行理财产品或结构性存款产品,不会用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的产品。

  三、短期委托理财或结构性存款的额度及期限

  公司将根据周转资金的情况,拟利用不超过人民币5亿元自有周转资金进行短期委托理财或结构性存款,且按照连续十二个月内累计计算的发生额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。

  委托理财期限为自提交2015年第六届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月。

  四、需履行的审批程序的说明

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的要求,本事项须经公司董事会审议通过。根据中国上海证券交易所和香港联交所的规定,本次议案不构成关联交易,无需经股东大会进行审议。

  五、短期委托理财或结构性存款的要求

  公司在对2015年资金进行合理安排并确保资金安全的情况下,根据公司现金流的状况,及时进行理财产品购买或赎回,短期委托理财或结构性存款以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。

  六、风险管控

  针对短期委托理财或结构性存款可能存在的风险,公司将采取措施如下:

  1.公司董事会审议通过后,授权公司总经理办公会在投资额度内签署相关合同文件。

  2.在上述额度内,公司财务部根据银行提供的具体理财产品计划,对其收益性和风险性进行分析,并结合公司资金状况,提出购买理财产品方案,报财务总监。

  3.财务总监对理财产品的风险性进行分析,并提出意见和建议,经公司主管财务的执行董事审批后,报公司总经理办公会审议。

  4.公司财务部安排专人负责所购买银行理财产品的日常管理与监控。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时上报,并采取相应措施,控制投资风险。

  5.财务总监每个季度末对所有理财产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,提出监管报告向董事会审计委员会报告。

  6.董事、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  7.公司将制定相应短期委托理财或结构性存款的内控制度,通过制度的规范以及流程的管控,有效规避短期委托理财或结构性存款的相关风险。同时公司将依据中国上交所和香港联交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内短期委托理财产品或结构性存款产品投资以及相应的损益情况。

  七、对公司日常经营的影响

  公司对理财产品的风险和收益,以及未来的资金需求将进行充分的预估和测算,相应的资金使用不会影响公司日常经营运作和发展的需求,并有利于提高短期周转资金的收益。

  八、独立董事对本次短期委托理财或结构性存款的意见

  公司独立董事对该短期委托理财或结构性存款事项发表了同意的独立意见。

  特此公告。

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

  二零一五年十二月十六日

  证券代码:900948 股票简称:伊泰B股 编号:临2015-051

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  无董事对本次董事会议案投反对/弃权票

  本次董事会议案全获通过

  一、董事会会议召开情况

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司(“公司”或“本公司”)第六届董事会第十四次会议于2015年12月15日上午9:30时在公司总调会议室以现场方式召开。会议由公司董事长张东海先生主持。本公司董事共11名,应出席董事11名,出席董事11名。本次会议符合公司章程规定的法定人数。会议通知和材料于2015年12月8日以书面方式向所有董事发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定,所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了关于公司及控股子公司利用周转资金进行短期委托理财或结构性存款的议案。

  为充分利用公司自有资金,提高自有资金使用效率,增加公司现金资产收益,公司决定于2015年12月15日至2016年12月15日利用部分自有周转资金通过购买银行理财产品的方式进行短期委托理财或结构性存款。该议案的具体内容参见公司于2015年12月15日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于委托理财或结构性存款的公告》。

  (二)以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了关于公司修改《审计委员会议事规则》的议案。该议案的具体内容如下:

  根据香港联交所对《审计委员议事规则》的最新要求,公司董事会拟对公司现行有效的《审计委员会议事规则》进行修改,具体情况如下:

  1、《审计委员会议事规则》第三章第十条原文为:

  “第十条 审计委员会的主要职责权限:

  (一)监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会应特别针对下列事项:

  (1)会计政策及实务的更改;

  (2)涉及重要判断的地方;

  (3)因审计而出现的重大调整;

  (4)企业持续经营的假设及保留意见;

  (5)是否有遵守会计准则;及

  (6)是否有遵守有关财务申报的《香港联合交易所有限公司上市规则》及法律规定。

  (二)担任公司与外部审计机构之间的主要代表,负责监察二者之间的关系;

  (三)就外部审计机构的委任、重新委任、薪酬、聘用条款及任何有关其辞职或被罢免的事宜作出考虑及建议;

  (四)在审计工作展开前与外部审计机构讨论审计工作的性质及范围及有关申报责任,并不时检讨审计程序是否有效,外部审计机构是否够客观独立;

  (五)就外部审计机构提供非审计服务制定政策,并予以执行。(就此规定而言,“外部审计机构”包括与有关审计事务所处于同一控制人、拥有人或管理人的任何单位,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该单位属于该审计事务所的本地或国际业务的一部分的任何单位)。审计委员会应就任何须跟进的行动或改善的事项向董事会报告,并提供建议;

  (六)检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、审计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;

  (七)确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜;

  (八)检讨监察公司的财务监控、内部监控及风险管理系统,确保管理层有履行职责建立有效的内部监控系统;

  (九)主动或应董事会的委派,就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究;

  (十)确保内部和外部审计机构的工作得到协调;此外,也须确保内部审计职能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位,以及检讨及监察其有效性;

  (十一)检讨公司设定的以下安排:公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排,让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动;

  (十二)审计委员会应制定举报政策及系统,让雇员及其他与公司有往来者(如客户及供应商)可暗中向审计委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注;

  (十三)审计委员会成员应定时与董事会及高级管理人员联络,并须至少每年与公司的审计师召开两次会议;

  (十四)就上述事宜向董事会汇报;及

  (十五)董事会授予的其他事宜及董事会界定的其它课题。”

  现修改为: “第十条 审计委员会的主要职责权限:

  (一)监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会应特别针对下列事项:

  (1)会计政策及实务的更改;

  (2)涉及重要判断的地方;

  (3)因审计而出现的重大调整;

  (4)企业持续经营的假设及保留意见;

  (5)是否有遵守会计准则;及

  (6)是否有遵守有关财务申报的《香港联合交易所有限公司上市规则》及法律规定。

  (二)担任公司与外部审计机构之间的主要代表,负责监察二者之间的关系;

  (三)就外部审计机构的委任、重新委任、薪酬、聘用条款及任何有关其辞职或被罢免的事宜作出考虑及建议;

  (四)在审计工作展开前与外部审计机构讨论审计工作的性质及范围及有关申报责任,并不时检讨审计程序是否有效,外部审计机构是否够客观独立;

  (五)就外部审计机构提供非审计服务制定政策,并予以执行。(就此规定而言,“外部审计机构”包括与有关审计事务所处于同一控制人、拥有人或管理人的任何单位,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该单位属于该审计事务所的本地或国际业务的一部分的任何单位)。审计委员会应就任何须跟进的行动或改善的事项向董事会报告,并提供建议;

  (六)检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、审计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;

  (七)确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜;

  (八)检讨监察公司的财务监控、内部监控及风险管理系统,确保管理层有履行职责建立有效的内部监控系统;

  (九)主动或应董事会的委派,就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究;

  (十)确保内部和外部审计机构的工作得到协调;此外,也须确保内部审计职能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位,以及检讨及监察其有效性;

  (十一)检讨公司设定的以下安排:公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排,让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动;

  (十二)审计委员会应制定举报政策及系统,让雇员及其他与公司有往来者(如客户及供应商)可暗中向审计委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注;

  (十三)审计委员会成员应定时与董事会及高级管理人员联络,并须至少每年与公司的审计师召开两次会议,与管理层讨论风险管理及内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源,员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足;

  (十四)就上述事宜向董事会汇报;及

  (十五)董事会授予的其他事宜及董事会界定的其它课题。”

  2、《审计委员会议事规则》第四章第十三条原文为:

  “第十三条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:

  (一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

  (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全

  面真实;

  (三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的

  关联交易是否合乎相关法律法规;

  (四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

  (五)其他相关事宜。”

  现修改为:“第十三条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:

  (一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

  (二)公司风险管理、财务申报及内部审计制度是否已得到有效实施,

  公司财务报告是否全面真实;

  (三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的

  关联交易是否合乎相关法律法规;

  (四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

  (五)主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重

  要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究;

  (六)其他相关事宜。”

  (三)以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了关于公司为泰来煤炭(上海)有限公司提供担保的议案。

  泰来煤炭(上海)有限公司(以下简称“泰来公司”)拟申请银行授信额度,需要由内蒙古伊泰煤炭股份有限公司为泰来公司按照出资比例提供担保。为支持泰来公司的经营发展,本次银行授信额度为4亿元,本公司拟按50%的持股比例为其中的2亿元提供连带责任保证。该议案的具体内容参见公司于2015年12月15日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司对外担保公告》。

  本次对外担保的议案尚需经股东大会以特别决议审议批准。

  特此公告

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十六日

  证券代码:900948 股票简称:伊泰B股 编号:临2015-052

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  特别提示

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司(“公司”或“本公司”)第六届监事会第九次会议于2015年12月15日11:00时在公司一号会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席李文山先生主持,应参会监事7人,实际参会监事7人,符合公司章程规定的法定人数。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定,所作决议合法有效。经与会监事认真讨论,表决通过如下决议:

  一、以7票赞成的表决结果审议通过了关于公司及控股子公司利用周转资金进行短期委托理财或结构性存款的议案。

  为充分利用公司自有资金,提高自有资金使用效率,增加公司现金资产收益,公司决定于2015年12月15日至2016年12月15日利用部分自有周转资金通过购买银行理财产品的方式进行短期委托理财或结构性存款。该议案的具体内容参见公司于2015年12月15日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于委托理财或结构性存款的公告》。

  二、以7票赞成的表决结果审议通过了关于公司为泰来煤炭(上海)有限公司提供担保的议案。

  泰来煤炭(上海)有限公司(以下简称“泰来公司”)拟申请银行授信额度,需要由内蒙古伊泰煤炭股份有限公司为泰来公司按照出资比例提供担保。为支持泰来公司的经营发展,本次银行授信额度为4亿元,本公司拟按50%的持股比例为其中的2亿元提供连带责任保证。该议案的具体内容参见公司于2015年12月15日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司对外担保公告》。

  以上第二项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司监事会

  二〇一五年十二月十六日

  证券代码:900948 证券简称:伊泰B股 公告编号:2015-053

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次会议是否有否决议案:无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间:2015年12月15日

  (二)股东大会召开的地点:内蒙古伊泰煤炭股份有限公司会议中心一号会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  是

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事11人,出席10人,齐永兴先生因为出差在国外未能参加本次股东大会;

  2、公司在任监事7人,出席7人;

  3、董事会秘书赵欣出席会议;高管张贵生、刘剑列席会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称:审议公司关于调整公司经营范围并修改《公司章程》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  (二)累积投票议案表决情况

  1、关于改选董事的议案

  (三)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  (四)关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会所审议的第1项议案已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过议案。其中第2项议案已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所:竞天公诚律师事务所

  律师:傅思齐 甄月能

  2、律师鉴证结论意见:

  律师认为,本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定,出席会议的人员具有合法有效的资格,召集人资格合法有效,表决程序和结果真实、合法、有效,本次股东大会形成的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  3、本所要求的其他文件。

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

  2015年12月16日