新闻>正文

监管层放行新城B转A B股历史遗留问题解决渐行渐近

2015年07月31日02:53 来源:21世纪经济报道
  本报记者 何晓晴 广州报道

  随着“沪港通”的顺利运行、“深港通”的临近,在深化改革的大背景下,B股历史问题的解决已渐行渐近。

  尽管现阶段处于IPO暂停的时期,但新城B转A的进程并没有受到影响。7月30日,新城B(900950.SH)发布公告称,新城控股换股吸收合并 公司事宜获证监会审核通过。

  这也是时隔近两年之后第二家获准B转A的纯B股公司。作为首家成功B转A公司,东电B于2013年2月21日发布董事会预案,宣告启动B转A进程,由公司控股股东浙能电力发行A股吸收合并公司B股股份。2013年12月19日,浙能电力(600023.SH)A股成功在上交所上市。

  实际上,自今年以来,已有多家B股公司开始行动起来,试图打破目前的僵局。2015年4月23日,南玻B(200012.SZ)发布公告称,已发行的境内上市外资股(B股)总计76258.3992万股,将以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易,变更为在香港联交所上市的境外上市外资股(H股),这也是继万科B、丽珠B中集B之后,又一例进行B股转H股的公司。

  今年5月,深康B(200016.SZ)亦获控股股东华侨城集团连续买入。控股股东三次合计增持920.65万股,合计买入金额为1.16亿港元。

  此外,继新城B股今年5月9日宣布拟开启B转A进程之后,上海城投旗下两大上市平台——城投控股(600649.SH)、阳晨B(900935.SH)重大资产重组事项也终于揭开面纱。

  6月19日,两家公司双双发布公告称,城投控股拟向阳晨B股全体股东发行A股股份,以换股方式吸收合并阳晨B股。同时,安排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务,然后分立出来申请在上交所上市。

  对此,华南一家券商投行人士认为,一系列B股公司的频繁动作似乎预示着,B股改革的时机开始逐渐成熟。截至目前,这种不完全依赖自上而下的推动,B股企业自下而上的改革大潮或已经开始启动。

  换股吸收合并获放行

  而公司证券部人士也称,公司B转A方案之所以能获得监管部门审核通过,主要是在“B转A”模式中,公司控股股东发行的A股股票全部用于换股吸收合并B股上市公司,整个过程并无发行股份募集资金,这与IPO有着显著区别。

  根据新城B披露的B转A方案,公司控股股东新城控股拟向江苏新城除新城控股以外的全体B股股东发行A股股票,以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后,江苏新城将终止上市并注销法人资格,同时,新城控股的A股股票将申请在上交所上市流通。本次换股吸收合并不构成借壳上市,亦不安排配套融资。

  新城控股拟发行A股5.42亿股,发行价9.82元/股,换股比例为0.827,换股价格为1.317美元/股。同时,大股东提供现金选择权(1美元/股);换股完成后,新城控股将实现整体上市,总股本增至17.08亿股。上市后,大股东常州富域和股东常州润德承诺利润分配10送/转3,实际控制人王振华承诺新城控股2015年净利润不低于15.51亿元。

  资料表明,2001年,江苏新城借壳原江苏五菱(900950.SH)登陆资本市场。自2002年开始,公司住宅业务跨区域发展实现零的突破,成功登陆南京和上海的房地产市场,发展开始提速,销售规模从2002年的不足4亿元、迅猛增长至2014年的190亿元,每2-3年即上一个台阶,年复合增速高达39%。

  2014年,新城控股以超250亿元销售规模(其中江苏新城住宅销售贡献了近190亿元),名列克尔瑞发布的房企销售榜单的TOP25。

  “我们认为,如果新城控股成功登陆A股市场,根据B股股价计算的市值将存在明显的低估。”乐加栋称。“预计A股市场将给予上市后的新城控股的潜在估值中枢为280亿元。”

  B股改革时间窗口临近

  对此,在安信证券分析师诸海滨看来,当前沪港通已经运行一段时间,使用效率不断提高。另据报道,当前深港通的准备工作也正在有序进行。届时,港交所和沪深交易所互通局面全面形成,B股市场的改革也将步入时间窗口。

  21世纪经济报道记者注意到,B股市场遇冷的问题过去曾试图通过B转H来解决,并且也有不少转股成功的例子。例如2012年12月,中集集团按1∶1的比例将B股转换成H股,最终H股在香港联交所成功挂牌交易。2013年,万科B股、丽珠B股也均成功实现B股转H股。

  不过,诸海滨认为,B股转H股之所以没有全面铺开,主要原因是B股转H股适合于深圳B股和大型绩优B股公司,两者都采用港元交易,且符合H股上市对业绩、股本规模的要求。现存的一百多家B股中,满足两项条件的公司仅有二十多家左右。

  值得一提的是,目前成功获准B转A的两家B股公司均为纯B股公司。诸海滨表示,以B股转A股路径而言,可以有三种考虑。一是直接退市,重新在A股或者新三板上市;二是被A股上市公司并购;三是效仿东电B,大股东吸收合并整体在A股上市。相比之下,前两种情形尚存在一定障碍,第三种模式则具有可操作性。

  国泰君安分析师吕娟表示,届时,B股向H股或A股转板、A股公司回购B股等方式将成为B股市场特有的价值修复渠道。其料上柴B(900920.SH)有望继续实行B股回购;机电B股(900925.SH)在积极谋求转型同时也有望向H股转板融资。

  此外,凯马B(900953.SH)、东贝B(900956.SH)、瓦轴B(200706.SZ)等三家纯B股公司(没有对应A股和H股),均为营收资产规模较大的国企,股东背景雄厚,改革阻力较小,符合转板条件且可承受转板成本。

  “既然上市公司本身有解决B股问题的动力,加上政策给予适当支持的话,可以预计,接下来还会有B股公司停牌,这个是毋庸置疑的。”对此,前述华南券商投行人士称。

  作者:何晓晴