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恒天凯马股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告

2015年08月28日11:45 来源:上海证券报
  股票代码:900953 股票简称:凯马B 编号:临2015-022

  恒天凯马股份有限公司第六届

  董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   恒天凯马股份有限公司于二○一五年八月十四日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届董事会第十次会议的通知,于二○一五年八月二十六日上午以现场结合通讯方式在江西省南昌市召开会议。会议应出席董事9名,9名董事出席了会议,其中李晓红董事、邢国龙董事、吴洪伟董事以通讯方式参加此次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定,作出的决议合法有效。

  会议通过记名投票表决方式作出如下决议:

  一、以9票赞成审议通过了《关于2015年半年度报告及摘要的议案》;

  二、以9票赞成审议通过了《关于新增2015年度日常关联交易的议案》。公司独立董事对关联交易事前认可并发表了同意该议案的独立意见。具体内容详见本公司临2015-023号公告。

  恒天凯马股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十八日

  股票代码:900953 股票简称:凯马B 编号:临2015-023

  恒天凯马股份有限公司新增日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次公告的新增日常关联交易遵循公平、公正的原则,不存在损害交易各方利益的情况,不会损害公司及中小股东的利益。关联方与公司存在长期持续性关联关系,具备持续经营和履约能力。

  本次公告的关联交易不构成重大重组。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  公司将本次新增日常关联交易事项提交独立董事进行事前认可,独立董事同意将新增日常关联交易议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。2015年8月26日,公司第六届董事会第十次会议审议通过了该议案,独立董事郑韶先生、孟令秋女士、任永平先生发表独立意见认为:该关联交易事项,能充分利用关联方拥有的海外市场资源优势为公司营销服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响,不会对其它股东利益造成损害,对本公司的独立性不构成影响,不会因此类交易而对关联方产生依赖。关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定,决策程序合法。

  (二)本次新增日常关联交易金额

  为进一步开拓市场,提高市场份额,公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动进出口有限公司销售发动机,预计到2015年12月31日销售金额为2500万元。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联关系介绍

  山东莱动进出口有限公司为公司参股股东山东莱动内燃机有限公司的全资子公司。

  (二)关联方基本情况

  单位名称:山东莱动进出口有限公司

  法定代表人:尉佳

  注册地址:山东省莱阳市五龙北路40号

  注册资本:人民币500万元

  注册号:370682018002457

  主营业务:自营和代理各类商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;机电产品的开发和制造;本公司进出口商品的国内销售。

  财务状况:截至2014年12月31日,山东莱动进出口有限公司资产总额为1267万元,净资产为594万元,2014年实现营业收入1640万元,净利润-9万元。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  (一)交易标的

  山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动进出口有限公司销售发动机,预计到2015年12月31日销售金额为2500万元。

  (二)定价政策及定价依据

  公司与关联方的交易价格以市场公允价格为基础,按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  (一)交易目的

  山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动进出口有限公司销售柴油机,是为了扩大产品销售渠道,提高市场份额,增加收入。

  (二)交易对公司的影响

  上述关联交易能充分利用关联方拥有的海外市场资源优势为公司营销服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响,不会对其它股东利益造成损害,对本公司的独立性不构成影响,不会因此类交易而对关联方产生依赖。

  五、备查文件

  (一)第六届董事会第十次会议决议

  (二)独立董事事前认可意见

  (三)独立董事意见

  特此公告。

  恒天凯马股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年八月二十八日

  股票代码:900953 股票简称:凯马B 编号:临2015-024

  恒天凯马股份有限公司第六届

  监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  恒天凯马股份有限公司第六届监事会第七次会议于二○一五年八月二十六日上午在江西省南昌市召开。会议应出席监事5名,5名监事全部亲自出席了本次会议,公司总会计师和董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席傅伟民先生主持。会议决议如下:

  一、以5票赞成审议通过了《关于2015年半年度报告及摘要的议案》。

  监事会对董事会编制的2015年半年度报告进行了审核,提出如下审核意见:

  (一)公司2015年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《恒天凯马股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  (二)2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息从各方面真实地反映出公司2015年半年度的经营管理和财务状况等事项;

  (三)在监事会提出本意见前,未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、以4票赞成审议通过了《关于新增2015年度日常关联交易的议案》。

  关联监事尉佳先生回避表决。

  监事会依照有关法律法规及公司章程的规定,对关联交易事项进行了监督审核,监事会认为,关联交易事项定价公允,没有内幕交易,不存在损害公司利益及股东利益的行为。

  恒天凯马股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年八月二十八日