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上海九龙山旅游股份有限公司第六届董事会第20次会议决议公告

2015年08月08日01:50 来源:上海证券报
  证券代码:600555 900955 股票简称:九龙山 九龙山B 公告编号:临2015-050

  上海九龙山旅游股份有限公司

  第六届董事会第20次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次董事会会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

  一、董事会会议召开情况

  上海九龙山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年7月28日以邮件方式向各位董事发出召开第六届董事会第20次会议的通知,于2015年8月 7日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事9人,实际参会董事9人。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)会议审议并一致通过了如下议案:

  《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

  该议案表决结果:同意3票;弃权0票;反对0票。

  (二)本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、本公司股票自2015年6月2日起停牌,并于2015年6月16日进入重大资产重组程序。

  2、筹划重大资产重组背景、原因

  此次重大资产重组是为了吸纳优质资源,拓展公司发展领域,促进公司战略转型,进一步提升公司持续盈利能力。

  3、重组框架方案介绍

  (1)主要交易对方

  目前公司正在与多方积极沟通,尚未确定最终的交易对方,但范围初步预计涉及公司实际控制人控制的公司、公司关联方及拥有标的资产的第三方。

  (2)交易方式

  拟通过向交易对方发行股份、支付现金等方式获得标的资产,并募集配套资金。

  (3)标的资产情况

  本次交易拟收购的标的资产所处行业初定为旅游及金融相关行业。

  (三)公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所做的工作

  (1)公司正在与相关交易对方进行沟通、协商,但尚未与交易对方签订重组框架协议。

  (2)公司已与相关方共同对交易方案涉及的相关问题进行论证和完善,有关工作正在积极推进中,但尚未与财务顾问签订重组服务协议。

  2、已履行的信息披露义务

  (1)公司因筹划重大事项,于2015年6月2日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》(公告编号:临2015-029),公司股票自2015年6月2日起停牌。

  (2)2015年6月9日公司发布了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》(公告编号:临2015-031)。

  (3)2015年6月16日公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号:临2015-034),于2015年6月16日进入重大资产重组程序,公司股票自2015年6月16日起预计停牌不超过一个月。

  (4)2015年6月24日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:临2015-035)。

  (5)2015年7月1日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:临2015-038)。

  (6)2015年7月8日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:临2015-040)。

  (7)2015年7月15日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:临2015-044)。

  (8)2015年7月16日公司发布了《关于重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:临2015-045),公司股票自2015年7月16日起预计停牌不超过一个月。

  (9)2015年7月22日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:临2015-047)。

  (10)2015年7月29日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:临2015-48)。

  (11)2015年8月5日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:临2015-49)。

  (四)继续停牌的必要性和理由

  公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产,涉及标的资产体量较大,前置审批繁复,程序复杂,相关尽职调查、审计、评估等工作量大,且涉及的交易对方较多,有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商,交易方案涉及的相关问题仍需进一步论证和完善,因此公司预计无法按期复牌。

  (五)申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  为了保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求,公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请继续停牌,即申请本公司股票自2015年8月15日起继续停牌不超过1个月。

  停牌期间,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告,敬请广大投资者关注。

  (六)本次重大资产重组涉及关联交易,关联董事郭亚军先生、李勤夫先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生、李梦强先生回避表决。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司董事会

  二〇一五年八月八日