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上海九龙山旅游股份有限公司

2015年10月29日03:03 来源:上海证券报
  公司代码:600555/900955 公司简称:九龙山/九龙山B

  2015年第三季度报告

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

   1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人郭亚军、主管会计工作负责人杨卫东及会计机构负责人(会计主管人员)秦毅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  非经常性损益项目和金额

  √适用 不适用

  单位:元 币种:人民币

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 不适用

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 不适用

  1、因公司正在筹划重大事项,经公司申请,本公司股票已于2015年6月2日起停牌;2015年6月16日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号:临2015-034),正式进入重大资产重组停牌程序。截至本报告日,公司及相关各方正积极推进相关工作,组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。为保证公平信息披露,维护投资者利益,公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,结合停牌期间相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  2、2014年10月11日,公司接股东海航置业通知,其于当日收到上海市第一中级人民法院送达的浙江九龙山国际旅游开发有限公司、Resort Property International Ltd.、Ocean Garden Holdings Ltd.关于追讨短线交易收益案的三份《民事上诉状》,重二审法院为上海市高级人民法院(详见公告编号:临2014-063)。公司于2015年5月28日接北京市康达律师事务所通知,其收到上海市高级人民法院于2015年5月25日作出的《民事裁定书》(2015)沪高民五(商)终字第S9-1号,本案中止诉讼(详见公告编号:临2015-028)。

  3、浙江省平湖市人民法院(以下简称“平湖法院”)于2015年2月12日就平湖海汇佛教文化发展有限公司与浙江九龙山开发有限公司(以下简称“开发公司”)、平湖九龙山旅游物业有限公司外蒲山景区及大山地块开发建设权和经营权转让合同纠纷一案作出《民事判决书》(2014)嘉平民初字第387号,《民事判决书》现已生效(详见公告编号:临2015-009、013)。与本案相关的协议,是在2011年公司两大股东签署股权转让合同后的过渡期内,开发公司的原管理层签署的。根据法院就股东之间股权转让款支付纠纷所出具的调解书的规定,过渡期内此类协议所产生的相关成本、损失等将由股权转让合同的出让方承担(详见公告:临2014-003)。

  4、中华人民共和国最高人民法院(以下简称“最高院”)于2014年12月22日就广发证券股份有限公司(以下简称“广发公司”)、广发证券股份有限公司上海水清南路证券营业部(以下简称“广发营业部”)与上海九龙山股份有限公司(以下简称“九龙山公司”)、浙江茉织华印刷有限公司(以下简称“茉织华公司”)财产损害赔偿纠纷一案作出民事判决书(2012)民提字第17号(详见公告编号:临2015-005)。最高院判决广发公司、广发营业部偿付九龙山公司、茉织华公司(原上海迅捷国际印务有限公司的股东)22699662.62元,上海市第一中级人民法院正在联系执行回转24299052.51元事宜。另外,公司股东平湖茉织华实业发展有限公司(平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司的原名称)承诺无条件承担涉及公司及子公司存放于广发证券股份有限公司及德恒证券有限责任公司保证金的1.5亿元人民币的或有损失。本次诉讼对公司的影响暂时无法判断,请广大投资者关注相关进展情况,注意投资风险。

  5、公司全资子公司浙江九龙山开发有限公司前期以受让的方式取得了九龙山旅游度假区内外山大乌龟山区域四宗住宅用地,根据九龙山旅游度假区总体规划及项目建设需要,九龙山管委会决定在给予适当补偿的基础上回收度假区内相邻的四宗国有土地的使用权本次土地使用权回收完成后,将为公司提供更为充沛的现金流,并会在扣除前期投入的相关成本后产生一定的收益;该四宗地块约定回收补偿款为15607.7859万元人民币;基础设施配套补偿费用在挂牌之后最终确定;如挂牌成交,土地回收预计产生收益约1.05亿元人民币(具体以年度审计报告的数据为准)。(详见公告编号:临2015-063)。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 不适用

  一、海航置业控股(集团)有限公司、上海大新华实业有限公司、香港海航置业控股(集团)有限公司(以下合称“信息披露义务人”)关于关联交易的承诺

  为避免和规范信息披露义务人及其关联方与九龙山之间将来可能发生的关联交易,信息披露义务人及其控股股东作出书面承诺如下:

  1、本次权益变动完成后,信息披露义务人及其控股股东将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

  2、信息披露义务人及其控股股东承诺杜绝一切非法占用九龙山资金、资产的行为;在任何情况下,不要求九龙山向信息披露义务人及其控股股东提供违规担保。

  3、若信息披露义务人及其控股股东未来与九龙山发生必要关联交易,信息披露义务人及其控股股东承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订协议,依法履行合法程序,按照九龙山《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序,从制度上保证九龙山作为上市公司的利益不受损害,保证不发生通过关联交易损害九龙山广大中小股东权益的情况。

  二、关于避免同业竞争的承诺

  为避免和规范信息披露义务人及其关联方与九龙山之间形成潜在同业竞争的可能,信息披露义务人、海航集团以及海航工会作出书面承诺如下:

  1、本次权益变动完成后,九龙山将成为海航集团旗下旅游休闲度假区开发与经营业务的唯一整合平台,承诺人及其控股、实际控制的其他企业将原则上不再开展新的旅游休闲度假区开发与经营业务,未来若发现与此类业务有关的商业机会,将优先让予九龙山进行开发或经营。

  2、如上述承诺与承诺人之前所作的其他承诺不一致或有冲突,应以上述承诺为准,由此产生的法律问题或纠纷由承诺人承担,以确保不损害九龙山全体股东的利益。

  3、承诺人保证九龙山将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定,承诺人与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  适用 √不适用

  公司名称 上海九龙山旅游股份有限公司

  法定代表人 郭亚军

  日期 2015-10-28

  证券代码:600555 股票简称:九龙山 公告编号:临2015-071

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  第六届董事会第24次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九龙山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年10月18日以邮件方式向各位董事发出召开第六届董事会第24次会议的通知,于2015年10月28日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事9人,实际参会董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并一致通过如下议案:

  1、审议《2015年第三季度报告全文及正文》。

  该议案表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十九日

  证券代码:600555 股票简称:九龙山 公告编号:临2015-072

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  第六届监事会第7次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九龙山旅游股份有限公司于2015年10月18日以电子邮件方式向各位监事发出召开第六届监事会第7次会议的通知。会议于2015年10月28日以通讯方式召开。本次会议应参会监事3人,实际参会监事3人。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议审议通过了以下议案:

  1、《2015年第三季度报告全文及正文》

  表决结果:同意3票;弃权0票;反对0票。

  公司监事会根据《证券法》的相关规定和《关于做好上市公司2015年第三季度报告披露工作的通知》的有关要求,对董事会编制的《2015年第三季度报告全文》及《2015年第三季度报告正文》进行了审核,确定了对此第三季度报告的书面审核意见,与会全体监事一致认为:

  ⑴公司《2015年第三季度报告全文》及《2015年第三季度报告正文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  ⑵公司《2015年第三季度报告全文》及《2015年第三季度报告正文》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的财务状况和经营结果。

  ⑶在公司监事会出具本意见前,我们未发现参与《2015年第三季度报告全文》及《2015年第三季度报告正文》的编制、审议人员有违反保密规定的行为。

  ⑷未发现其他违反相关规定的行为发生。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司监事会

  二〇一五年十月二十九日