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上海九龙山旅游股份有限公司第六届董事会第26次会议决议公告

2015年12月07日01:40 来源:上海证券报
  证券代码:600555 股票简称:九龙山 公告编号:临2015-083

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  第六届董事会第26次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九龙山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月30日以邮件方式向各位董事发出召开第六届董事会第26次会议的通知,于2015年12月5日以现场方式召开会议。本次会议应参会董事9人,实际参会董事8人;董事郭亚军先生、董事杨卫东先生、独立董事吴艾今女士、独立董事欧阳润先生现场出席;独立董事沈主英先生因公出差未能亲自出席,委托独立董事吴艾今女士代为出席并行使表决权;董事李铁先生因公出差未能亲自出席,委托董事郭亚军先生代为出席并行使表决权;董事刘丹先生因公出差未能亲自出席,委托独立董事吴艾今女士代为出席并行使表决权;董事李勤夫先生因出差未能亲自出席, 委托董事郭亚军先生代为出席并行使表决权;董事李梦强先生缺席本次会议, 未能委托其他董事代为出席并行使表决权。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议审议并通过如下议案:

  1、《关于公司与英国阿平汉公学签署<>的议案》。

  同意公司与Uppingham School UK(以下称“英国阿平汉公学”)签署《九龙山阿平汉国际学校合作协议》,在浙江平湖九龙山旅游度假区内建设九龙山阿平汉国际学校(以下简称“国际学校”),其中公司负责国际学校的投资和建设,英国阿平汉公学负责教学团队的组建和教学工作的组织,并负责招生组织工作。双方同意共同设立项目公司作为投资主体,项目公司每年需向英国阿平汉公学支付授权费、特许权使用费,至2025年,上述总费用预计为人民币3800万元(以实际发生的费用为准);从国际学校正式运营第三年开始,项目公司每年向英国阿平汉公学支付学费收入分成。授权公司管理层签署长期《九龙山阿平汉国际学校合作协议》以及与合作办学相关的其他协议。

  该议案表决结果:同意8票;弃权0票;反对0票。

  2、《关于设立浙江九龙山阿平汉教育信息咨询有限公司的议案》。

  为加快公司战略转型步伐和促进九龙山旅游度假区开发建设,同意设立浙江九龙山阿平汉教育信息咨询有限公司,注册资本为500万美元,由公司全资子公司九龙山(香港)有限公司持股100%;经营范围为:教育项目投资和管理;教育信息咨询;教育文化活动组织策划,教育文化交流;批发和零售;教育文化用品、文具和音乐器材;庆典活动策划,展览展示服务,会务服务(最终以工商部门核准后的内容为准)。

  该议案表决结果:同意8票;弃权0票;反对0票。

  3、《关于公司全资子公司平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司向光大兴陇信托有限责任公司申请信托贷款人民币5亿元的议案》。

  同意公司全资子公司平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司(以下简称“游艇湾度假酒店”)向光大兴陇信托有限责任公司申请信托贷款人民币5亿元,期限5年,综合成本不高于年化利率11%。游艇湾度假酒店以其持有的威斯汀酒店项目的土地及上附建筑物为上述贷款提供抵押担保;公司为上述贷款提供连带责任保证担保;授权公司管理层签署相关协议。

  该议案表决结果:同意8票;弃权0票;反对0票。

  4、《关于秦毅先生不再担任公司财务总监暨由公司总裁杨卫东先生兼任公司财务总监的议案》。

  同意秦毅先生不再担任公司财务总监,由公司总裁杨卫东先生兼任公司财务总监。

  该议案表决结果:同意7票;弃权1票;反对0票。

  独立董事吴艾今女士对本议案投弃权票,其建议做好相关内部控制制度的设计和修订。

  5、《关于公司出售所持华龙证券股份有限公司股权的议案》。

  公司持有华龙证券股份有限公司(以下简称“华龙证券”)40,865,707股,占华龙证券总股本的1.86%。同意公司以不低于华龙证券以2015年6月30日为基准日经审计每股净资产价格(具体转让价格以签署的协议为准)将持有的华龙证券全部或部分股权一次或分次出售给一家或多家意向方,意向方均为上市公司的非关联方,并授权管理层签署相关文件。

  该议案表决结果:同意8票;弃权0票;反对0票。

  6、《关于公司对浙江景运企业管理有限公司增资的议案》。

  浙江景运企业管理有限公司(以下简称“浙江景运”),注册资本为11300万元人民币,为上海九龙山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司。现浙江景运因业务需要,同意吸收上海康融股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“康融基金”)为新股东,同时注册资本由11300万元人民币增加至76300万元。增资完成后,公司出资额为66300万元人民币,占注册资本86.89%;康融基金出资额为10000万元人民币,占注册资本13.11%。

  该议案表决结果:同意8票;弃权0票;反对0票。

  7、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

  鉴于以上第1、5项议案经董事会审议通过后,需提交公司股东大会审议,同意召开公司2015年第一次临时股东大会,具体事项将另行通知。

  该议案表决结果:同意8票;弃权0票;反对0票。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月七日

  证券代码:600555 股票简称:九龙山 公告编号:临2015-084

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  关于与英国阿平汉公学签署

  《九龙山阿平汉国际学校

  合作协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  合同类型:长期合作协议。

  合同生效条件:经双方签字盖章后生效。

  合同履行期限:10年以上。

  一、审议程序情况

  2015年12月5日,上海九龙山旅游股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)召开第六届董事会第26次会议,会议以同意8票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司与英国阿平汉公学签署<>的议案》,授权公司管理层签署《九龙山阿平汉国际学校合作协议》以及与合作办学相关的其他协议。

  二、合同对方当事人情况

  1、协议对方为Uppingham School UK(以下称“英国阿平汉公学”或“乙方”)。英国阿平汉公学位于英国东部的拉特兰郡,建立于1584年,迄今有430年历史,是与伊顿、温切斯特、哈罗、德威等齐名的全英顶级贵族学校。学校占地2000余亩,拥有近800名在校学生。英国著名杂志《乡村周刊》将英国阿平汉公学评为在英国最好的十余所贵族学校之一。

  2、英国阿平汉公学与上市公司及其控股子公司之间不存在关联关系,在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面各自独立。

  3、公司及其控股子公司在此次之前未曾与英国阿平汉公学有过合作。

  三、合同主要条款

  1、合作内容

  (1)甲方为乙方在中国唯一的独家授权代表。

  (2)甲乙双方合作在浙江平湖九龙山旅游度假区内建设九龙山阿平汉国际学校。

  (3)甲方负责九龙山阿平汉国际学校的投资和建设。

  (4)乙方负责教学团队的组建和教学工作的组织,并负责招生组织工作。

  (5)学校办学投资主体(以下简称为“项目公司”)为甲方或其关联公司。

  2、授权费用

  (1)授权费

  从2015年开始,项目公司每年向英国阿平汉公学支付12万镑,以后每年增加3.5%,2026年起,双方另行协商上述款项的数目。

  (2)特许权使用费

  学校正式运营后第三学年开始,项目公司每年向英国阿平汉公学支付26万镑直到2025年。该笔费用也是每年增加3.5%。

  (3)学费收入分成

  学校正式运营后第三学年开始,项目公司向阿平汉按比例支付收入的提成。首次支付收入的0.75%,比例每年匀速提高,至2041年达到收入的5%。2042年起,双方另行协商上述分成比例。

  (4)费用支付

  本协议签订后15日内,甲方向乙方支付12万英镑授权费。其余年度费用和学费收入提成在每新学年开学15日内支付。

  3、权利义务

  (1)甲方权利义务

  ① 甲方拥有九龙山阿平汉国际学校的所有权和经营权。

  ② 甲方为乙方在中国唯一的独家授权代表。

  ③ 甲方负责按照乙方提供的标准建设学校,保证教学环境达到标准。

  ④ 甲方负责学校设立相关审批手续。

  (2)乙方的权利义务

  ① 乙方负责教学团队的组建和教学工作的组织。

  ② 乙方始终为新招聘教师提供访问英国阿平汉公学并适当培训的机会。同时会通过远程视频会议或社交软件等方法持续性的为新招聘教师提供支持和培训。乙方会鼓励英国阿平汉公学本埠教师到九龙山工作。

  ③ 乙方会对九龙山阿平汉国际学校的新生市场给予建议和支持。这些支持包括在乙方亚洲校友会、阿平汉公学官方网站和英国的校友圈进行推广。

  ④ 为保证教学质量,乙方将对双方学校交换生项目的可行性进行研究,并将结果告知甲方。

  ⑤ 乙方同意在学校开学前将合作学校纳入英国教育考试体系中,合作学校高中毕业生可直接获得英国教育部门报考英国高等教育的许可。

  ⑥ 乙方同意为九龙山阿平汉国际学校在英国推广,并会在乙方官网添加相关介绍和链接。

  4、违约条款

  (1)甲乙双方需遵照合同约定条款履行各自义务,如因一方违约,造成对方损失的,违约方应承担相应赔偿责任。

  (2)甲方未能按照约定支付相关授权费、特许使用权费和收入分成,乙方有权收回授权并单方面解除合同。

  (3)合同生效后,甲方将全力建设九龙山阿平汉国际学校。在建设期间,乙方不得单方面终止合同。否则乙方需承担甲方为学校创建付出的所有成本并赔偿甲方损失,包括并不限于建设装修改造成本、人工成本、管理费用等。

  (4)合同有效期间,如乙方对中国地区其他单位进行授权视为违约,甲方有权停止支付相关授权费、特许使用权费和收入分成,乙方需承担甲方为学校创建付出的所有成本并赔偿甲方损失,包括并不限于建设装修改造成本、人工成本、管理费用等。

  5、其他约定

  (1)本协议经双方签字盖章后生效,协议一式四份,双方各持两份。

  (2)双方之间由于本协议产生的任何争议应在三十(30)天内通过友好协商解决;如果未能解决,任何一方可以将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会。

  (3)对于合同未约定的事项,双方可另行签订补充协议,补充协议不得与本协议冲突,效力与本协议相同。

  四、合同履行对上市公司的影响

  在九龙山度假区内建设九龙山阿平汉国际学校,建立以教师与学生为中心的社区经济链,有助于提升景区人气与知名度;有助于盘活景区现有资源,并对景区其他项目带来辐射效益,对景区的长远发展产生积极作用。

  五、合同履行的风险分析

  学校办学主体为项目公司,项目公司因涉及中外合作办学,其设立需要相关部门审批,存在不确定性。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月七日

  证券代码:600555 股票简称:九龙山 公告编号:临2015-085

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  关于为全资子公司平湖九龙山

  游艇湾度假酒店有限公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  被担保人名称:上海九龙山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司(以下简称“游艇湾度假酒店”)。

  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额为人民币5亿元;截至本公告出具日,为其提供的担保余额为人民币1.5亿元。

  本次是否有反担保:无。

  对外担保逾期的累计数量:无。

  一、担保情况概述

  公司第六届董事会第26次会议,以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司全资子公司平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司向光大兴陇信托有限责任公司申请信托贷款人民币5亿元的议案》。

  本次担保方式为:

  游艇湾度假酒店以其持有的威斯汀酒店项目的土地及上附建筑物为上述贷款提供抵押担保;公司为上述贷款提供连带责任保证担保。

  上述担保在公司董事会审议通过后正式签署担保协议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称:平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司

  类型:有限责任公司

  法定代表人:王海涛

  注册资本:3100万美元

  住所:平湖市九龙山(乍浦镇游艇公寓1幢)

  经营范围:大型餐馆(西餐类制售;其他:含点心制售、现榨果蔬汁;不含凉菜;不含裱花蛋糕;不含生食海产品)(餐饮服务许可证有效期至2016年6月2日)。(上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资的项目。)

  截至2014年12月31日,游艇湾度假酒店资产总额为人民币27,091.28万元,资产净额为人民币18,035.56万元,营业收入为人民币0元,净利润为人民币0元。截至2015年9月30日,游艇湾度假酒店资产总额为人民币42,487.21万元,资产净额为人民币21,123.56万元,营业收入为人民币0元,净利润为人民币0元。

  三、担保协议主要内容

  本次担保为抵押担保以及连带责任保证,保证期间为债务期限届满之日起三年;担保金额为人民币5亿元。

  四、董事会意见

  公司董事会认为,本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定,被担保方为公司全资子公司,本次担保的风险在可控范围之内。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日公司及控股子公司实际发生的担保总额为人民币64,369.93万元;其中,公司对控股子公司提供的担保总额为人民币64,369.93万元,上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为:37.95%、37.95%。

  对外担保贷款发生逾期未还的累计数量:无。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月七日

  证券代码:600555 股票简称:九龙山 公告编号:临2015-086

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  第六届董事会第27次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九龙山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年12月5日以邮件方式向各位董事发出召开第六届董事会第27次会议的通知,于2015年12月6日以通讯方式召开紧急会议。本次会议应参会董事9人,实际参会董事6人;独立董事欧阳润先生因故缺席本次会议,没有委托其他董事代为行使表决权;董事李勤夫先生、李梦强先生缺席本次会议,没有委托其他董事代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议审议情况如下:

  1、《关于修改公司章程的议案》。

  为了进一步加强公司治理,进一步发挥公司董事会的作用,拟在董事会成员中增加2名独立董事,因此相应的公司章程第107条由“董事会由9名董事组成,设董事长1名。董事会成员中应当有3名独立董事。”改为“董事会由11名董事组成,包括5名独立董事;董事会设董事长1名。”。

  该议案表决结果:同意6票;弃权0票;反对0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月七日