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上海九龙山旅游股份有限公司第六届董事会第29次会议决议公告

2015年12月17日01:40 来源:上海证券报
  证券代码:600555 股票简称:九龙山 公告编号:临2015-091

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  第六届董事会第29次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

  上海九龙山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年12月15日以邮件方式向各位董事发出召开第六届董事会第29次会议的通知,于2015年12月16日以通讯方式召开紧急会议。本次会议应参会董事9人,实际参会董事9人。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议审议情况如下:

  1、审议通过《关于全资子公司上海九龙山投资有限公司与建信资本管理有限责任公司开展合作并签署相关协议的议案》。

  为了加快发展平湖九龙山围垦工程有限公司(以下简称“围垦公司”)相关业务,同意公司下属全资子公司上海九龙山投资有限公司(以下简称“九龙山投资”)与建信资本管理有限责任公司(以下简称“建信资本”)开展合作,并授权公司管理层签署《增资扩股协议》、《股权收购协议》以及与其相关的其他协议和文件。

  围垦公司注册资本人民币5000万元,其中九龙山投资和嘉善环城光电科技有限公司(以下简称“环城光电”)各出资人民币2500万元,分别持有其50%股权。现九龙山投资、环城光电、围垦公司和建信资本拟签署《增资扩股协议》,同意围垦公司增加注册资本3亿元,新增注册资本全部由建信资本以3亿元认购,九龙山投资和环城光电均放弃此次增资的优先认购权;增资后,围垦公司注册资本为3.5亿元,建信资本将持有围垦公司85.72%的股权,九龙山投资和环城光电分别持有围垦公司7.14%的股权。建信资本不参与围垦公司的日常经营,并委托九龙山投资和环城光电行使股东权利,但围垦公司股东会会议作出公司利润分配方案和弥补亏损方案的决议、修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,对外投资或者对外提供担保,转让重大资产(资产价值达到或超过围垦公司上年度末经审计净资产的20%)以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经包括建信资本在内的全体股东通过。建信资本委派一名董事进入围垦公司董事会,但建信资本不得干涉围垦公司董事会其余成员、监事及高级管理人员(包括总经理、副总经理、财务总监等职位)的任免。增资完成后,九龙山投资将通过董事会及高级管理人员等安排,保持对围垦公司的实际控制权。

  同时,九龙山投资和建信资本拟签署《股权收购协议》,双方约定在建信资本增资款到位后18个月内由九龙山投资向建信资本溢价购买其持有围垦公司85.72%的股权,股权收购溢价款以增资实际缴付的增资款为基础,按9%/年溢价计算,按季度支付溢价款,并于投资期限到期时一次性付清剩余股权收购款。

  授权公司管理层签署《增资扩股协议》、《股权收购协议》以及与其相关的其他协议和文件。

  该议案表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十七日

  证券代码:600555 股票简称:九龙山 公告编号:临2015-092

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司关于公司子公司与建信资本管理有限责任公司签订《增资扩股协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  合同类型:增资扩股协议

  合同生效条件:自各方法定代表人(负责人)或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效

  一、审议程序情况

  2015年12月16日,公司召开第六届董事会第29次会议,会议以同意9票、反对0票、弃权0票通过了《关于全资子公司上海九龙山投资有限公司与建信资本管理有限责任公司开展合作并签署相关协议的议案》,授权公司管理层签署《增资扩股协议》、《股权收购协议》以及与其相关的其他协议和文件。

  2015年12月16日下午,签署了《增资扩股协议》、《股权收购协议》。

  二、合同标的及双方当事人情况

  (一)合同标的情况

  平湖九龙山围垦工程有限公司(以下简称“围垦公司”或“丙方”)于2010年9月在浙江省平湖市成立,注册资本5000万元。其中,上海九龙山投资有限公司(以下简称“九龙山投资”或与嘉善环城光电科技有限公司合称“乙方”)出资2500万元,股权占比50%;嘉善环城光电科技有限公司(以下简称“环城光电”或与九龙山投资合称“乙方”)出资2500万元,股权占比50%。经营范围:围垦土地利用开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)合同对方当事人情况

  1、建信资本管理有限责任公司(以下简称“建信资本”或“甲方”)为有限责任公司,于2013年6月在上海市成立,注册资本5000万元,法定代表人孙志晨。经营范围:从事特定客户资产管理业务以及法律、法规允许或相关监管部门批准的其他业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)

  2、环城光电为有限责任公司,于2010年8月在浙江省嘉善县成立,注册资本2500万元,法定代表人沈尧根。经营范围:一般经营范围:销售:LED灯具、五金交电、焦炭、金属材料、建筑材料、矿粉、炉料、镍铁;投资经营;进出口业务。环城光电持有围垦公司50%股权。

  三、合同主要条款

  1. 释义

  1.1 在本协议中,下列术语应具有以下含义:

  1、 “产权负担” 指任何抵押、质押、留置、选择权、优先权(乙方在本次增资之前对公司股权的法定优先购买权除外)或任何性质的担保权益;

  2、“关联方” 包括关联公司和关联人。

  3、“交割” 指根据本协议第5.1条的约定,甲方向丙方支付全部增资价款,丙方向甲方提供全部有关文件等有关交割行为;

  4、“交割日”指增资完成之日;

  5、“税费” 指任何及一切应缴纳的税收或政府有关部门征收的费用。“税收”也应据此作相应的解释;

  6、“投资价款” 指第2.2条或2.4条所规定的甲方支付的全部投资价款,共计人民币 叁亿元 ;

  7、“新增注册资本” 指本协议第2.4条所规定的丙方此次新增并由甲方认缴的注册资本人民币叁亿元 ;

  8、“章程” 指甲方和乙方根据本协议签署的丙方公司章程;

  1.2 标题

  各条款的标题仅为方便查阅之用,不得影响本协议的解释。

  2. 增资

  2.1 在本协议第3条规定的前提条件全部满足的情况下,甲方同意按照本协议的约定完成对丙方的增资。

  2.2 在增资之前,丙方原注册资本为人民币 伍仟万元 ,已由乙方全额认缴,丙方增资前的股权结构现状见下表:

  股东名称

  认缴出资额(人民币元)

  实缴出资额(人民币元)

  股权比例

  嘉善环城光电科技有限公司

  25,000,000

  25,000,000

  50%

  上海九龙山投资有限公司

  25,000,000

  25,000,000

  50%

  合计

  50,000,000

  50,000,000

  100%

  2.3 丙方新增注册人民币叁亿元均由甲方认缴。

  新增注册资本由甲方以现金方式认缴。甲方认缴的金额与期限以《增资确认书》(格式见附件)所述内容为准。认缴新增注册资本时实际缴付的价款中超过注册资本出资以外的部分列入丙方的资本公积金,丙方资本公积金如转增资本时应按届时各股东所持股权比例转增。本次增资完成后,丙方新增注册资本为人民币叁亿元。

  2.4 投资价款应用于九龙山西沙湾景观配套二期工程建设。上述应用投资价款的项目,在实际拨款前,丙方应保证该项目的合法合规性。

  丙方在中国建设银行股份有限公司厦门自贸试验区分行开立监管专户接受股权投资款项,且对投资款项的使用接受甲方监管(甲方委托中国建设银行股份有限公司厦门自贸试验区分行代为行使该项监管职能),资金应完全用于九龙山西沙湾景观配套二期工程建设;丙方使用投资款项前,应当向中国建设银行股份有限公司厦门自贸试验区分行提交用款书面申请材料、款项用途的相关协议等文件,经过审核后,符合用途的方可使用相关款项。

  2.5 本次增资完成后,丙方的股权结构如下:

  股东名称

  出资额(人民币)

  股权比例

  嘉善环城光电科技有限公司

  25,000,000

  7.14%

  上海九龙山投资有限公司

  25,000,000

  7.14%

  建信资本管理有限责任公司

  300,000,000

  85.72%

  合计

  350,000,000

  100%

  2.6 自交割日起,丙方的相关权利和义务除本协议和相关协议另有规定外由甲方和乙方按股权比例享有和承担。

  3. 前提条件

  3.1 甲方认缴本次投资价款的前提条件是:(以下简称“前提条件”):

  3.1.1 丙方股东正式通过同意本次增资的决议且已向甲方提供决议副本,该等决议应包括如下内容:

  (i) 批准丙方注册资本由人民币增加变更至人民币叁亿伍仟万元;

  (ii) 批准甲方认缴新增注册资本;

  (iii) 批准、通过本协议及章程之条款、其预期进行的交易以及上述协议的签署。

  3.1.2 丙方和乙方应已充分履行了各自于本协议项下应在交割日前履行的义务和责任。

  3.1.3甲方设立的“建信资本象屿九龙山专项资产管理计划”的资产委托人已足额交付委托资金。

  4. 交割前承诺

  4.1 在本协议签订后,交割日之前,除经甲方书面同意,或本协议另有规定之外,丙方、乙方应确保:

  4.1.1 丙方采取一切合理的措施保存和保护丙方的全部资产,包括知识产权和固定资产;

  4.1.2 乙方不得向甲方以外的任何人转让或质押其在丙方的股权;

  4.1.3 丙方不会宣布、支付任何利润或进行其他分配;

  4.1.4 丙方不会增减资,亦不会发行或同意发行任何债券,征得甲方事先书面同意的除外;

  4.1.5 除在一般正常经营过程中或为完成本协议前提条件订立的外,丙方订立任何其他协议、合同、安排或交易,应事先取得甲方的书面同意。

  4.2 甲方保证并承诺:

  4.2.1甲方已经根据法律及自身章程获得了有效的批准或授权。代表其签署本协议的签字人为其合法授权人,有权代表其签订本协议。其签署本协议及对本协议的履行不会与其已签署的任何协议及应承担的任何义务、责任等相冲突;

  4.2.2 在丙方或乙方未违反本协议前提下,甲方不会采取任何妨碍或不当延误本协议所述交易完成的行动;

  4.3 若在交割日之前,丙方或乙方实质性或重大地违反了其在本协议第4.1条之承诺,甲方有权无条件的解除本协议,甲方无须就解除本协议承担任何责任。乙方及丙方应对给甲方造成的任何损失承担连带赔偿责任。

  4.4 丙方应当负责办理增资所需的必要政府批准程序,乙方和甲方应提供必要的配合。

  5. 交割及交割后承诺

  5.1 交割

  5.1.1 在第3.1条的前提条件被全部满足(或被豁免)后的三个工作日内,丙方和乙方应向甲方提供前述前提条件均得到满足相关的证明文件,并向甲方发出通知说明前述前提条件均得到满足。

  5.1.2 甲方收到前述第5.1.1条通知后,对前提条件是否满足做出书面确认。但甲方做出的前述确认仅代表其愿意使本次增资发生,而并不影响甲方在丙方和乙方所提供文件不符事实的情况下追究其违约责任的权利。

  5.1.3如发生以下任一情况,甲方有权提前终止本协议,若甲方已投入资金,乙方应在接到甲方通知后4个工作日内按实际缴付的增资金额及增资款对应的 收购溢价率计算得收购溢价款之和予以支付,计至甲方指定的协议终止日:(出现不可抗力的情况导致本次增资扩股事实上的不可能,则各方终止本协议并协商确定本协议的终止日,如无法协商一致,则甲方有权指定本协议的终止日。)

  (1)甲方完成出资后,如发现本协议第3.1条约定的前提条件及4.1条交割前的承诺未获得全部满足;

  (2)乙方、丙方中的任一方违反本协议的约定;

  (3)乙方违反《股权收购协议》任一约定或相关担保方违反《保证合同》任一约定的。

  (4)出现任何使乙方、丙方的任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况,甲方认为可能导致本协议的目的无法实现的。

  5.1.4自本协议签订后,在增资款到达丙方账户之日起20个工作日内,甲、乙双方应共同就增资事宜重新签订丙方章程,并办理相关的工商变更登记手续。丙方应向各方分别签发出资证明书,办理验资手续并及时向工商局申请新的营业执照。本次增资涉及的所有相关税费(包括但不限于印花税、工商登记费等)由丙方承担。乙方承诺,甲方缴付增资款项后,乙方应确保丙方在90个工作日内办理完毕注册资本变更和股东变更登记手续,由此产生的费用由丙方承担。

  5.2 交割后承诺

  5.2.1各方一致同意,增资完成后,甲方委派一名董事进入丙方董事会。甲方不参与丙方的日常经营,由甲方委托乙方行使股东权利但丙方股东会会议作出公司利润分配方案和弥补亏损方案的决议、修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,对外投资或者对外提供担保,转让重大资产(资产价值达到或超过丙方上年度末经审计净资产的20%)以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经包括甲方在内的全体股东通过。

  甲方不得干涉丙方董事会其余成员、监事及丙方高级管理人员(包括总经理、副总经理、财务总监等职位)的任免。

  5.2.2 丙方及乙方、甲方承诺履行和遵守丙方章程及其他丙方已签订协议中要求其履行和遵守的所有协议、义务、承诺和条件;

  5.2.3 丙方及乙方承诺按照本协议第2.5条的约定使用投资价款。

  5.2.4 丙方将在每月度结束后的15日内向甲方提供月度业务报表,每季度结束后的45日内向甲方提供合并的资产负债表、现金流量表、损益表、财务状况说明书及主要业务进展情况汇报,每一财务年度结束后的90日内提供审计后的年度合并财务报表,每个财务年度结束前的45日内提供年度合并预算。

  5.2.5 各方一致同意,甲方的代表有权查询丙方基本账户的资金流出入情况(包括但不限于投资、筹资、销售回款、采购支出、费用支付等资金流出入)。

  5.2.6 甲方承诺不以其持有的丙方股权对外提供任何形式的担保。

  6. 甲方投资期限为18个月(以本协议附件中《增资确认书》所列的持股起始日开始起算),特安排以下退出机制:

  6.1 甲方可选择将其持有的丙方股权通过乙方或海航旅游集团有限公司及其相关公司回购、向第三方转让两种方式实现退出。

  6.2 由乙方回购甲方持有的丙方股权为甲方退出的第一选择,在编号为 的《股权收购协议》约定的回购期内,甲方不得向第三方转让。

  6.3 若乙方未能按照甲、乙双方签订的编号为jxgs20151215的《股权收购协议》进行回购的,甲方有权向第三方转让其持有的丙方股权。

  7. 丙方及其乙方承诺与保证

  本条款是丙方及其乙方向甲方作出的承诺与保证,是甲方对丙方进行投资的基本前提。若因存在不实情形而引起相关责任发生时,由丙方及其原股东承担;如该责任情形发生对甲方造成损失的,由丙方及乙方赔偿。

  8. 资料提供

  自本协议签署之日至交割日,乙方应促使丙方准许甲方及各方认可的授权人根据合理要求进入丙方的住所或办公场所及查阅可能合理要求查阅的丙方的所有账册、产权证、记录、账目和其他文件,并且促使丙方通知其董事及员工及时将前述人员可能要求的所有资料及说明提供给前述人员。甲方应对上述所有资讯按照本协议保密条款要求履行、并保证其授权人同样履行保密义务。

  9.保密

  未经各方事先书面同意,任何一方均不得就本协议、就本协议所述投资事宜签署的任何其他或后续文件,或就变更、转制、丙方的重组发表任何公开声明。因法律法规另有规定的除外。

  10. 违约责任

  10.1 本协议生效后,协议各方应严格遵守,任何一方违反本协议约定条款均应视为违约,应承担违约责任,并赔偿由此造成对方的经济损失。

  10.2 如发生以下任一情况,甲方有权单方面提前终止本协议,若甲方已投入资金,乙方及丙方应在接到甲方通知后4个工作日内按实际缴付的增资金额及按 9%/年收购溢价款计算方法计算至本协议终止日(含本日)的收购溢价款之和予以支付:

  10.2.1 出现不可抗力的情况,导致本次增资扩股事实上的不可能;

  10.2.2 乙方、丙方中的任一方违反本协议的约定,并且甲方认为该违约行为使本协议的目的无法实现;

  10.2.3 出现任何使乙方、丙方的任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况,并导致甲方认为本协议的目的无法实现的。

  11. 税费

  各方及拟定交易所涉及的其他相关方均应当按照中国法律法规的规定各自负担为履行拟定交易而产生的税收。并且,各方及拟定交易所涉及的其他相关方均应当各自承担该方因签署、执行和履行本协议而产生的或相关的其他费用和开支。但甲方因签署、执行和履行本协议而产生的相关税费和开支,由丙方承担。

  12.适用法律和争议的解决

  本合同在履行过程中发生争议,可以通过协商解决,协商不成,向甲方住所地人民法院起诉。在诉讼期间,本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。

  13. 合同效力

  13.1 本合同自各方法定代表人(负责人)或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效,即对各方产生法律效力。

  13.2 本协议一式拾份,三方各执叁份,壹份报工商办理变更登记手续,每份均具有同等法律效力。

  四、合同履行对上市公司的影响

  本次增资款将用于九龙山西沙湾景观配套二期工程建设,有利于加快围垦项目开发进度,未来预期可获得土地增值收益。

  增资完成后,九龙山投资持有围垦公司的股权比例将由50%降至7.14%,但建信资本并不参与围垦公司的日常经营,且委托九龙山投资及环城光电行使股东权利,不干涉围垦公司董事会成员(除了建信资本委派的一名董事)、监事及高级管理人员的任免。该合同的履行不影响上市公司对围垦工程的实际控制,围垦公司仍为公司合并报表范围内的子公司。

  五、合同履行的风险分析

  合同履行过程中如发生约定情形的,建信资本有权单方面提前终止本协议,此种情况下九龙山投资须按合同约定支付股权收购价款。

  请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十七日

  证券代码:600555 股票简称:九龙山 公告编号:临2015-093

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司关于

  全资子公司上海九龙山投资有限公司与建信资本管理有限责任公司

  签订《股权收购协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  合同类型:股权收购协议

  合同生效条件:自双方法定代表人(负责人)或授权代理人签字(或盖章)并加盖公章后生效

  一、审议程序情况

  2015年12月16日,公司召开第六届董事会第29次会议,会议以同意9票、反对0票、弃权0票通过了《关于全资子公司上海九龙山投资有限公司与建信资本管理有限责任公司开展合作并签署相关协议的议案》,授权公司管理层签署《增资扩股协议》、《股权收购协议》以及与其相关的其他协议和文件。

  2015年12月16日下午,签署了《增资扩股协议》、《股权收购协议》。

  三、合同标的和双方当事人情况

  (一)合同标的情况

  平湖九龙山围垦工程有限公司(以下简称“围垦公司”或“被投资公司”)于2010年9月在浙江省平湖市成立,注册资本5000万元。其中,上海九龙山投资有限公司(以下简称“九龙山投资”或“甲方”)出资2500万元,股权占比50%;嘉善环城光电科技有限公司(以下简称“环城光电”)出资2500万元,股权占比50%。经营范围:围垦土地利用开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)合同双方当事人情况

  建信资本管理有限责任公司(以下简称“建信资本”或“乙方”)为有限责任公司,于2013年6月在上海市成立,注册资本5000万元,法定代表人孙志晨。经营范围:从事特定客户资产管理业务以及法律、法规允许或相关监管部门批准的其他业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)

  三、合同主要条款

  鉴于:

  1、建信资本管理有限责任公司为一家依法成立并有效存续的有限责任公司,作为资产管理人设立“建信资本象屿九龙山专项资产管理计划”(以下简称“资产管理计划”或“本计划”)。资产管理人按照资产委托人的指令,将委托资金指定用于对项目公司进行股权增资。增资完成后,建信资本(代表专项资产管理计划)取得项目公司85.72%股权,原股东嘉善环城光电科技有限公司和甲方继续分别各持有项目公司7.14%的股权,嘉善环城光电科技有限公司和甲方持有项目公司股权共计14.28%。

  2、根据乙方与嘉善环城光电科技有限公司、上海九龙山投资有限公司和平湖九龙山围垦工程有限公司于 年 月 日签订的编号为jxzz20151215的《增资扩股协议》(以下简称“《增资扩股协议》”)以及本协议的约定,乙方将依资产管理计划委托人交付委托资金的情况对平湖九龙山围垦工程有限公司(以下简称“被投资公司”)进行增资扩股,拟增资扩股资金额为人民币叁亿元 。

  3、乙方上述持股期间为18个月,以乙方将上述叁亿元增资扩股资金转入平湖九龙山围垦工程有限公司账户之日起算(以《增资确认书》所列的持股起始日为准),且甲方承诺无条件溢价收购全部乙方以本计划资金对投资公司进行增资所对应持有的被投资公司平湖九龙山围垦工程有限公司股权(以下称“标的股权”)。

  现就以上内容双方约定如下:

  第一条 标的股权

  标的股权指乙方依据《增资扩股协议》对被投资公司进行增资而持有的被投资公司的相应股权。

  甲乙双方确认,本协议中所涉股权的收购基本价款、乙方对股权的持有期限以《增资扩股协议》所附附件《增资确认书》中载明内容为准。

  《增资确认书》所述乙方对股权的持有期限为本协议核算收购溢价款的计算标准,乙方对标的股权的实际持有期限不受该《增资确认书》确定的持股期限的限制。如果实际持有期限与《增资确认书》确定的持股期限不一致的,实际持股期限起点以《增资确认书》列明的持股期限起点为准,终止时点以全部股权收购应付款项实际足额划入资产管理计划托管账户之日为准。乙方协助甲方办理工商变更登记所需的时间不计入乙方实际持股期限。

  第二条 标的股权的收购价款计算

  标的股权的收购价款,包括股权收购基本价款及股权收购溢价款两部分,其中:股权收购基本价款金额等于乙方增资实际缴付给被投资公司的增资款的金额,具体以《增资确认书》约定为准;股权收购溢价款以增资实际缴付的增资款为基础,按 9 %/年收取,按季度支付,固定为每季度末月20日为支付日,并于投资期限到期时(包括提前到期日)一次性还清剩余溢价款。如果上述结息日为非工作日,则顺延至下一个工作日。

  第三条 股权收购价款的支付

  若甲方未按本协议约定的时间足额支付股权收购价款,则乙方有权要求甲方无条件承担补足支付的义务并有权向甲方收取违约金,违约金计算方法为:违约金额=应付未付的股权收购价款金额×股权收购溢价款计算比率×逾期天数×2

  在本计划投资期限届满之前,若发生被投资公司股权或资产存在重大兼并重组等事项,甲方可提前20个工作日向乙方及资产管理计划的委托人提出申请,提前收购乙方持有的被投资公司全部股权。经乙方及委托人同意,甲方提前收购乙方持有的被投资公司全部股权应支付的收购款总额按如下具体情况计算:1、本计划投资期限未满12个月收购的,收购款总额为股权收购基本价款金额+2700万元(即按12个月满计算股权收购溢价款);2、本计划投资期限已满12个月但未满18个月收购的,收购款总额为股权收购基本价款金额+4050万元(即按18个月满计算股权收购溢价款)。

  第四条 股权收购价款的付款及收款账户

  甲方应于《股权收购协议》约定的每期标的股权收购价款支付时间前1个工作日,将当期应支付的股权收购价款划入上述监管账户。

  甲方承诺,前述全部股权收购价款由其及时足额支付至乙方资产管理计划托管账户。甲方指定第三方支付股权收购价款的,应要求第三方付款时注明款项用途为“支付上海九龙山投资有限公司收购平湖九龙山围垦工程有限公司股权价款”。乙方收到该等款项,即视为甲方履行支付相应的股权收购价款的义务。但在乙方收到本协议项下甲方全部应付款项前,不免除甲方的支付义务。

  第五条 股权变更

  乙方在收到甲方全部股权收购价款之后,协助甲方办理股权变更登记相关事宜。

  第六条 向其他方转让股权

  甲方同意,若甲方未能按照本合同第三条的约定进行回购、有任何一期股权收购价款未如期支付,且经乙方催告后十个工作日内仍不能履行的,乙方有权依自身判断选择向甲方之外的第三方转让其所持有的股权,如乙方作出上述决定,将在作出决定后的十个工作日通知甲方,同时,乙方将退还甲方已支付的股权收购价款并不计利息。甲方同意,乙方所享有的上述选择权并不影响或削弱甲方在本协议项下的任何义务,甲方仍应按本协议约定无条件履行其股权收购价款支付义务。

  第七条 本协议的变更

  甲乙双方确认,股权收购价款支付时间与支付方式的变更,须经甲方、乙方双方协商一致,并共同达成书面变更协议。

  第八条 税费

  标的股权收购所涉及的税费由甲、乙双方根据国家相关法律法规各自承担。

  第九条 甲方的义务

  1、按照本协议的约定,将标的股权收购价款按时足额支付至乙方为资产管理计划开立的托管账户。

  2、在每个支付日前至少10个工作日,甲方应就履行当期股权收购价款的资金安排等情况向乙方提供书面说明,该说明内容应包括但不限于股权收购价款的资金来源、具体筹措措施及是否存在不能按期足额支付风险等;

  3、向乙方提供为完成股权收购所需要的应由甲方提供的各种资料和文件;

  4、签署为完成股权收购所必须签署的各项文件;

  5、就甲方股权收购行为,获得全部必要的许可、授权、同意和批准,包括但不限于被投资公司其他股东(如有)放弃优先购买权的承诺,相关的股东会及、或董事会决议等;

  6、本协议约定的应由甲方履行的其它义务。

  第十条 乙方的义务

  1、在甲方及时、完全履行本协议义务的前提下,按本协议约定向甲方转让其持有的标的股权;

  2、签署为完成股权转让所必须签署的各项文件;

  3、本协议约定的应由乙方履行的其它义务。

  第十一条 工商变更

  甲方将其在本合同项下全部应付款项支付至本资产管理计划托管账户后,如乙方在5个工作日内未向甲方书面明示相反意见,则视为乙方已按约履行向甲方交付标的股权的义务,标的股权自乙方收到该等款项后转移至甲方。标的股权转移至甲方后,乙方将在合理期限内配合甲方完成工商变更登记手续。

  第十二条 违约责任

  1、本协议生效后,协议各方应严格遵守,任何一方违约,应承担由此造成的守约方的损失。

  2、如发生以下情形,乙方有权要求甲方提前支付股权收购价款,甲方应在接到乙方通知后4个工作日内按实际缴付的增资金额及增资款对应的、按照收购溢价率9%/年计算的收购溢价款之和(扣除终止日之前已支付的股权收购款)予以支付。

  2.1 嘉善环城光电科技有限公司、上海九龙山投资有限公司、被投资公司中任一方违反《增资扩股协议》的约定;

  2.2 出现任何使嘉善环城光电科技有限公司、上海九龙山投资有限公司、被投资公司的任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况,乙方认为可能导致《增资扩股协议》目的无法实现的;

  2.3 甲方违反本协议任一约定或为本协议所定的担保的相关担保方违反担保合同项下任一约定;

  2.4 被投资公司违反《增资扩股协议》任一约定的;

  2.5 发生以下情形之一,乙方认为可能影响甲方履行其股权收购义务的,甲方发生承包、托管(接管)、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、(被)申请停业整顿、申请解散、被撤销、(被)申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责;

  2.6 发生下列情形之一,乙方认为可能影响甲方履行其股权收购义务的:甲方没有履行其他到期债务,低价、无偿转让财产,减免第三方债务,怠于行使债权或其他权利,或为第三方提供担保;

  2.7 甲方的股东滥用公司法人独立地位或股东有限责任,逃避债务,乙方认为可能影响甲方履行其股权收购义务的;

  2.8 保证人出现以下情形之一,乙方认为可能影响甲方履行其股权收购义务或危及乙方利益的:

  2.8.1 违反保证合同任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏;

  2.8.2 发生承包、托管(接管)、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并 、收购重组、分立、合资、(被)申请停业整顿、申请解散、被撤销、(被)申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、或者法定代表人或主要负责人无法正常履行职责,可能影响保证人承担保证的能力;

  2.8.3 丧失或可能丧失保证能力的其他情形;

  2.9质押出现以下情形之一,乙方认为可能影响甲方履行其股权收购义务或危及乙方利益的:

  2.9.1 因第三人行为、国家征收、没收、征用、无偿收回、拆迁、市场行情变化或任何其他原因导致质押财产毁损、灭失、价值减少;

  2.9.2 质押财产被查封、扣押、冻结、扣划、留置、拍卖、行政机关监管,或者权属发生争议;

  2.9.3 出质人违反质押合同的任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏;

  2.9.4 可能危及乙方质权实现的其他情形;

  2.10 担保不成立、未生效、无效、被撤销、被解除,担保人违约或者明确表示或以其行为表明将不履行其担保责任,或担保人部分或全部丧失担保能力、担保物价值减少等其他情形,乙方认为可能危及乙方利益的;或者

  2.11 乙方认为可能危及其利益实现的其他情形。

  第十三条 协议的解除

  非经甲方、乙方双方书面同意,本协议任一方均不得单方解除本协议。

  经甲乙双方协商解除本协议的,甲方应在本协议解除后4个工作日内向乙方支付股权收购价款(即包括股权收购基本价款,与按照各类收购溢价款计算方法计算的、计至本协议解除之日(含当日)止的股权收购溢价款的总额之和)。

  第十四条 特别约定

  1、甲方承诺在履行向乙方收购全部股权义务之前,不向其股东进行分红。

  2、甲方若未按期足额支付各期股权收购价款时,乙方在征得委托人 的书面同意后,要求各担保方履行担保义务或采取相应诉讼措施。

  3、本协议生效后至甲方收购股权相关事宜全部办理完成前,适用的法律、法规、相关监管政策出现新的规定或变化,从而使《增资扩股协议》或本资管计划所涉及的相关协议及/或承诺的内容与法律、法规或相关监管政策不符,并且各方无法根据新的法律、法规及相关监管政策就相关协议的修改达成一致意见的,同时乙方已投入资金,各方有权终止本协议并协商确定本协议的终止日,如无法协商一致的,乙方有权指定终止日,甲方仍应对乙方所持有的全部股权按9%/年的收购溢价率进行收购,收购价款为乙方实际缴付的增资金额及增资款对应的、按照收购溢价率9%/年计算至终止日(含该日)的收购溢价款之和。

  4、当发生包括但不限于被投资公司合并、分立、解散、破产等可能导致标的股权变更或灭失或价值降低的事宜时,甲方仍应对乙方所持有的全部股权按9 %/年的收购溢价率进行收购,收购价款为乙方实际缴付的增资金额及增资款对应的、按照收购溢价率9%/年计算的收购溢价款之和。

  5、因乙方故意、过失之外任何原因(包括但不限于出现不可抗力的情况导致本次增资扩股事实上的不可能等)导致本协议不生效、无效、被撤销或增资扩股事宜无法继续或事实上不可能,乙方有权单方确定股权收购日期,甲方仍应对乙方所持有的全部股权按9%/年的收购溢价率进行收购,收购价款为乙方实际缴付的增资金额及增资款对应的、按照收购溢价率9%/年计算的、计至乙方所确定收购日期的收购溢价款之和。

  6、若平湖九龙山围垦工程有限公司未能将增资款用于海域使用权证费用缴纳、项目工程建设,则乙方有权要求甲方提前回购乙方持有平湖九龙山围垦工程有限公司的全部股权,回购价款按本协议第二条及第三条之规定计算执行。

  第十五条 未尽事宜

  本协议未尽事宜的,可由双方订立补充协议。

  第十六条 争议的解决

  本合同在履行过程中发生争议,可以通过协商解决,协商不成,向乙方住所地人民法院起诉。在诉讼期间,本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。

  第十七条 成立和生效

  本协议自双方法定代表人(负责人)或授权代理人签字(或盖章)并加盖公章后生效。

  第十八条 协议文本

  本协议一式5份,双方各执2份,1份报工商办理变更登记手续,每份均具有同等法律效力。

  四、合同履行对上市公司的影响

  履行该合同将使得九龙山投资持有围垦公司92.86%股份,从股权上进一步增强对围垦公司的控制。

  五、合同履行的风险分析

  若合同履行过程中发生约定情形的,九龙山投资可能被要求提前支付股权收购价款;若九龙山投资未能按照协议约定履行股权收购义务,则建信资本有权向第三方转让其持有的围垦公司股权,此种情况下,九龙山投资将失去对围垦公司的控制权。

  请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十七日