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安徽雷鸣科化股份有限公司 2013年度股东大会决议公告

2014年06月25日01:56 来源:中国证券网·上海证券报
  证券代码:600985 证券简称:雷鸣科化 公告编号:临2014-027

  安徽雷鸣科化股份有限公司

  2013年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次会议是否有否决提案的情况:无

  本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况:无

  一、会议召开和出席情况

  (一)本次股东大会召开的时间和地点

  安徽雷鸣科化股份有限公司(下称“公司”)2013年度股东大会现场会议于2014年6月24日(星期二)上午9:00在公司二楼会议室召开,网络投票时间为2014年6月24日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

  (二)出席会议的股东和代理人人数(包括网络和非网络方式),所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例见下表:

  出席会议的股东和代理人人数(包括现场和网络)

  14

  所持有表决权的股份总数(股)

  62,278,279

  占公司有表决权股份总数的比例(%)

  35.54%

  通过网络投票出席会议的股东人数

  12

  所持有表决权的股份数(股)

  551,934

  占公司有表决权股份总数的比例(%)

  0.31%

  (三)本次会议由公司董事会召集,采取现场和网络投票相结合的方式召开,由公司董事长张治海先生主持。现场会议采取记名投票表决的方式,本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  (四)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况:公司在任董事9人,出席4人;公司在任监事3人,出席3人;公司董事会秘书赵世通先生出席了本次会议;公司部分高级管理人员列席本次会议。

  二、提案审议情况(现场投票数和网络投票数合并计算)

  议案序号

  议案内容

  同意票数

  同意比例

  反对票数

  反对比例

  弃权票数

  弃权比例

  是否通过

  1

  关于修订《公司章程》经营范围的议案

  61726345

  99.11

  538934

  0.87

  13000

  0.02

  是

  2

  2013年年度报告全文及摘要

  61726345

  99.11

  538934

  0.87

  13000

  0.02

  是

  3

  2013年度财务决算和2014年度财务预算报告

  61726345

  99.11

  538934

  0.87

  13000

  0.02

  是

  4

  2013年度利润分配预案

  61726345

  99.11

  551934

  0.89

  0

  0.00

  是

  5

  2013年度董事会工作报告

  61726345

  99.11

  538934

  0.87

  13000

  0.02

  是

  6

  2013年度监事会工作报告

  61726345

  99.11

  538934

  0.87

  13000

  0.02

  是

  7

  独立董事2013年度述职报告

  61726345

  99.11

  538934

  0.87

  13000

  0.02

  是

  8

  关于续聘会计师事务所的议案

  61726345

  99.11

  538934

  0.87

  13000

  0.02

  是

  9

  关于2014年日常关联交易预计的议案

  647266

  53.97

  538934

  44.94

  13000

  1.09

  是

  10

  关于修订《公司章程》部分条款的议案

  61726345

  99.11

  538934

  0.87

  13000

  0.02

  是

  11

  关于变更募集资金投资项目的议案

  61726345

  99.11

  538934

  0.87

  13000

  0.02

  是

  累积投票议案

  表决结果

  12

  关于公司董事会换届选举的议案

  使用表决权数

  选举结果

  12.01

  选举张治海先生为公司第六届董事会董事

  61726345

  当选

  12.02

  选举刘彦松先生为公司第六届董事会董事

  61726345

  当选

  12.03

  选举秦凤玉女士为公司第六届董事会董事

  61726345

  当选

  12.04

  选举王小中先生为公司第六届董事会董事

  61726345

  当选

  12.05

  选举周俊先生为公司第六届董事会董事

  61726345

  当选

  12.06

  选举王军先生为公司第六届董事会董事

  61726345

  当选

  12.07

  选举陈传江先生为公司第六届董事会独立董事

  61726345

  当选

  12.08

  选举陈红女士为公司第六届董事会独立董事

  61726345

  当选

  12.09

  选举费惠蓉女士为公司第六届董事会独立董事

  61726345

  当选

  13

  关于公司监事会换届选举的议案

  61726345

  当选

  13.01

  选举周四新先生为公司第六届监事会股东代表监事

  61726345

  当选

  13.02

  选举殷召峰先生为公司第六届监事会股东代表监事

  61726345

  当选

  备注说明:

  1、议案1《关于修订<公司章程>经营范围的预案》、议案10《关于修订<公司章程>部分条款的预案》获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意,以特别决议通过。

  2、议案4《2013年度利润分配预案》:根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定,应采用下述表格形式披露各区段同意、反对、弃权票数(现场投票数和网络投票数合并计算)以及占该区段出席股东大会有表决权股份总数的比例(详见下表):

  投票区段

  同意票数

  该区段同意比例

  反对票数

  该区段反对比例

  弃权票数

  该区段弃权比例

  持股1%以下

  647266

  53.97

  551934

  46.03

  0

  0.00

  持股1%-5%(含1%)

  0

  0.00

  0

  0.00

  0

  0.00

  持股5%以上(含5%)

  61079079

  100.00

  0

  0.00

  0

  0.00

  其中:持股1%以下且持股市值50万元以上(含50万)

  0

  0.00

  101620

  100.00

  0

  0.00

  持股1%以下且持股市值50万元以下

  647266

  58.97

  450314

  41.03

  0

  0.00

  3、议案9《关于2014年日常关联交易预计的议案》:公司控股股东淮北矿业(集团)有限责任公司作为关联方,表决时进行了回避,其持有的公司股份61,079,079股不计入该项议案的有效表决权股份总数。

  4、议案12《关于公司董事会换届选举的议案》:关于陈传江先生、陈红女士、费惠蓉女士的任职资格事宜,已经上海证券交易所审核通过,未提出异议,因此,本次股东大会同意陈传江先生、陈红女士、费惠蓉女士担任公司第六届董事会独立董事。

  5、议案13《关于公司监事会换届选举的议案》:经公司八届六次工会全委会审议通过,同意选举王瑞利女士担任公司第六届监事会职工代表监事,与本次股东大会选举的股东代表监事周四新先生、殷召峰先生共同组成公司第六届监事会。

  三、律师见证情况

  本公司法律顾问安徽天禾律师事务所李刚、陈磊律师出席并见证了本次股东大会,对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证,认为本次会议所审议的议案与董事会、监事会的相关公告内容相符,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次会议的议案合法、有效。

  四、上网公告附件

  安徽天禾律师事务所出具的公司2013年度股东大会法律意见书

  特此公告。

  安徽雷鸣科化股份有限公司

  2014年6月25日

  证券代码:600985 证券简称:雷鸣科化 公告编号:临2014-028

  安徽雷鸣科化股份有限公司

  第六届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽雷鸣科化股份有限公司(下称“公司”)于2014年6月10日以书面、电话、传真的方式发出了召开第六届董事会第一次会议的通知,该次会议于2014年6月24日在公司二楼会议室召开。出席会议的董事应到9人,实到9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由张治海先生主持。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。会议逐项审议并通过了以下事项:

  一、选举张治海先生为董事长

  参加表决的董事共9名。表决结果为:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  二、选举刘彦松先生为副董事长

  参加表决的董事共9名。表决结果为:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  三、聘任总经理

  经董事长张治海先生提名,聘任董事刘彦松先生为公司总经理。

  参加表决的董事共9名。表决结果为:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  四、聘任高级管理人员

  经总经理刘彦松先生提名,聘任石葱岭先生为公司副总经理;聘任何家林先生为公司总工程师;聘任阮建东先生为公司财务总监。

  以上聘任人员的表决结果均为:

  参加表决的董事共9名。表决结果为:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  公司独立董事对聘任高级管理人员发表了独立意见:上述人员具备高级管理人员的任职资格,能够胜任所聘任岗位的要求,上述人员的提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,同意上述聘任事项。

  五、聘任董事会秘书

  经董事长张治海先生提名,聘任赵世通先生为公司董事会秘书。

  参加表决的董事共9名。表决结果为:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  以上人员任期与本届董事会一致,任期三年(2014年6月24日至2017年6月23日)。

  六、关于设立公司六届董事会专门委员会人员组成的议案

  战略委员会由张治海、刘彦松、王小中、陈红、王军5名董事组成,张治海任委员会主任。

  审计委员会由陈传江、刘彦松、费惠蓉、周俊等4名董事组成,陈传江任委员会主任。

  提名委员会由陈红、周俊、张治海、秦凤玉、王小中等5名董事组成,陈红任委员会主任。

  薪酬与考核委员会由费惠蓉、陈传江、张治海、秦凤玉、陈红等5名董事组成,费惠蓉任委员会主任。

  董事会各专门委员会成员任期与本届董事会一致,任期三年(2014年6月24日至2017年6月23日)

  以上董事会专门委员会成员的表决结果均为:

  参加表决的董事共9名。表决结果为:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  七、关于公司与淮北矿业集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体刊登的《关于公司与淮北矿业集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》(公告编号:临2014-029)。

  参加表决的董事共7名。表决结果为:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。关联董事王小中先生、秦凤玉女士回避了该项表决。

  独立董事、董事会审计委员会已认可此关联交易事项,并发表了同意的意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、关于评估及防范公司在淮北矿业集团财务有限公司存款风险的议案

  为进一步规范公司与淮北矿业集团财务有限公司的关联交易,切实保障公司资金安全,防止公司资金被关联方占用,公司董事会评估在淮北矿业集团财务有限公司办理存贷款业务的风险,审议并制定了《安徽雷鸣科化股份有限公司在淮北矿业集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》、《安徽雷鸣科化股份有限公司在淮北矿业集团财务有限公司存款资金风险防范制度》、《安徽雷鸣科化股份有限公司在淮北矿业集团财务有限公司存款风险处置预案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  参加表决的董事共7名。表决结果为:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。关联董事王小中先生、秦凤玉女士回避了该项表决。

  特此公告。

  安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

  2014年6月25日

  附件

  雷鸣科化高级管理人员简历

  石葱岭,男,汉族,1968年11月出生,本科学历,1989年毕业于淮北煤师院。历任淮北矿务局九一〇厂85#车间实习技术员、组织部干事、团委副书记、书记、供应公司支部书记,雷鸣科化供应公司支部书记,雷鸣科化85#车间支部书记,雷鸣科化85#车间主任,雷鸣科化组织人事部部长,子公司徐州雷鸣民爆器材公司党委副书记、纪委书记,现任雷鸣科化副总经理。

  何家林,男,汉族,1967年8月出生,研究生学历,1990年毕业于淮南矿业学院。历任淮北矿务局九一〇厂85#车间技术员、技术科技术员、水胶车间副主任,雷鸣科化质检科科长,雷鸣科化工艺副总工程师,雷鸣科化副总经理,现任雷鸣科化总工程师。

  阮建东,男,汉族,1967年7月出生,本科学历,高级会计师,中共党员。1987年7月参加工作,历任淮北矿务局九一0厂财务科会计,雷鸣科化财务部主管会计师,子公司铜陵雷鸣双狮公司财务部部长,子公司淮北金岩高岭土公司财务部部长(兼),雷鸣科化财务部副部长、财务部部长,现任雷鸣科化财务总监。

  赵世通,男,汉族,1973年12月出生,安徽淮北人,本科学历,高级政工师。历任沈庄矿宣传部干事、沈庄矿绿原公司厂长、金岩高岭土公司煅烧厂厂长、淮矿集团孙疃矿政工部部长、淮矿集团组织(人事)部科长、副处级组织员,现任雷鸣科化党委副书记、纪委书记、董事会秘书。

  证券代码:600985 证券简称:雷鸣科化 公告编号:临2014-029

  安徽雷鸣科化股份有限公司

  关于与淮北矿业集团财务有限公司

  签署《金融服务协议》暨关联交易的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  交易内容:金融服务关联交易

  过去12个月未与同一关联人及不同关联人进行过交易类别相关的交易

  关联人回避事宜:本次关联交易经公司第六届董事会第一次会议审议批准,与本次关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。此项议案尚须提交公司股东大会批准,关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

  一、关联交易概述

  为拓宽公司及控股子公司的筹资渠道,提升安徽雷鸣科化股份有限公司(下称“本公司”)财务管理水平,提高资金使用效率,降低融资成本和融资风险,2014年6月24日公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了与淮北矿业集团财务有限公司(下称“淮矿集团财务公司”)签署《金融服务协议》暨关联交易的议案,同意公司及控股子公司在淮矿集团财务公司办理存、贷款及资金结算业务。

  淮矿集团财务公司为公司控股东淮矿集团的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,公司与淮矿集团财务公司为关联人,公司与淮矿集团财务公司签署《金融服务协议》构成关联交易。

  在审议上述议案时,关联董事王小中先生、秦凤玉女士回避表决,由其他7名非关联董事进行表决并一致通过。此项交易尚须获得公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权 。

  二、关联方介绍

  淮矿集团财务公司系经2014年4月16日经中国银行业监督委员会安徽监管局批准(皖银监复【2014】68号)成立的非银行金融机构,机构编码为 09787866—0。经淮北市工商局登记注册,淮矿集团财务公司成立于2014 年4月 21日,注册号为340600000108491,公司类型为国有有限责任公司,注册地址为安徽省淮北市淮海中路78号,注册资本8亿元人民币,为淮北矿业(集团)有限责任公司全资子公司。

  经中国银监会批准,淮矿集团财务公司的经营范围包括:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。

  三、关联交易标的基本情况

  公司在淮矿集团财务公司办理部分资金结算、存款及信贷及其他金融服务。

  公司及其下属控股子公司拟在淮矿集团财务公司的存款,每日余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%;公司在淮矿集团财务公司的存款余额占淮矿集团财务公司吸收存款余额的比例不得超过30%。

  淮矿集团财务公司向公司贷款的余额不得超过淮矿集团财务公司注册资本的50%。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  公司在淮矿集团财务公司的存款,按照银行存款利率;在淮矿集团财务公司的贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行。

  五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

  在关联方淮矿集团财务公司进行部分资金结算、存款及信贷业务,拓宽了公司及控股子公司的筹资渠道,更使得公司得到全方位、深层次、个性化的金融服务,会在一定程度上缓解公司生产高峰期短期流动资金的紧张。本公司与关联方淮矿集团财务公司签署《金融服务协议》,遵循客观公允的原则,未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,并对公司的生产经营有一定地积极影响。

  六、独立董事意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,基于独立判断的立场,并经认真研究,现就公司与淮矿集团财务公司的关联交易发表如下独立意见:

  1、在董事会审议该议案之前,我们经过审慎研究和独立判断,向公司董事会提交了事前认可意见。在董事会审议该关联交易事项时,关联董事回避表决,由非关联董事对该关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  2、本次关联交易的存贷利率及结算业务收费标准均等于或优惠于中国人民银行及国家其他有关部门的相关标准,未损害公司及非关联股东权益。

  3、经查验,淮矿集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,建立了完整合理的内部控制制度,能很好地控制风险,公司与淮矿集团财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。公司风险处置预案,处置机构及职责明确,风险处置预案充分、及时,后续处置方案合理、有效,符合本公司和非关联股东的利益。

  4、本次关联交易借助公司大股东的优势,有利于公司及控股子公司拓宽筹资渠道,改善融资环境,获得更加便捷高效、多品种的金融服务;有利于公司生产经营的稳定,符合公司和全体股东的利益;不存在内幕交易情况,本次交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。

  综上所述,我们认为,公司与淮矿集团财务公司的关联交易,符合公司经营需要,有利于降低公司融资成本,符合本公司和非关联股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形,不影响公司独立性。

  七、上网公告附件

  1、经独立董事事前认可的声明

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见

  3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  4、公司关于在淮矿集团财务公司存款风险的应急处置预案

  5、公司关于在淮矿集团财务公司办理存贷款业务的风险评估报告

  6、公司关于在淮矿集团财务公司存款资金风险防范制度

  特此公告。

  安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

  2014年 6月25日

  证券代码:600985 证券简称:雷鸣科化 公告编号:临2014-030

  安徽雷鸣科化股份有限公司

  第六届监事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽雷鸣科化股份有限公司第六届监事会第一次会议于2014年6月24日在公司二楼会议室召开,应到监事3人,实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议一致推选周四新先生主持会议。经与会监事认真讨论,审议并通过了以下事项:

  一、关于选举公司第六届监事会主席的议案

  参加表决的监事共3名。表决结果为:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。一致推选周四新先生为第六届监事会主席。

  二、关于公司与淮北矿业集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

  公司拟与淮北矿业集团财务有限公司签署《金融服务协议》,根据金融服务协议,淮矿集团财务公司向公司提供结算服务、存款服务、信贷服务以及经中国银监会批准可从事的其他金融业务。

  公司及其下属控股子公司拟在淮矿集团财务公司的存款,每日余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%;公司在淮矿集团财务公司的存款余额占淮矿集团财务公司吸收存款余额的比例不得超过30%。

  淮矿集团财务公司向公司贷款的余额不得超过淮矿集团财务公司注册资本的50%。

  参加表决的监事共3名。表决结果为:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  安徽雷鸣科化股份有限公司监事会

  2014年6月25日来源上海证券报)
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