深发展Ａ：关于重大资产重组完成后三年内平安银行（相关资产）盈利厘定方案2011-06-29
深圳发展银行股份有限公司
关于重大资产重组完成后三年内
平安银行（相关资产）盈利厘定方案
深圳发展银行股份有限公司
关于重大资产重组完成后三年内
平安银行（相关资产）盈利厘定方案
根据中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三
条：根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实
施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数
的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。资产评估机构采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参
考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关
资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具
专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
于2010年9月，深圳发展银行股份有限公司（“深发展”）和平安银行股份有限公司
（“平安银行”）分别编制了深发展2010年度及2011年度备考合并盈利预测报告和平
安银行2010年度及2011年度盈利预测报告，业经安永华明会计师事务所有限公司审核
并 分 别 出 具 了 安 永 华 明 (2010) 专 字 第 60438538_H08 号 和 安 永 华 明 (2010) 专 字 第
60803861_B01号审核报告。按照上市公司重大资产重组管理办法第三十三条，深发展
应当在重大资产重组实施完毕后有关年度报告中单独披露深发展的实际盈利数与深发
展备考合并利润预测数的差异情况以及平安银行的实际盈利数与平安银行利润预测数
的差异情况。
2010年深圳发展银行股份有限公司（“深发展”）在收购平安银行股份有限公司
（“平安银行”）的过程中，对平安银行公允价值评估使用的是收益现值法，经中联
资产评估有限公司评估出具中联评报字[2010]第697号资产评估报告。按照上市公司重
大资产重组管理办法第三十三条，深发展需要在重大资产重组实施完毕后3年内的年度
报告中单独披露平安银行（或相关资产）的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差
异。
为跟踪平安银行在重大资产重组完成后有关年度深发展实际盈利数与深发展备考合并
盈利预测数之间的差异和有关年度平安银行实际盈利数与平安银行盈利预测数之间的
差异以及重大资产重组完成后三年内平安银行实际盈利数与资产评估报告预测盈利数
之间的差异，拟定本方案。
深圳发展银行股份有限公司
关于重大资产重组完成三年内
平安银行（相关资产）盈利厘定方案
一、 定义及说明：
1. 合并时点：以平安银行被深发展吸收合并，平安银行法人资格不再存续为时间
点（称为“合并时点”）。此时点前发生的业务为“合并前业务”，此时点后
新发生的业务为“合并后业务”。
2. 合并时点前平安银行的盈利，由于平安银行为独立法人机构，有独立的帐务处
理系统，合并时点前盈利数依据平安银行经审计之财务报告厘定。
3. 合并时点后平安银行的盈利才按照此方案厘定。
二、 基本原则：
1. 将业务分成“合并前业务”和“合并后业务”区别处理，合并前业务原则上通
过系统标识的处理方法，其相关的成本和收入分别归属于合并前的主体。
2. 合并后业务形成的收入或发生的费用按照业务种类的不同，以公平合理和可操
作性为原则在深发展和“平安银行”之间通过一定的方式进行分配。
3. 在充分考虑平安银行与深发展经营运作及组织结构的特征后，本方案按照以下 5
部分分别阐述：
1） 网点业务
2） 资金业务
3） 信用卡业务
4） 总行业务
5） 或有负债
深圳发展银行股份有限公司
关于重大资产重组完成三年内
平安银行（相关资产）盈利厘定方案
三、 厘定方案
1. 网点业务
1.1. 网点业务的相关定义
1.1.1. 网点业务的收入和支出是指各网点（包括总行营业部，分行营业部，支行及储蓄
所）发生的各项业务所产生的收入和支出。该收入支出包括系统内往来收入及支出
以及分行机构除资金业务以外分配至各网点的业务收支，不包含资产减值损失。
1.2. 网点业务收支分配方案
1.2.1. 合并时点前的存量网点
合并时点前平安银行已设立的网点在合并时点后形成的相关收入及成本归属于平安
银行；相应地，深发展在合并时点前已设立的网点在合并时点后形成的相关收入及
成本归属于深发展。
1.2.2. 合并时点后新增的网点
对于仅深发展开有分行的地区或仅平安银行开有分行的地区,新增网点分别归属于深
发展或平安银行，不在对方分行地区新设网点。
对于双方均有分行的地区，新增网点以合并时点前最近一个会计年度财务报告中所
确定的各自在该地区的网均利润进行分配,以体现两家银行现有的不同经营效率。
网均利润计算方法为：
平安银行在该地区所有网
平安银行网均利 平安银行在该地区拥
= 点的资产减值损失前利润 /
润 有的网点数量
总和（不含系统内收支）
深发展在该地区所有网点
深发展在该地区拥有
深发展网均利润 = 的资产减值损失前利润总 /
的网点数量
和（不含系统内收支）
新增网点归属于 平安银行网均利润
= 新增网点利润 *
平安银行的利润 （平安银行网均利润
+深发展网均利润）
对于以上分行以外的范围开办的新增网点，为双方均没有分行的地区。由于两家均
有开设新分行并进一步完善全国网络的需求，在此类地区新增网点的利润在深发展
和平安银行之间按照 5：5 的比例进行分配。
如由于整合的需要，深发展和平安银行网点进行业务合并，继续存续的网点按照撤
并前一个会计年度被合并网点中归属于深发展和平安银行的网点利润占比进行分
配。
深圳发展银行股份有限公司
关于重大资产重组完成三年内
平安银行（相关资产）盈利厘定方案
三、 厘定方案（续）
分行机构资金业务的收支及相应营业税金及附加归属于资金业务；分行机构除上述
业务以外的其他业务收支，如可归属于该业务所发生的网点的，归属至相应网点，
无法归属至网点的，在各网点间平均分配。
网均利润=分行所在地区各网点资产减值损失前利润之和（包括分行机构归属于网点
业务的收支）/网点数量（网点数量不包括分行机构本身以及其他事业部）
1.2.3. 深发展将在合并时点后统一全行（全行包括拟合并的深发展和平安银行）内部资金
转移定价的政策，各网点将执行统一的内部资金转移定价。归属于各网点的利润包
括了系统内收入和系统内支出。
2. 资金业务
2.1. 资金业务相关定义
2.1.1. 资金业务具体包括债券投资、买入返售/卖出回购、与同业及其他金融机构之间的存
拆放及票据转贴现业务、国库定期存款、应付债券、理财存款、衍生金融交易等。
2.1.2. 资金业务相关的收入和支出包括资金业务所产生的利息收入、利息支出、价差收
益、公允价值变动损益、汇兑损益、系统内支出、系统内收入等。
2.2. 资金业务收支分配方案
2.2.1. 对于不同业务，按照业务性质区分为新增资金业务与存量资金业务：
存放同业活期、同业存放活期、交易性金融资产及其他活期或交易频繁的业务作为
新增资金业务，该部分业务产生的损益按照 2.2.3 进行分配；汇兑损益也全部作为
新增业务形成的损益统一按照 2.2.3 的方法进行分配；
存放同业定期、拆放同业、买入返售金融资产、可供出售金融资产（除股权外）、
持有至到期投资、应收款类投资、同业存放定期、同业拆入、卖出回购金融资产、
票据转贴现、国库定期存款、应付债券、有期限的理财存款以及衍生金融工具合并
时点前存续的业务作为存量资金业务其相关损益分别归属于深发展或平安银行，合
并时点后业务产生的损益按照 2.2.3 的方法进行分配；
存放央行利息收入按照深发展和平安银行各自的日均存款余额进行分配，各银行的
日均存款余额为各银行拥有的网点日均存款余额的汇总，新增网点的日均存款余额
按照厘定方案 1.2.2 中的分配原则在平安银行及深发展之间进行分配；
2.2.2. 合并时点前深发展和平安银行的存量资金业务，在相应的系统中单独标识，对应的
收入和支出分别归属于合并时点前所属主体。
深圳发展银行股份有限公司
关于重大资产重组完成三年内
平安银行（相关资产）盈利厘定方案
三、 厘定方案（续）
2.2.3. 合并时点后发生的新增资金业务在相应的系统中单独标识，其收入和支出按照新增
资金业务的利润总额以及深发展和平安银行各自的资金头寸余额的占比来计算确
认。
资金头寸余额的计算方法如下：
网点资金头寸余 存款日均余额*(1-平均法定存款准备
= - 贷款日均余额
额 金率)
存款日均余额包括活期和定期存款，活期和定期储蓄存款，公司和个人通知存款，保
证金存款，应解汇款和临时存款等科目（不包含理财存款）的日均余额。
贷款日均余额包括短期及中长期公司贷款，短期及中长期个人贷款，贸易融资，保理
融资，逾期贷款和垫款及票据贴现等科目的日均余额。
日均余额为本方案分配期间的日均余额。例如：第一个年度为合并时点至资产负债表
日日均余额，第二个年度为当年 1 月 1 日至资产负债表日日均余额。
各银行的资金头寸余额为各银行拥有的网点资金头寸余额的汇总，新增网点以及撤并
后存续网点的资金头寸余额按照以上 1.2.2 中的分配原则在平安银行及深发展之间进
行分配。
归属于平安银行的合 合并时点后发生 平安银行网点资金头寸总额
并时点后资金业务收 = 的资金业务收支 * （平安银行网点资金头寸总
支净额 净额 额+深发展网点资金头寸总
额）
2.3. 资金业务系统内往来收支分配方案
按照以上 2.2 中所列示的方法计算出分别分配给平安银行及深发展的利润之后，系
统内往来收支按照相同的比例分配给两家银行。
深圳发展银行股份有限公司
关于重大资产重组完成三年内
平安银行（相关资产）盈利厘定方案
三、 厘定方案（续）
3. 信用卡业务
3.1. 信用卡业务相关定义
3.1.1. 信用卡业务相关收入包括：信用卡利息收入、年费收入、跨行 POS 交易手续费收
入、取现手续费收入、分期手续费收入、滞纳金、其他业务收入、其他手续费收入
等。
3.1.2. 信用卡业务支出包括：新卡获卡费用及其他费用（不含资产减值损失）。
其中，获卡费用是指与新卡发行运营直接密切相关的费用，包括销售、市场、审
批、资料处理、制卡、寄卡等费用。其他费用是指除获卡费用之外的其他各项费
用。
3.2. 信用卡业务收支分配方案
3.2.1. 新卡获取费用：按照合并时点后两家银行的新发卡量占比进行分配。
合并时点后新发卡以分行所在城市进行划分：仅有深发展分行的城市新发卡量归属
深发展；仅有平安银行分行的城市的新发卡量归属平安银行；分行重叠城市新发卡
量按照合并当年 1 月 1 日起至合并日两家银行的新发卡量占比进行分配；合并后新
开分行城市的新发卡量按 5：5 的比例划分。
3.2.2. 其他费用及收入：按照在合并时点后当年两家银行月均有效流通卡（含新卡有效流
通卡与老卡有效流通卡）占比进行分配，其中新卡有效流通卡量按 3.2.1 的方法进
行分配。
深圳发展银行股份有限公司
关于重大资产重组完成三年内
平安银行（相关资产）盈利厘定方案
三、 厘定方案（续）
4. 总行业务
4.1. 总行业务的相关定义
4.1.1. 总行业务的收入和支出为网点/信用卡/资金业务收支以外的所有收入及支出,包括：
总行的利息收入及支出、手续费收入及支出、总行发生的除资金业务投资以外的其
他投资收益、汇兑损益、总行管理人员薪酬、营运费用、信贷资产减值准备、非信
贷资产减值准备(资金业务除外)、所得税费用、营业外收入及支出、其他业务收入
及支出等。
4.2. 总行收支的分配方案
4.2.1. 信贷资产减值准备
对于全行贷款和垫款业务计提的单项减值准备由该贷款和垫款收入所属主体承担；
如果是新增网点的贷款和垫款产生的单项减值准备按照以上 1.2.2 中所列的分配方
法进行分配。
深发展将在合并时点后统一两行组合拨备的计提方法，根据合并时点后贷款和垫款
各组成类别（包括公司贷款、零售贷款及信用卡等）确定其贷款减值准备组合拨备
方法（包括违约率和损失率以及相关风险因素的预测基础）。平安银行合并时点前
形成的贷款，仍按平安银行原有的组合拨备计提方法计算。平安银行合并时点后新
增正常关注贷款，按照合并时点后统一两行组合拨备的计提方法计算。新增正常关
注贷款是指：以合并时点后两行统一的公司贷款、零售贷款相应的组合拨备评估方
法所适用的最小组合评估类别为单位，资产负债表日较合并时点（第二年第三年与
上一年度末）比较正常关注贷款余额的新增部分为新增贷款；新增网点贷款参照
1.2.2 的方法进行分配。信用卡业务的新增贷款按照帐户开户日期计算，开户日期
为合并时点日前的信用卡所发生的贷款为旧贷款，开户日期为合并时点日后的信用
卡所发生的贷款为新增贷款。
4.2.2. 非信贷资产减值准备
合并时点前形成的非信贷资产产生的相关减值准备，按合并时点前非信贷资产的归
属主体进行分配。合并时点后形成的非信贷资产减值准备，原则上采取个别认定的
方法，即按照本厘定方案分配原则该非信贷资产归属于平安银行或深发展，则相应
非信贷资产减值损失亦归属于平安银行或深发展。对于个别认定无法确认归属的项
目，合并时点后形成的非信贷资产减值准备比照以下 4.2.4 的分配方法进行分配。
4.2.3. 所得税费用
按照合并时点后深发展的实际税率及各行按以上方案分配后的税前利润计算应该分
配的所得税费用。
分配公式如下：
平安银行所得税费 平安银行分配的税前利 合并时点后深发展所得税
= *
用 润 实际税率
深圳发展银行股份有限公司
关于重大资产重组完成三年内
平安银行（相关资产）盈利厘定方案
三、 厘定方案（续）
4.2.4. 管理人员薪酬及营业费用
总行的管理人员薪酬及营业费用按照合并时点前最近一个会计年度平安银行及深发
展的人均费用比例进行分配。
分配公式如下：
各银行管理人员薪酬 该银行会计年度中月末平均
各银行总行人均费用 = /
及营业费用合计 总行员工人数
合并时点前平安银行总行人
合并时点后平安银行
平安银行管理人员薪 均费用
= 总行的管理人员薪酬 *
酬及营业费用 （合并时点平安银行总行人
及营业费用总额
均费用+深发展总行人均费
用）
4.2.5. 其他收支
其他收支主要指总行所属的未包括在以上收支中的其他收支，包括；少量利息及手
续费及佣金净收入、汇兑损益、投资收益、营业外收支、其他业务收入和支出、营
业税金及附加等。
原则上采取个别认定的方法，例如:固定资产处置损益，如果该资产在合并时点前归
属于平安银行或深发展所有，则相关处置损益归属于平安银行或深发展；或在合并
时点后按照本厘定方案分配原则该资产归属于平安银行或深发展，则相应处置损益
亦归属于平安银行或深发展。
对于个别认定无法确认归属的项目（例如：处置合并时点后购买的资产产生的损
益）比照上述 4.2.4 中的分配方法进行分配。
其中，手续费及佣金净收入按照深发展和平安银行合并完成时最近一个年度财务报
告中所确定的各自手续费及佣金净收入与两行手续费及佣金净收入之和的比例进行
分配；
总行营业税金及附加按照深发展和平安银行各自经分配后的总行利息净收入、手续
费及佣金净收入、投资收益、汇兑损益及其他业务净收入的比例进行分配。
深圳发展银行股份有限公司
关于重大资产重组完成三年内
平安银行（相关资产）盈利厘定方案
三、 厘定方案（续）
5、 或有负债
5.1 网点业务形成的或有负债造成的损失按上述 1 中网点业务的分配方案将相关或有负债
形成的损失进行分配。
5.2 属于公司管理方面的责任形成的重大舞弊案件造成的损失按下列方法进行分配：
合并时点前发生的重大舞弊案件造成的损失分别归属于合并时点前所属银行；
合并时点后发生的重大舞弊案件造成的损失按上述 4.2.4 的分配方法进行分配。
