深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
深圳发展银行股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要
上市公司名称：深圳发展银行股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深发展A
股票代码：000001
交易对方：中国平安保险（集团）股份有限公司
公司住所、通讯地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定和意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
一、本报告书涉及交易的主要内容
本公司与中国平安于 2010 年 9 月 1 日就本次交易签署了附条件生效的《股
份认购协议》，并于 2010 年 9 月 14 日签署《股份认购协议之补充协议》。根据
前述协议的约定，拟由中国平安以其所持平安银行的 7,825,181,106 股股份（约
占平安银行总股本的 90.75%）以及等额于平安银行约 9.25%股份评估值的现金
269,005.23 万元，认购本公司非公开发行的 1,638,336,654 股股份。
二、本次交易需提交并购重组委审核
本次交易的标的公司（平安银行 100%的股份）最终定价为 2,908,047.56
万元，约占本公司 2009 年 12 月 31 日净资产的 142.07%。依照《重组办法》
的有关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资
产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实
施。
三、本次标的公司认购对价资产价值
根据安永华明[2010]审字第 60803861_B02 号审计报告，截至 2010 年 6 月
30 日，本次发行股份拟购买的标的公司平安银行账面价值为 1,532,909.35 万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 697 号资产评估报告，以 2010 年 6 月
30 日为评估基准日，平安银行账面价值为 1,532,909.35 万元，评估价值为
2,908,047.56 万元，评估增值率为 89.71%。拟购买的标的公司认购对价资产（平
安银行约 90.75%的股份）评估值为 2,639,042.33 万元。
四、盈利预测及盈利补偿承诺
根据安永华明[2010]专字第 60803861_B01 号《盈利预测审核报告》，平安
银行已编制其 2011 年度经营成果的预测，平安银行 2011 年度能实现的归属于
平安银行权益持有人的预测净利润将为人民币 23.00 亿元。
根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 697 号资产评估报告，平安银行根
据中国企业会计准则的净利润预测数据（“利润预测数”）在 2011 年度为人民币
23.00 亿元，在 2012 年度为人民币 28.58 亿元，在 2013 年度为人民币 35.97
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亿元。
本公司与中国平安于 2010 年 9 月 14 日签署《盈利预测补偿协议》。该协议
约定，本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的 3 年内（“补偿期间”），
在每一年度结束后的 4 个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度
的备考净利润数值（“已实现盈利数”），并促使本公司聘请的会计师事务所尽快
就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测数之间的差异金
额（“差异金额”）出具专项审核意见（“专项审核意见”）。如果根据该专项审核意
见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国平安应
以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的
90.75%（“补偿金额”）。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的 20
个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。
五、发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为本公司第七届董事会第二十七次会议的董事会决
议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的本公司股票交易
均价，即 17.75 元/股。
在成交日前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本
公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
本公司董事会决议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价=董事会决议
公告日前 20 个交易日本公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日本
公司股票交易总量。
六、过渡期损益归属
自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日，认购对价资产所产生的
收益由本公司享有，损失由中国平安承担。
七、股份锁定承诺
自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内，中国平安及
关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是，在
适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平
安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转
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让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会及深交所的有关规定处
置该等新发行股份。
八、申请豁免要约收购义务
本次交易前，中国平安及其关联方持有本公司约 29.99%的股份。本次交易
后，中国平安及其关联方持有的本公司股份将达到 52.38%，触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第 62 条的规定，经本公司股东大会批准后，中
国平安向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次交易需获得中国证监会核准豁
免中国平安因本次交易应履行的要约收购义务。
九、关联交易
截至本报告书签署日，中国平安及其关联方持有本公司约 29.99%的股份，
本公司此次向中国平安发行股份购买资产构成关联交易。本公司董事会审议该事
项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会
审议该事项时，关联股东须回避表决。
十、短期每股收益、净资产收益率下降
根据经安永华明（2010）专字第 60438538_H06 号专项审计报告审计的备
考合并报表测算，本次重大资产重组完成后，本公司每股收益、净资产收益率近
两年将有所下降。
十一、关联交易短期内将有所增加
本次交易完成后，平安银行将成为本公司的控股子公司，平安银行与中国平
安及其控制的企业之间尚在履行的交易将成为本公司与中国平安的关联交易。由
此，本公司与中国平安及其控制的企业之间的关联交易将有所增加。
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特别风险提示
一、审批风险
本次交易为上市公司重大资产重组，需满足多项交易条件方可实施，包括但
不限于须获得中国证监会对本次交易构成的本公司重大资产重组的核准；中国证
监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；中国证监会对中国平安就
本次交易编制的本公司收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购本公司本
次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。
本次交易方案已经获得相关批准或核准。
二、拟购买资产相关风险
（一）估值风险
根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 697 号资产评估报告，以 2010 年
6 月 30 日为评估基准日，平安银行账面价值为 1,532,909.35 万元，评估价值
为 2,908,047.56 万元，评估增值率为 89.71%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合平安银行的实际情况，综合考
虑各种影响因素，本次评估对平安银行采用收益法和市场法两种方法，并以收益
法下的评估值为最终评估结果。鉴于，评估基准日后，宏观经济环境发生一定变
化，且通货膨胀率及预期货币政策可能有进一步的变化，此等变化对平安银行的
盈利能力将产生影响，若平安银行未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本
次交易存在平安银行价值高估风险。
（二）盈利预测的风险
为本次交易，平安银行编制了盈利预测报告，本公司编制了备考合并盈利预
测报告，经安永华明审核并出具了安永华明[2010]专字第 60803861_B01 号《盈
利预测审核报告》和安永华明[2010]专字第 60438538_H08 号《专项审核报告》。
盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和材料、在合理估计和谨慎
假设的基础上对其 2010 年 7 月至 12 月和 2011 年的经营业绩作出的预测，平
安银行 2010 年 7 月至 12 月的经营业绩已实现上述报告中的盈利预测。鉴于，
相关盈利预测报告出具后，宏观经济环境发生一定变化，且通货膨胀率及预期货
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币政策可能有进一步的变化，此等变化对平安银行的盈利能力将产生影响，倘若
未来国内外宏观经济政策和形势变动、央行货币政策的调整等因素与盈利预测的
假设发生重大不利变化，则存在平安银行未来盈利水平达不到盈利预测水平的风
险。
三、管理风险
（一）整合带来的风险
根据相关机关的要求，深发展和平安银行应在一定期限内进行整合（“两行
整合”）。本次交易即为“两行整合”的组成部分，为进一步深化“两行整合”工
作，根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结果，深发展在适当的
时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两
行整合”，未来一段时间深发展与平安银行可能将在资产、业务、人员等方面进
行整合。由于本次整合涉及双方业务经营的诸多方面，在“两行整合”过程中需
要充分调动交易双方资源，可能对本公司日常业务经营带来影响。
“两行整合”后，本公司规模将迅速扩大，为本公司经营管理带来新的挑战，
可能影响公司的整体经营绩效。
（二）大股东控制风险
本次交易完成后，中国平安及其关联方将持有本公司 52.38%的股份，实现
对本公司的绝对控股地位。中国平安可以通过董事会、股东大会对本公司的人事
任免、经营决策等施加重大影响，存在可能损害其他股东和中小股东利益的风险。
四、市场风险
（一）宏观经济风险
本次交易拟购买资产的未来经营状况在很大程度上受我国经济发展状况、央
行货币政策和金融市场发展的影响。同时，随着全球经济的加速融合，国内银行
业也面临着全球经济一体化带来的经营风险。国际经济形势的变化可能通过多种
渠道传导到国内，进而传递到国内银行业。
（二）市场竞争风险
平安银行的主营业务为商业银行业务，随着银行业竞争的加剧，可能会对平
安银行的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，加剧其在信用风险、
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流动性风险、市场风险、管理风险等方面的风险程度，进而对本公司产生相应影
响。
五、商誉减值风险
本次交易完成后，在深发展合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如果
深发展及平安银行未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对深发展当
期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、
“财务会计信息”、“同业竞争与关联交易”等有关章节的内容。
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释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
本公司/深发展/上市公司 指 深圳发展银行股份有限公司
中国平安 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
标的公司/平安银行 指 平安银行股份有限公司
本次交易/本次发行/本次重 指 本公司向中国平安非公开发行、且完全由中
大资产重组 国平安根据约定以自有资金及认购对价资
产认购本公司新发行股份，与之相关的一切
行为及安排
发行价格/每股认购价格 指 本公司审议本次交易相关事项的首次董事
会决议公告日前20个交易日均价，即17.75
元/股
最终定价/认购对价 指 以评估基准日平安银行经具有证券与期货
从业资格的会计师事务所审计、资产评估机
构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平
安银行的盈利能力和增长能力等因素，由交
易双方共同确认的平安银行于评估基准日
的整体净资产（全部股东所有者权益）的价
值。经交易双方确认的“最终定价”为
2,908,047.56万元
认购对价资产 指 截至本报告书出具日中国平安持有的平安
银行7,825,181,106股股份，约占平安银行
总股本的90.75%
认购对价资产价值 指 “最终定价”乘以中国平安在平安银行的持
股比例所得的数值
认购对价现金 指 等额于“认购对价”减去“认购对价资产价值”
之数值的人民币现金
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本报告书/本重组报告书 指 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书
《股份认购协议》 指 中国平安与深发展于 2010 年 9 月 1 日签署
的《中国平安保险（集团）股份有限公司与
深圳发展银行股份有限公司之股份认购协
议》
《股份认购协议之补充协 指 中国平安与深发展于 2010 年 9 月 14 日签
议》 署的《中国平安保险（集团）股份有限公司
与深圳发展银行股份有限公司之股份认购
协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 中国平安与深发展于 2010 年 9 月 14 日签
署的《中国平安保险（集团）股份有限公司
与深圳发展银行股份有限公司之盈利预测
补偿协议》
评估基准日 指 2010年6月30日
《评估报告》 指 中联评估为本次交易出具的中联评报字
[2010]第697号资产评估报告
成交日 指 本报告书第六节 “一、《股份认购协议》的
主要内容/（三）、条件/1、各方义务的条
件”规定的所有条件中的最后一项条件被满
足（或被适当放弃）后的第七个营业日，或
者双方商定的其它更早日期（但不得早于条
件全部被满足或被适当放弃之日）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《公司章程》 指 《深圳发展银行股份有限公司章程》
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人民银行 指 中国人民银行
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市海问律师事务所
中联评估/评估师 指 中联资产评估有限公司
安永华明 指 安永华明会计师事务所
平安寿险 指 中国平安人寿保险股份有限公司
平安信托 指 平安信托投资有限责任公司
平安产险 指 中国平安财产保险股份有限公司
平安资产管理 指 平安资产管理有限责任公司
平安资产管理（香港） 指 中国平安资产管理(香港)有限公司
平安养老险 指 平安养老保险股份有限公司
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平安健康险 指 平安健康保险股份有限公司
汇丰控股 指 汇丰控股有限公司
汇丰保险 指 汇丰保险控股有限公司
深圳市商业银行 指 深圳市商业银行股份有限公司
汇丰银行 指 香港上海汇丰银行有限公司
NEWBRIDGE 指 NEWBRIDGE ASIA AIV III ,L.P.
新豪时投资 指 林芝新豪时投资发展有限公司
景傲实业 指 林芝景傲实业发展有限公司
A股 指 人民币普通股，即在中国境内发行、在上交
所或深交所上市并以人民币认购和进行交
易的股票
H股 指 境外上市外资股，即在中国境外发行、在联
交所上市并以港元认购和进行交易的股票
元 指 人民币元
本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本报告书中所列示
的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
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目 录
第一节 交易概述 ............................................................................................................................ 13
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 13
二、本次交易的基本原则 ................................................................................................................ 15
三、本次交易决策的基本情况 ........................................................................................................ 15
四、本次交易方案内容简介 ............................................................................................................ 17
五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 19
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 19
七、本次标的公司核心资产评估值及增值情况 ............................................................................ 19
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................................. 20
一、公司概况 .................................................................................................................................... 20
二、本公司最近三年的控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................................... 22
三、本公司主营业务情况 ................................................................................................................ 22
四、本公司最近三年财务状况 ........................................................................................................ 23
五、本公司主要股东情况 ................................................................................................................ 25
第三节 本次交易对方介绍 ........................................................................................................... 26
一、本次交易对方的基本情况 ........................................................................................................ 26
二、本次交易对方近三年注册资本变化情况 ................................................................................ 27
三、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ................................................................ 27
四、主要业务发展情况和最近三年的主要财务数据 .................................................................... 30
五、中国平安下属核心子公司情况 ................................................................................................ 32
六、中国平安与上市公司关联关系的说明 .................................................................................... 34
七、中国平安及其关联方向上市公司推荐董事及高管人员情况 ................................................ 34
八、最近五年之内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况 ............................................................................................................................................ 36
九、中国平安的声明和承诺 ............................................................................................................ 36
第四节 本次交易标的 .................................................................................................................... 37
一、标的公司的基本情况 ................................................................................................................ 37
二、标的公司的业务经营情况 ........................................................................................................ 47
三、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 60
四、重大会计政策或会计估计差异或变更对平安银行利润的影响............................................. 64
第五节 发行股份情况 .................................................................................................................... 65
一、本次发行股份的相关事项 ........................................................................................................ 65
二、本次交易前后公司股本结构的变化 ........................................................................................ 67
三、本次发行前后主要财务数据对比 ............................................................................................ 68
第六节 财务会计信息 .................................................................................................................... 69
一、平安银行的财务会计报表 ........................................................................................................ 69
二、深发展备考财务报表 ................................................................................................................ 74
三、盈利预测 .................................................................................................................................... 80
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2010 年 5 月，中国平安以向 NEWBRIDGE 定向发行 299,088,758 股 H 股
作为对价，受让了 NEWBRIDGE 持有的本公司 520,414,439 股 A 股股份；2010
年 6 月，平安寿险认购了本公司非公开发行的 379,580,000 股 A 股股份。截至
本报告书签署日，中国平安及控股子公司平安寿险合计持有本公司
1,045,322,687 股股份，约占本公司总股本的 29.99%。此外，中国平安还持有
平安银行 7,825,181,106 股股份，约占平安银行总股本的 90.75%，是平安银行
的控股股东。
中国银监会下发的《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格
的批复》（银监复[2010]147 号文）要求，为确保同业竞争的公平性，在中国平
安上述受让 NEWBRIDGE 持有的本公司股份以及平安寿险上述认购本公司非公
开发行股份完成后的 1 年内，本公司应与平安银行完成整合。
为符合中国银监会上述相关要求，本公司已分别于 2010 年 6 月 30 日和 2010
年 9 月 2 日发出了《深圳发展银行股份有限公司重大资产重组及连续停牌公告》
和《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案》，根
据前述公告内容，本公司拟发行股份购买中国平安持有的平安银行约 90.75%的
股份并募集等额于平安银行 9.25%股份评估值的现金，该现金在扣除相关发行费
用后将用于本公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用
于补充本公司资本金。
（二）本次交易的目的
1、满足监管要求，解决同业竞争
为避免潜在的同业竞争，满足中国银监会银监复[2010]147 号文的要求，本
公司和中国平安将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，尽快启动本公司与
平安银行的整合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，争取在
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一年内完成本公司与平安银行的整合。
通过本次交易，将彻底解决本公司和中国平安之间的潜在同业竞争问题。
2、发挥协同效应
本公司长于贸易融资和供应链融资，平安银行致力于零售业务及对集团客户
的交叉销售，通过本次交易，将有效实现两行优势互补，充分发挥协同效应。与
此同时，双方在客户与网点渠道分布方面也存在互补优势。截至 2010 年 12 月
31 日，本公司在 21 个城市设有分行，平安银行在 9 个城市设有分行。在深圳、
上海、广州、杭州等 4 个双方存在网点渠道重叠的城市，平安银行现有的网点渠
道将进一步补充和加强本公司在上述四个城市的的渠道密度和竞争优势。同时，
平安银行在位于福建省的福州、厦门和泉州等三个城市的分行，将填补本公司网
点渠道在福建省的空缺，进一步优化了本公司网点布局。此外，本公司 304 个
营业网点主要集中在全国各地一二线城市，一二线城市为中国平安保险业务的强
势区域，新增的银行、保险业务的区域交集将为协同效应提供更大的可能和更高
的效率。
此外，通过本次交易，也可实现两行在 IT 系统、信用卡和 ATM 自助设备等
方面业务的资源整合。
3、提高综合竞争力
本次交易完成后，本公司的总资产规模大幅上升，国内网络渠道布局的覆盖
广度和深度亦明显加强，由此，本公司的抗风险能力和可持续发展的能力都得到
显著提升。
本次交易的核心内容是中国平安将其银行业务注入本公司并成为本公司的
控股股东，本次交易完成后，本公司的银行业务和网点渠道布局与中国平安强大
的客户资源和多元化金融产品服务能力将形成更为有效的交叉销售能力，本公司
的银行业务市场份额和盈利能力都有望得到显著提升。
通过本次交易，本公司也将更好地融入中国平安国际领先的一站式金融服务
平台，实现业务的集中化管理，通过不断提升客户体验和提供更广泛的金融服务
巩固自身的综合竞争力。
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二、本次交易的基本原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。
5、进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东在人员、
资产、财务、机构和业务等方面的独立。
6、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
三、本次交易决策的基本情况
（一）本次交易已经履行的批准程序
1、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序
本公司第七届董事会第二十七次会议审议并通过了本次重大资产重组预案，
独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事在相关事项表
决时进行了回避。
本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审
议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独
立意见。
本公司于 2010 年 9 月 30 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过
了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次交易相
关的议案。
2、中国平安为本次交易已经履行的内部决策程序
中国平安第八届董事会第八次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议
议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立
意见。
中国平安第八届董事会第十次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议
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议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立
意见。
中国平安于 2010 年 11 月 1 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于中国平安重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本次交
易相关的议案。
3、平安银行为本次交易已经履行的内部决策程序
平安银行第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于深圳发展银行股份有
限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额 5%以上股东的议案》，同意深
发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额 5%以上的股东。
4、本次交易已经获得中国银监会的批复
2011 年 1 月 18 日，本公司取得了中国银监会下发的《中国银监会关于深圳
发展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》（银监复〔2011〕9 号），本次
交易已经获得中国银监会的批复。
5、本次交易已经获得中国证监会的批复
本公司于 2011 年 6 月 28 日收到中国证监会《关于核准深圳发展银行股份
有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证
监许可〔2011〕1022 号），核准本公司向中国平安发行 1,638,336,654 股股份购
买其持有的平安银行 7,825,181,106 股股份（约占平安银行总股本的 90.75%）
并向其募集 269,005.23 万元人民币（以下简称“本交易”）。该批复自核准之日
起 12 个月内有效。
中国平安于 2011 年 6 月 28 日收到《关于核准中国平安保险（集团)股份有
限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可〔2011〕1023 号），核准豁免中国平安因本交易而应履行的要约
收购义务，并对中国平安公告本公司收购报告书无异议；收到中国证监会《关于
核准中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可
〔2011〕1024 号），核准中国平安因本交易构成的重大资产重组事宜。
16
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
四、本次交易方案内容简介
本次交易是中国平安以其持有的平安银行约 90.75%股份及部分现金认购本
公司非公开发行的股份。本次交易方案的主要内容如下：
（一）认购股份的种类和面值
本公司非公开发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）股份发行方式
本次发行采用本公司向中国平安非公开发行股份的方式。
（三）股份定价基准日及发行价格
本公司在本次交易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本次交易
的本公司首次董事会决议公告日。本公司向中国平安非公开发行股份的发行价格
为定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价，即 17.75 元/股。
如本公司在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本公
司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格应根据《深圳证券交易所交
易规则》第 4.4.2 条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。在
此情形下，双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》
以确认上述经调整后的每股认购价格。
（四）认购对价
中国平安向本公司支付的认购对价由以下两个部分组成： 1）认购对价资产，
即中国平安持有的平安银行 7,825,181,106 股股份（约占平安银行总股本的
90.75%）；和（2）认购对价现金，即等额于认购对价减去认购对价资产价值之
数值的人民币现金。
交易双方确认的平安银行最终定价为 2,908,047.56 万元，其中认购对价资
产价值为 2,639,042.33 万元，认购对价现金为 269,005.23 万元。
（五）股份认购数量
根据认购对价资产及认购对价现金和本公司本次发行价格，中国平安拟认购
本公司非公开发行股份的数量为 1,638,336,654 股。
17
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（六）评估基准日
本次交易以 2010 年 6 月 30 日作为评估基准日。
（七）认购对价资产期间损益的归属
自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日期间，认购对价资产所产
生的收益由本公司享有，损失由中国平安承担。
（八）股份锁定期
自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内，中国平安及
关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是，在
适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平
安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转
让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深交所有关规定处置
该等新发行股份。
（九）募集资金投向
中国平安拟以现金认购部分本次发行股份，根据平安银行的最终定价，本公
司可募集资金为人民币 269,005.23 万元；本次发行股份的募集资金在扣除相关
发行费用后将用于本公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩
余，将用于补充本公司资本金。
（十）本公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，由包括中国平安在内的本公司全体股东按其持有本公司股
份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。
（十一）盈利补偿的安排
本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的 3 年内，在每一年度结束后
的 4 个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利润数
值，并促使本公司聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现
盈利数与相应的利润预测数之间的差异金额出具专项审核意见。如果根据该专项
审核意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国
平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分
的 90.75%。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的 20 个营业日内
18
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。
（十二）有关本次交易的决议有效期
本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起
十二个月内有效。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司（平安银行 100%的股份）最终定价为 2,908,047.56
万元，约占本公司 2009 年 12 月 31 日净资产的 142.07%。依照《重组办法》
的有关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资
产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实
施。
六、本次交易构成关联交易
中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司约 29.99%的股份。其中，
中国平安直接持有本公司 521,470,862 股，约占本公司总股本的 14.96%，平安
寿险直接持有本公司 523,851,825 股，约占本公司总股本的 15.03%。因此，中
国平安是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次标的公司核心资产评估值及增值情况
根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 697 号资产评估报告，以 2010 年
6 月 30 日为评估基准日，平安银行账面价值为 1,532,909.35 万元，评估价值
为 2,908,047.56 万元，评估增值率为 89.71%。
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中 文 名 称 ： 深圳发展银行股份有限公司
英 文 名 称 ： Shenzhen Development Bank Co.,Ltd.
设 立 时 间 ： 1987 年 12 月 22 日
股 票 上 市 地 ： 深圳证券交易所
股 票 简 称 ： 深发展 A
股 票 代 码 ： 000001
法 定 代 表 人 ： 肖遂宁
注 册 资 本 ： 3,485,013,762 元
实 收 资 本 ： 3,485,013,762 元
工 商 注 册 号 ： 440301103098545
税 务 登 记 号 码 ： 国税 440300192185379
地税 440300192185379
公 司 住 所 ： 深圳市罗湖区深南东路5047号
公 司 办 公 地 址 ： 广东省深圳市罗湖区深南东路 5047 号深圳发展银行大厦
邮 政 编 码 ： 518001
通 讯 方 式 ： 电话：（0755）8208 0387
传真：（0755）8208 0386
联系人：徐进
公司网址：http://www.sdb.com.cn
电子信箱：dsh@sdb.com.cn
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司的股本结构如下：
数量：股；比例：%
股份类别 数量 比例
一、有限售条件股份 379,655,251 10.89
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 379,655,251 10.89
其中：境内非国有法人持股 379,636,476 10.89
境内自然人持股 18,775 约 0.00
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 3,105,358,511 89.11
1、人民币普通股 3,105,358,511 89.11
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 3,485,013,762 100.00
（四）公司的前十大股东
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司前十大股东情况如下：
数量：股；比例：%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
中国平安保险（集团）股份有限公司-集团本
1 521,470,862 14.96
级-自有资金
2 中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金 379,580,000 10.89
中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通
3 140,963,528 4.04
保险产品
4 深圳中电投资股份有限公司 87,302,302 2.51
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
5 63,504,416 1.82
-005L-FH002 深
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
序号 股东名称 持股数量 持股比例
6 海通证券股份有限公司 46,466,893 1.33
7 全国社保基金一一零组合 40,326,132 1.16
中国银行-易方达深证 100 交易型开放式指数
8 34,344,170 0.99
证券投资基金
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证
9 33,329,637 0.96
券投资基金
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险
10 31,499,998 0.90
产品-005L-CT001 深
二、本公司最近三年的控股权变动情况及重大资产重组情况
最近三年，本公司无控股股东，未发生过合并、分立、债务重组等行为，也
未发生过重大收购、出售资产等事项。
三、本公司主营业务情况
本公司主营业务经营范围是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，主要
包括：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托
业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外
借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据
的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信
调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金现货买卖、黄金收购、同业黄
金拆借、向企业租赁黄金、黄金项目融资、以及对居民个人开办黄金投资产品零
售业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。
22
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
四、本公司最近三年财务状况
（一）主要财务数据和指标
单位：千元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
/2010 年度 /2009 年度 /2008 年度
营业收入 18,022,278 15,114,440 14,513,119
拨备前营业利润 9,337,671 7,734,215 8,137,588
净利润 6,283,816 5,030,729 614,035
基本每股收益（元） 1.91 1.62 0.20
稀释每股收益（元） 1.91 1.62 0.20
扣除非经常性损益后
1.86 1.59 0.20
的基本每股收益（元）
每股净资产（元） 9.62 6.59 5.28
每股经营活动产生的
6.24 10.37 7.84
现金流量净额（元）
净资产收益率（全面
18.75% 24.58% 3.74%
摊薄）
扣除非经常性损益后
的净资产收益率（全 18.31% 24.13% 3.80%
面摊薄）
净资产收益率（加权
23.22% 26.59% 4.32%
平均）
（二）资产负债表主要数据
单位：千元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
现金及存放中央 76,586,858 54,243,952 39,767,901
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
银行款项
贷款总额 407,391,135 359,517,413 283,741,366
总资产 727,610,068 587,811,034 474,440,173
同业及其他金融
82,370,060 74,139,673 36,063,032
机构存放款项
存款总额 562,912,342 454,635,208 360,514,036
总负债 694,097,192 567,341,425 458,039,383
股东权益 33,512,876 20,469,609 16,400,790
（三）主要监管指标
单位：%
指标 2010 年 2009 年 2008 年
指标
标准
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
存贷款比例（含
本外币 - 72.61 79.14 78.85
贴现）
存贷款比例（不
本外币 ≤75 69.23 69.12 67.01
含贴现）
不良贷款率 ≤8 0.58 0.68 0.68
拨备覆盖率 不适用 271.50 161.84 105.14
单 一 最 大客 户贷 款 占资
≤10 5.29 7.84 4.22
本净额比率
最 大 十 家客 户贷 款 占资
- 26.86 40.85 26.90
本净额比率
累 计 外 汇敞 口头 寸 占资
≤20 0.84 1.11 0.45
本净额比率
成 本 收 入比 （不 含 营业 不适用 40.84 41.76 35.99
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
指标 2010 年 2009 年 2008 年
指标
标准
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
税）
注：本公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度财务数据引自安永华明会计师事务所于 2009
年 3 月 19 日、2010 年 3 月 11 日及 2011 年 2 月 24 日出具的审计报告（报告编号分别为：
安永华明[2009]审字第 60438538_H01 号、安永华明[2010]审字第 60438538_H01 号和安
永华明[2011]审字第 60438538_H01 号）。
五、本公司主要股东情况
截至本报告书签署日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司
29.99%的股份。其中，中国平安直接持有本公司 521,470,862 股，占本公司总
股本的 14.96%，平安寿险直接持有本公司 523,851,825 股，占本公司总股本的
15.03%。中国平安及平安寿险并不能对本公司形成控制，本公司亦不存在足以
对本公司股东大会的决议产生重大影响的其他股东。
截至本报告书签署日，持有本公司 5%以上股份的股东的主要关系图如下：
中国平安 其他股东
99.33% 14.96% 70.01%
平安寿险
15.03%
深发展
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第三节 本次交易对方介绍
一、本次交易对方的基本情况
名 称 ： 中国平安保险（集团）股份有限公司
英 文 名 称 ： Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
注 册 地 址 ： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十
五至十八楼
法 定 代 表 人 ： 马明哲
注 册 资 本 ： 7,644,142,092 元
实 收 资 本 ： 7,916,142,092 元1
工 商 注 册 号 ： 100000000012314
组 织 机 构 代 码 ： 10001231-6
企 业 性 质 ： 股份有限公司（上市）
经 营 范 围 ： 许可经营项目：投资保险企业；监督管理控股投资企
业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；
经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管
理委员会及国家有关部门批准的其他业务。
一般经营项目：无。
经 营 期 限 ： 长期
税 务 登 记 证 号 ： 深国税油字 440300100012316 号
深地税字 440300100012316 号
上 市 信 息 ： A 股上市交易所：上交所
A 股股票简称：中国平安
A 股股票代码：601318
H 股上市交易所：联交所
H 股股票简称：中国平安
H 股股票代码：2318
1、2011 年 6 月 17 日，中国平安完成向金骏有限公司定向增发 272,000,000 股境外上市外资股，总股本变
更为 7,916,142,092 股，尚未办理完毕工商变更登记。
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
通 讯 地 址 ： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十
五至十八楼，邮政编码：518048
通 讯 方 式 ： 电话：4008-866-338
传真：(0755)82431029
网址：www.pingan.com
电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn
二、本次交易对方近三年注册资本变化情况
中国平安近三年注册资本曾因首次公开发行股票并上市及定向增发 H 股发
生变化。
三、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
中国平安的股权结构较为分散，截至本报告书签署日，不存在依其持有的股
份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。因此，
中国平安不存在控股股东及实际控制人。持有中国平安 5%以上股份的主要股东
及其他重要股东如下：
1、汇丰保险及汇丰银行
截至 2010 年 12 月 31 日，汇丰控股的两家全资附属子公司——汇丰保险及
汇丰银行合计持有中国平安 H 股股份 1,232,815,613 股（约占中国平安总股本
的 16.13%），其中，汇丰保险持有中国平安 H 股股份 618,886,334 股，约占中
国平安总股本的 8.10%，是中国平安的第一大股东；汇丰银行持有中国平安 H
股股份 613,929,279 股，约占中国平安总股本的 8.03%，是中国平安第二大股
东。
汇丰控股于 1959 年 1 月 1 日成立，普通股实收资本为 8,843,007,951 美元，
注册地址为 8CanadaSquare,London,E145HQ,UnitedKingdom，主营业务为金
融服务。汇丰控股是世界上规模最大的银行及金融服务机构之一，国际网络横跨
全球 87 个国家和地区，办事处约 8,000 个，涵盖欧洲、亚太区、美洲、中东和
非洲，为超过一亿名客户提供全面的金融服务，包括个人理财（包括消费融资）、
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
工商业务、企业银行、投资银行及资本市场，以及私人银行。
汇丰保险于 1969 年 6 月 17 日注册成立，普通股实收资本为 1,468.74 万英
镑，注册地址为 8CanadaSquare,London,E145HQ,UnitedKingdom，其主营业
务为金融保险，主要经营地为英国。汇丰保险是汇丰控股的全资附属子公司，专
注于发展汇丰控股的保险业务。
汇丰银行于 1866 年 8 月 14 日（香港注册日期）注册成立，普通股及优先
股之注册资本分别为 300 亿港元及 134.505 亿美元，普通股及优先股之实收资
本分别为 224.94 亿港元及 125.335 亿美元，注册地址为香港皇后大道中 1 号，
其主营业务为银行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区 19 个国家
和地区设有约 920 家分行和办事处，并在全球另外 5 个国家设有约 20 家分行和
办事处。汇丰银行是汇丰控股的创始成员及其在亚太区的旗舰，也是香港特别行
政区最大的本地注册银行及三大发钞银行之一。
2、深圳市投资控股有限公司
截至 2010 年 12 月 31 日，深圳市投资控股有限公司持有中国平安 A 股股
份 481,359,551 股，约占中国平安总股本的 6.30%。
深圳市投资控股有限公司是一家国有独资有限责任公司，于 2004 年 10 月
13 日注册成立，现注册资本为 56 亿元，实收资本 56 亿元，股东为深圳市国有
资产监督管理局；注册地址为深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼；法定代表人
为陈洪博，经营范围为：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之
外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市
国资委授权的其他业务。
3、新豪时投资和景傲实业
截至 2010 年 12 月 31 日，新豪时投资持有中国平安 A 股股份 324,182,470
股，约占中国平安总股本的 4.24%；景傲实业持有中国平安 A 股股份 278,036,603
股，约占中国平安总股本的 3.64%。
中国平安设立员工受益所有权计划，由参与员工认缴员工投资集合资金并获
得单位权益，该投资集合分别通过新豪时投资、景傲实业间接投资于中国平安。
员工投资集合的权益持有人以中国平安保险股份有限公司工会工作委员会、平安
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
证券有限责任公司工会委员会、平安信托有限责任公司工会委员会的名义，受益
拥有新豪时投资 100%的股权、景傲实业 100%的股权。
新豪时投资于 1992 年 12 月 30 日注册成立，现注册资本为 2.05 亿元，实
收资本为 2.05 亿元，其中中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会
持有 95%的股权，景傲实业持有 5%的股权；法定代表人为林丽君，经营范围为：
投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理；投资咨询；代理、委托投
资；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
企业形象策划（不含人才中介服务、证券及限制项目）。新豪时投资原名“深圳
市新豪时投资发展有限公司”，原注册地址为深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国
际信托大厦 2 楼，于 2010 年 9 月 10 日变更注册地址为“林芝地区生物科技工
业园大厦 305 室”，并更名为“林芝新豪时投资发展有限公司”。
景傲实业于 1996 年 12 月 31 日注册成立，现注册资本为 8,000 万元，实收
资本为 8,000 万元，其中平安证券有限责任公司工会委员会持有 80%的股权，
平安信托有限责任公司工会委员会持有 20%的股权；法定代表人为吴君文，经
营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、
专控、专卖商品）。景傲实业原名为“深圳市景傲实业发展有限公司”，注册地址
为深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦 2 楼东侧，于 2010 年 9 月 10
日变更注册地址为“林芝地区生物科技工业园大厦 306 宅”，并更名为“林芝景
傲实业发展有限公司”。
截至 2010 年 12 月 31 日，持有中国平安 5%以上股份的股东与中国平安的
主要关系图如下：
29
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
四、主要业务发展情况和最近三年的主要财务数据
（一）主要业务发展情况
中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各
种国内、国际业务；开展资金运用业务”。
中国平安 2010 年实现净利润 179.38 亿元，2010 年归属于母公司股东的净
利润 173.11 亿元；截至 2010 年 12 月 31 日，中国平安总资产和归属于母公司
股东权益分别为 11,716.27 亿元和 1,120.30 亿元。
1、保险业务
保险业务目前是中国平安的核心业务。自中国平安成立以来，经过 20 年的
发展，中国平安由经营单一财产保险业务开始，逐步建立了以平安寿险、平安产
险、平安养老险和平安健康险四大子公司为核心，向客户提供全方位保险产品和
服务的完整业务体系。
从规模保费来看，平安寿险是中国第二大寿险公司，盈利能力位居业内前列；
平安产险是中国第二大产险公司，市场竞争力不断提升。此外，中国平安还通过
平安养老险向客户提供企业年金的受托管理、投资管理和账户管理专业服务。
2、银行业务
中国平安目前主要通过平安银行经营存款、贷款、汇兑、信用卡、理财等银
行业务。平安银行致力于为客户提供市场领先的产品和服务，逐步发展成为一家
以零售和中小企业为重点，并具有先进的风险管控和公司治理的银行。平安银行
正向全国性银行布局稳步迈进，目前总行设在深圳，营业网点分布于深圳、惠州、
东莞、广州、上海、福州、泉州、厦门和杭州等地。
3、投资业务
平安资产管理、平安资产管理（香港）、平安证券、平安信托共同构成中国
平安投资与资产管理业务平台。平安资产管理和平安资产管理（香港）受托管理
中国平安保险资金及其他子公司的投资资产，并为其他投资者提供产品和服务。
平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等资产管理服务。受托管理
的资产除投资于资本市场外，还投资于基建、物业、直接股权等领域，满足了不
30
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
同层次客户的产品与服务需求。此外，平安证券还为客户提供证券经纪、投资银
行及财务顾问等服务。
（二）最近三年的主要财务数据
中国平安最近三年的合并财务报表主要数据和财务指标如下：
单位：百万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日（2) 12 月 31 日（2)
总资产 1,171,627 935,712 704,564
股东权益 116,883 91,743 67,195
归属于母公司
112,030 84,970 64,542
股东权益
资产负债率（1） 90.4% 90.9% 90.8%
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 189,439 147,835 108,516
利润总额 22,347 19,919 -1,486
净利润 17,938 14,482 1,635
归属于母公司
17,311 13,883 1,418
股东的净利润
归属于上市公
司股东的扣除
17,314 13,689 1,569
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 139,255 93,301 58,871
额
基本每股收益
2.30 1.89 0.19
（元／股）
每股经营活动 18.52 12.70 8.02
31
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
产生的现金流
量净额（元／
股）
加权平均净资
17.3% 18.5% 1.8%
产收益率
注：（1）资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）/总资产；
（2）2009 年，中国平安根据《企业会计准则解释第 2 号》对保险混合合同分拆、重大
保险风险测试和保险合同准备金计量相关的会计政策进行了变更。2008 年为经追溯调整的
数据。
五、中国平安下属核心子公司情况
截至 2010 年 12 月 31 日，中国平安下属核心子公司的情况如下：
（一）中国平安注册地在中国境内的控股子公司
中国平安持股比例
序号 名称 主营业务
直接 间接
1 中国平安人寿保险股份有限公司 99.51% 人身保险
2 中国平安财产保险股份有限公司 99.50% 财产保险
3 平安养老保险股份有限公司 79.91% 19.99% 养老保险
4 平安健康保险股份有限公司 76.00% 3.98% 健康保险
5 平安银行股份有限公司 90.75% 银行
6 平安信托有限责任公司 99.88% 信托投资
7 平安证券有限责任公司 86.66% 证券投资与经纪
8 平安期货有限公司 89.47% 期货经纪
9 平安财智投资管理有限公司 86.66% 股权投资
10 平安资产管理有限责任公司 96.00% 3.98% 资产管理
11 平安利顺国际货币经纪有限责任公司 66.92% 货币经纪
12 深圳市平安创新资本投资有限公司 99.88% 投资控股
32
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
中国平安持股比例
序号 名称 主营业务
直接 间接
13 深圳市平安德成投资有限公司 99.88% 投资咨询
14 深圳平安渠道发展咨询服务有限公司 99.88% 咨询服务
15 深圳平安财富通咨询有限公司 99.88% 金融咨询服务
16 深圳市信安投资咨询有限公司 99.88% 投资咨询
17 深圳平安物业投资管理有限公司 99.88% 物业管理
18 深圳市平安置业投资有限公司 99.88% 房地产投资
19 玉溪平安置业有限公司 79.90% 物业出租
20 深圳平安商用置业投资有限公司 98.88% 房地产投资
21 平安美佳华（荆州）商业管理有限公司 50.94% 房地产投资
22 玉溪美佳华商业管理有限公司 79.90% 物业管理
23 宁波北仑港高速公路有限公司 100% 经营高速公路
24 山西长晋高速公路有限责任公司 59.60% 经营高速公路
25 山西晋焦高速公路有限公司 59.60% 经营高速公路
26 上海益实多电子商务有限公司 86.87% 电子商务
27 上海沪平投资管理有限公司 99.88% 投资控股
28 平安科技（深圳）有限公司 100% IT 服务
信息技术和业务
29 平安数据科技（深圳）有限公司 100%
流程外包服务
实业投资、企业
30 许昌许继投资控股有限公司 99.88%
管子
药品、医疗器械
31 广东壹号药业有限公司 86.87%
经营与批发业务
32 北京汇安投资管理有限公司 99.88% 投资咨询
33 许昌中原证投有限公司 49.95% 投资咨询
34 苏州苏平投资管理有限公司 99.88% 投资管理
35 深圳市信安小额贷款有限责任公司 99.88% 小额贷款业务
33
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
中国平安持股比例
序号 名称 主营业务
直接 间接
36 成都信平投资管理有限公司 99.88% 投资管理
（二）中国平安注册地在中国境外的主要控股子公司
中国平安持股比例
序号 名称 主营业务
直接 间接
中国平安保险海外（控股）有限公司
1 100% 投资控股
（1）
2 中国平安保险(香港)有限公司 100% 财产保险
3 中国平安资产管理（香港）有限公司 100% 资产管理
4 安胜投资有限公司 100% 项目投资
5 领信国际投资有限公司 100% 项目投资
6 叙龙有限公司 100% 项目投资
证券投资与经
7 中国平安证券(香港)有限公司 86.66%
纪
注：（1）中国平安直接持有中国平安保险海外（控股）有限公司 554,999,900 股，间接持
有 100 股。
六、中国平安与上市公司关联关系的说明
截至本报告书签署日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司
29.99%的股份。其中，中国平安直接持有本公司 521,470,862 股，占本公司总
股本的 14.96%，平安寿险直接持有本公司 523,851,825 股，占本公司总股本的
15.03%。因此，中国平安是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
七、中国平安及其关联方向上市公司推荐董事及高管人员情况
截至本报告书签署日，中国平安向本公司推荐董事及高级管理人员的情况如
34
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
下表所示：
姓名 在中国平安及其关联方担任职务 在上市公司担任职务
理查德杰克逊 - 执行董事、行长
陈伟 - 执行董事、副行长、首席财务官
王利平 中国平安执行董事、副总经理 非执行董事
中国平安执行董事、副总经理、首席
姚波 非执行董事
财务官
顾敏 中国平安副总经理 非执行董事
叶素兰 中国平安副总经理、首席稽核执行官 非执行董事
本公司第七届董事会同意提名王利平、姚波、顾敏和叶素兰为非执行董事候
选人，同意提名理查德杰克逊（Richard Jackson）和陈伟为执行董事候选人。
上述人员的提名已履行相关法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序。
（一）中国平安及其关联方推荐的董事任职情况
2010 年 12 月 23 日，本公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过相关决
议，选举王利平、姚波、顾敏、叶素兰为本公司第八届董事会非执行董事，选举
理查德杰克逊（Richard Jackson）、陈伟为本公司第八届董事会执行董事。截
至本报告书签署日，理查德杰克逊（Richard Jackson）、王利平、姚波、顾敏、
叶素兰、陈伟的董事任职资格已经中国银监会深圳监管局核准。
（二）中国平安及其关联方推荐的高管任职情况
截至本报告书签署日，理查德杰克逊（Richard Jackson）的行长任职资格
已经获得中国银监会核准，陈伟的副行长兼首席财务官任职资格已经获得深圳银
监局核准。
除上述中国平安提名的本公司董事、高级管理人员外，中国平安的关联方未
向本公司推荐董事、高级管理人员。
35
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
八、最近五年之内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况
中国平安最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况。
九、中国平安的声明和承诺
（一）中国平安对本次交易的承诺
1、中国平安保证中国平安及控股子公司平安银行因本次交易过程中各类事
项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向深发展或其为完成
本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、中国平安保证中国平安及控股子公司平安银行为本次交易的重大资产重
组报告书中披露的重大资产重组事宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、中国平安愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。
（二）中国平安对合法拥有认购对价资产完整权利的声明
1、中国平安合法拥有认购对价资产的完整权利，认购对价资产目前不存在
权属纠纷，未设置质押等担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁
止转让的情形。
2、截至目前，平安银行不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
36
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第四节 本次交易标的
一、标的公司的基本情况
（一）平安银行基本情况
中 文 名 称 ： 平安银行股份有限公司
设 立 时 间 ： 1995 年 8 月 3 日
法 定 代 表 人 ： 孙建一
注 册 资 本 ： 8,622,824,478 元
实 收 资 本 ： 8,622,824,478 元
企 业 性 质 ： 股份有限公司
工 商 注 册 号 ： 440301103256945
税务登记号码 ： 深国税登字 440300192365580 号
深地税字 440300192365580 号
金融许可证
B0289H244030001
机 构 编 码
组织机构代码 ： 19236558-0
注 册 地 址 ： 深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下层、1、2、
4-17、21-22层
办 公 地 址 深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下层、1、2、
4-17、21-22层
截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行法人股东总数为 107 家，个人股东 1,451
人。平安银行已发行股份情况如下：
数量：千股；占比：%
股份性质 数量 占比
国家股 4,585 0.05
境内法人持股 8,370,660 97.08
个人持股总额 247,579 2.87
37
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
股份性质 数量 占比
合计 8,622,824 100.00
截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行总股本 8,622,824,478 股，其中中国平
安持有平安银行 7,825,181,106 股股权，持股比例约为 90.75%，处于绝对控股
地位。
（二）产权及控制关系
截止本报告书签署日，中国平安拥有的平安银行股份不存在质押、冻结、托
管及其它第三方权利限制的情形。平安银行不存在相关投资协议、原高管人员的
安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的内容内
容。
（三）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属情况
（1）固定资产
平安银行的固定资产主要包括房屋及建筑物、办公设备及计算机、运输设备
等。
截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行拥有 22 处房屋。其中 2 处共计 1,274.2
平方米的房屋未取得房屋所有权证，其余 20 处，共计 25,718.93 平方米房屋拥
有房屋所有权证，具体情况如下：
建筑面积
序号 房产证号 权利人 房屋坐落 用途 使用期限
（m2）
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
1 办公 1,630.5
3000586235 份有限公司 厦半地下层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
2 办公 1,382.82
3000586236 份有限公司 厦 l 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
3 办公 1,815.85
3000586237 份有限公司 厦 2 层 2042.03.09
38
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
建筑面积
序号 房产证号 权利人 房屋坐落 用途 使用期限
（m2）
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
4 办公 1,890.83
3000586238 份有限公司 厦 4 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
5 办公 1,656.13
3000586241 份有限公司 厦 5 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
6 办公 1,664.34
3000586242 份有限公司 厦 6 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
7 办公 1,664.34
3000586243 份有限公司 厦 7 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
8 办公 1,665.28
3000586244 份有限公司 厦 8 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
9 办公 1,239.74
3000586245 份有限公司 厦 9 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
10 办公 1,283.32
3000586246 份有限公司 厦 10 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
11 办公 1,283.32
3000586247 份有限公司 厦 11 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
12 办公 1,274.38
3000586248 份有限公司 厦 12 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
13 办公 1,274.38
3000586249 份有限公司 厦 13 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
14 办公 1,274.38
3000586250 份有限公司 厦 14 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
15 办公 1,274.38
3000586251 份有限公司 厦 15 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
16 办公 1,274.38
3000586252 份有限公司 厦 16 层 2042.03.09
39
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
建筑面积
序号 房产证号 权利人 房屋坐落 用途 使用期限
（m2）
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
17 办公 1,274.38
3000586255 份有限公司 厦 17 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
18 办公 460.51
3000586256 份有限公司 厦 21 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
19 办公 258.27
3000586257 份有限公司 厦 22 层 2042.03.09
平安银行股
深房地字 深业中心 1997.04.18
20 份有限公司 办公 177.40
2000488464 23 层 2038.07.27
（9.4339%）
注：（1）上述第 20 项房产是平安银行在经营业务中行使抵押权而获得的抵债资产，根据该
房产的《房地产证》（核发于 2010 年 3 月 29 日），该房产建筑面积为 1,880.5 平方米，平
安银行和其他债权人共同为该房产的权利人，平安银行对该房产享有 9.4339%的权利。
上述第 20 项房产（即深业中心 23 层）为抵债资产，平安银行应当依法在
取得之日起两年内处置变现，目前尚未超过两年的处置期限。平安银行和其他 7
家债权人共同为该房产的权利人，该房产的处置工作由债权额最大的债权人（非
平安银行）牵头，目前尚未进行处置。
平安银行拥有两处房产尚未办理房产证，分别是：
①东门支行办公楼，建筑面积 1,001.79 平方米，目前作为支行办公用房。
1998 年 11 月 2 日，平安银行与深圳市百货广场大厦开发有限公司（“开发商”）
签订深（罗）房预买字（98）第 9810157 号、9810158 号和第 9810166 号《深
圳市房地产买卖合同（预售）》，向开发商购买位于深圳市罗湖区深南东路 123
号深圳市百货广场大厦商场面积合计 1,001.79 平方米的房屋。
该处房产所处的整栋大楼都未办理房产证，原因是开发商就补地价事宜未与
国土部门达成一致。平安银行与开发商已在前述《深圳市房地产买卖合同（预售）》
中就双方的权利义务进行明确约定，该处房产不存在第三方主张权利的情况。
②深南支行青艺楼，建筑面积 272.41 平方米，目前对外出租。该处房产为
深圳市青春艺术团与深圳赛格电子工程发展公司（“赛格公司”）根据于 1988 年
40
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
1 月 9 日签署的《合作建房协议书》及相关补充协议合作兴建，属于集资楼。平
安银行前身原深圳市商业银行在该房产建设完成以后，向赛格公司购买该处房
产。由于赛格公司已将其原拥有产权的深南支行青艺楼部分房产全部出售，深南
支行青艺楼因产权分散而无法再补缴地价并办理房产证。平安银行每年都通过青
艺楼管理处缴纳土地使用费，该处房产不存在第三方主张权利的情况。
虽然上述两处房产办理房产证存在实际障碍，但该等房产均由平安银行实际
占用并使用，截至本报告书签署日，上述房产不存在任何权属纠纷，并未设置任
何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形；
并且该等房产面积较小，目前权证不完善的状态不会对平安银行的生产经营产生
实质性不利影响。
就该两处尚未办理房产证的房产，中国平安出具了《中国平安保险（集团）
股份有限公司关于为平安银行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺
函》。根据该承诺函，中国平安承诺，如果未来平安银行的上述房产产生权属纠
纷，中国平安将尽力协调各方，争取妥善解决纠纷，避免对银行正常经营秩序造
成不利影响。如果因房产权属纠纷导致上述分支机构需要承担额外的成本或者发
生收入下降的情形，中国平安承诺将以现金方式补偿给本公司因平安银行处理房
产纠纷而产生的盈利损失。
本公司承诺，在本次交易完成后：
（1）本公司将积极与有权房产管理部门及相关方进行沟通，并尽最大努力
就该两处房产办理房产证；
（2）如果办理房产证存在实质性障碍，则本公司将以包括但不限于出售的
方式，在本次交易完成后的三年内，处置该等房产；
（3）如果在本次交易完成后的三年内因任何原因未能按照前述第（2）项完
成对该等房产的处置，则本公司将在该三年期限届满后的三个月内以公平合理的
价格将该等房产出售给中国平安或其指定的第三方；和
（4）前述房产在处置完成前，一旦发生权属纠纷，本公司将要求中国平安
根据其出具的《中国平安保险（集团）股份有限公司关于为平安银行股份有限公
41
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》向本公司承担赔偿责任。
（2）主要无形资产
①土地使用权
截止 2010 年 12 月 31 日，平安银行拥有 1 宗面积为 16,208.10 平方米的土
地使用权。该宗土地使用权已取得土地使用权证。该宗土地使用权具体情况如下：
使用
序 坐落位 使用权面
权利人 使用权证 权来 土地用途 起止日期
号 置 积（m2）
源
平安银 东莞市
行股份 沙田镇
东府国用
有限公 稔洲村
1 （1996） 16,208.10 出让 商住 1994.08-2064.08
司深圳 培后围
第特 16 号
桂园支 村民小
行 组
该宗土地使用权原在明盛实业（深圳）有限公司（“明盛公司”）名下。明盛
公司于 1996 年 12 月在平安银行贷款 900 万元，期限一年。由于明盛公司逾期
未还款，平安银行起诉至法院并胜诉后，申请法院对明盛公司的财产强制执行。
法院在执行程序中，除收回现金外，还将明盛公司拥有的该宗土地使用权抵债给
平安银行，平安银行于 2008 年 11 月将土地使用权证过户到其名下。
2011 年 1 月 21 日，平安银行深圳桂园支行与东莞市汇景凯伦湾房地产开发
有限公司、东莞市沙田镇房地产开发公司、东莞市沙田镇人民政府签署了《土地
使用权转让协议》，平安银行深圳桂园支行将该宗土地以 670 万元人民币的对价，
转让给东莞市汇景凯伦湾房地产开发有限公司。
②商标
截至本报告书签署日，平安银行在国内拥有 6 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标注册号 商标 核定类别 注册人 有效期限
18 银 网 深圳市商业银行股
1 1804401 36 2002.07.07-2012.07.06
（图形） 份有限公司
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
序号 商标注册号 商标 核定类别 注册人 有效期限
深圳市商业银行股
2 6106245 ANCHOR 36 2010.03.28-2020.03.27
份有限公司
深圳市商业银行股
3 6106246 ANYING 36 2010.03.14-2020.03.13
份有限公司
深圳市商业银行股
4 5999634 安盈 35 份有限公司（深圳市 2010.04.07-2020.04.06
商业银行）
深圳市商业银行股
5 5999633 安盈 36 份有限公司（深圳市 2010.03.28-2020.03.27
商业银行）
安盈理财
深圳市商业银行股
6 6106244 ANCHOR 36 2010.08.21-2020.08.20
份有限公司
（图形）
截至本报告书签署日，上述六项注册商标的权利人仍登记为平安银行的前身
深圳市商业银行，该等注册商标未办理注册人名称变更登记原因为：深圳市商业
银行更名为平安银行后，权利主体未发生变化，深圳市商业银行的权利和义务均
由平安银行享有和承担。平安银行对上述六项注册商标享有合法的商标专用权，
但应当依照法定程序办理注册人名称变更登记手续。上述商标不存在任何权属纠
纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强
制措施的情形。
③专利
截止 2010 年 12 月 31 日，除下述情形外，平安银行无专利和专有技术。
平安银行与平安科技（深圳）有限公司签订了一份《IT 技术服务协议》（有
效期为 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日），约定平安科技（深圳）有限
公司在为平安银行提供软件系统开发、IT 专业咨询、系统运维等服务的过程中
产生的计算机软件及相应文档、咨询报告等，相应知识产权归双方共有。未经平
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
安科技（深圳）有限公司同意，平安银行不得修改、二次开发或提供给任何第三
方。平安银行将依据该协议与平安科技（深圳）有限公司共同享有该协议项下产
生的知识产权。
④域名
截止 2010 年 12 月 31 日，平安银行拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号 域名 注册人 有效期限
Shenzhen Commercial
1 18ebank.com 2000.09.15-2017.09.15
Bank Co.,Ltd.
截至本报告书签署日，上述域名不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权
益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
2、对外担保情况
截至 2010 年 12 月 31 日，除商业银行日常经营中的对外担保外，平安银行
不存在对外担保。
3、主要负债情况
平安银行主要负债情况请见本节“一（十）2、简要财务数据”的相关内容。
（四）最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况
平安银行最近三年的增资情况请见重组报告书“（三）历史沿革”，平安银行
最近三年不存在资产评估和改制的情况，中国平安所持有的平安银行的股权最近
三年不存在交易情况。
（五）资产许可情况
根据中国平安和平安银行签署的《商标使用许可合同》，中国平安同意平安
银行在合同约定使用期限和使用范围内使用被许可商标，中国平安就前述许可不
向平安银行收取任何商标使用许可费用。
除上述商标外，平安银行未与任何其他单位签订许可协议，不涉及许可他人
使用自己资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（六）租赁房产
根据平安银行提供的房产租赁合同，截至 2010 年 6 月 30 日，平安银行及
44
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
其分支机构以租赁方式使用的主要房产约 150 处。
如果租赁房产因出租方原因或因未办理租赁登记备案手续而影响其使用，平
安银行将及时办理相关经营场所的变更，使其经营活动不受重大影响。
（七）对外投资
截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行持有 2 笔对外长期投资，分别为对中国
银联股份有限公司、城市商业银行资金清算中心的投资。
（八）主营业务及简要财务数据
1、主营业务
经中国银监会等监管部门批准，并经过公司登记机关核准，平安银行的经营
范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据
贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从
事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管
箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；
外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股
票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客
外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；信用卡业务；经监管机构和国家外汇管
理部门批准的其他业务。
2、简要财务数据
（1）最近三年的主要资产负债表指标
单位：百万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
现金及存放中央银行款项 34,925 25,405 20,658
发放贷款和垫款 129,673 106,791 71,885
资产总计 255,774 220,681 145,923
同业及其他金融机构存放款项 23,141 26,173 17,901
吸收存款 182,118 149,065 106,813
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
负债合计 240,092 206,366 137,282
股东权益合计 15,681 14,315 8,641
归属于母公司股东权益合计 15,681 14,315 8,641
（2）最近三年的主要利润表指标
单位：百万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 6,366 4,282 3,893
营业成本 3,768 2,863 2,117
资产减值损失前营业利润 2,597 1,418 1,776
营业利润 2,225 1,235 1,508
利润总额 2,243 1,379 1,609
净利润 1,753 1,105 1,636
归属于母公司股东的净利润 1,753 1,105 1,636
每股净资产（人民币元） 1.82 1.66 1.58
净利差（%） 2.18 1.77 2.66
净息差（%） 2.30 1.86 2.84
（3）最近三年的关键比率
单位：%
监管指标 监管标准 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
资本充足率 ≥8 10.96 13.05 10.69
核心资本充足率 ≥4 9.26 10.87 10.53
贷存比 ≤75 71.05 70.27 65.41
不良贷款率 - 0.41 0.46 0.54
不良贷款拨备覆
≥100 211.14 155.96 153.71
盖率
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监管指标 监管标准 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
单一最大客户贷
≤10 9.08 4.66 6.46
款比例
最大十家客户贷
≤50 42.67 36.96 51.44
款比例
注：根据安永华明出具的安永华明[2011]审字第 60803861_H01 号，安永华明[2010]审字第
60803861_B01 号，安永华明[2009]审字第 60468101_B49 号审计报告，平安银行 2010 年，
2009 年及 2008 年财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允
地反映了平安银行 2010 年 12 月 31 日，2009 年 12 月 31 日，2008 年 12 月 31 日的财务
状况以及 2010 年度，2009 年度，2008 年度的经营成果和现金流量。
（九）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易为本公司向中国平安非公开发行股份，中国平安根据约定以自有资
金及认购对价资产认购本公司新发行的股份。根据本次交易的相关协议，本次交
易不涉及本公司、中国平安、平安银行各自原有债权债务的享有和承担方式的变
更。本次交易完成后，平安银行将成为本公司的控股子公司。
二、标的公司的业务经营情况
目前，平安银行主要业务包括零售业务、公司业务、信用卡业务及资金业务
等。近年来，平安银行资产规模不断增长，截至 2008 年末、2009 年末和 2010
年末的资产总额分别达到 1,459.23 亿元、2,206.81 亿元和 2,557.73 亿元，同比
分别增长了 43.04 亿元、747.58 亿元和 350.93 亿元，增幅达 3.04%、51.23%
和 15.90%；发放贷款及垫款净额分别达到 718.85 亿元、1,067.90 亿元和
1,296.73 亿元，同比分别增长 104.05 亿元、349.05 亿元和 228..82 亿元，增幅
达 16.92%、48.56%和 21.43%。2010 年，平安银行实现营业收入 63.66 亿元，
净利润 17.53 亿元。
截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行在深圳、上海、福州、泉州、厦门、杭
州、广州、东莞、惠州等 9 个城市设有 74 个营业网点。平安银行的经营网络主
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
要覆盖长江三角洲、珠江三角洲等东部沿海经济发达地区的城市。
平安银行各主要业务线最近三年的营业收入情况如下表所示：
金额：百万元；占比：%
2010 年度 2009 年度 2008 年度
业务线
金额 占比 金额 占比 金额 占比
公司银行业务 3,487 56.11 2,565 59.90 2,585 66.40
零售银行业务 874 14.07 655 15.30 584 15.00
资金业务 833 13.41 549 12.82 522 13.41
信用卡业务 734 11.80 420 9.81 133 3.42
其他 286 4.61 93 2.17 69 1.77
合计 6,215 100.00 4,282 100.00 3,893 100.00
（一）零售银行业务
1、零售银行业务概述
平安银行为个人客户提供全方位的零售银行产品和服务，包括贷款，存款，
理财及银行卡服务等。平安银行的发展目标是成为市场领先的全国性零售银行，
为消费者提供市场领先的产品和服务。
截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行吸收储蓄存款 307.09 亿元，占全行存
款总额的 16.86%，发放零售贷款达 413.72 亿元，占全行贷款总额的 31.63%。
2010 年上半年，平安银行零售业务营业收入达 8.74 亿元，占全行营业收入的
14.07%。
2、贷款业务
平安银行积极开展个人贷款业务，并不断拓展个人贷款业务品种，满足客户
全方位的融资需求。平安银行目前的个人贷款产品主要包括个人住房贷款、个人
装修贷款、个人汽车贷款、个人创业投资贷款、个人小额质押贷款、个人旅游贷
款、个人耐用品消费贷款、个人信用贷款、个人助学贷款等。截至 2010 年 12
月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，平安银行个人贷款余额
分别为 413.72 亿元、321.65 亿元和 239.48 亿元，呈逐年上升趋势。
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
平安银行各类个人贷款产品最近三年的余额如下表所示：
金额：千元；占比：%
产品 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
信用卡 10,559,303 24.46 5,547,675 17.25 2,592,228 10.82
25,766,861
房产抵押 59.68 22,633,860 70.37 17,999,529 75.16
6,845,999
其他 15.86 3,982,994 12.38 3,355,951 14.01
合计 43,172,163 100.00 32,164,529 100.00 23,947,708 100.00
3、存款业务
平安银行向个人金融业务客户提供各种本外币活期与定期存款服务。平安银
行是国内商业银行中提供存款产品品种较为全面的银行之一。近年来，平安银行
个人存款业务发展趋势良好，存款余额稳步增长，为银行整体运营提供了稳定的
资金来源。
截至 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，平
安银行个人存款余额分别为 307.09 亿元、195.21 亿元和 149.62 亿元，占全行
存款余额分别为 14.56%、13.10%和 14.01%。
（1）按期限结构划分
最近三年，由于业务发展模式调整优化、不断扩张新的分行网点等原因，平
安银行个人存款保持每年 25%以上的增长率；同时，由于境内居民投资渠道的
增加和证券市场的不断发展，储蓄存款中活期存款占比保持在 50%左右，且呈
上升趋势。
平安银行最近三年的个人存款按期限结构划分如下表所示：
单位：千元
产品 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
活期存款 15,404,808 9,764,405 7,338,915
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
产品 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
定期存款 15,304,301 9,756,550 7,623,453
合计 30,709,109 19,520,955 14,962,368
（2）按产品结构划分
平安银行提供多种个人存款产品，个人定期存款包括整存零取、零存整取、
存本取息和个人通知存款等产品。定期储蓄存款中，主要由一年及以上整存整取
定期存款构成，其他规模较大的定期存款依次为三个月整存整取定期存款、七天
通知存款、六个月整存整取定期存款和一天通知存款，其他定期存款规模较小。
截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行个人存款按产品划分如下表所示：
金额：千元；占比：%
产品 余额 占比
活期存款 15,404,808 50.16%
一年以下整存整取 2,524,222 8.22%
一年及以上整存整取 7,562,760 24.63%
通知存款 2,207,044 7.19%
其他定期存款 3,000,553 9.77%
合计 30,709,109 100.00%
4、财富管理业务
平安银行安盈理财业务于 2007 年 6 月在总行营业部正式运行。安盈理财产
品的客户定位于投资资金在人民币四十万元以上的个人，重点覆盖公司白领、高
管和中小企业主等目标客户群体。截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行安盈卡
客户数由 2008 年的 1,732 户迅速提高到 20,947 户，平安银行安盈理财网点数
量为 31 家。
2008 年以来，平安银行根据个人客户的不同需求，开发各类理财产品，不
断完善平安银行理财产品线。目前平安银行理财产品包括债券及货币市场工具类
产品、结构性产品、信托类产品三类。
5、保险销售
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
平安银行保险业务的合作对象为中国平安旗下的平安寿险、平安产险，银保
销售快速增长，顾问式保险销售模式效果显著。
6、网上银行及电话银行
平安银行积极进行服务渠道建设，在银行传统物理销售网点渠道外，加大虚
拟渠道建设。平安银行“www.18ebank.com”网上银行获得由《证券时报》颁发的
“中国优秀财经证券网站银行类最佳客户热线奖”。
电话银行方面，平安银行已开通覆盖各分行的 4006699999 服务热线。通过
建设以个人网银、客服中心为基础的虚拟服务渠道，平安银行的客户服务能力得
到有效提高，为平安银行业务的持续扩张建立了稳固的基础
（二）公司银行业务
1、公司银行业务概述
平安银行为公司、政府机关和金融机构等客户提供各种银行业务产品和服
务，主要包括贷款、票据贴现、存款、结算、贸易融资、现金管理等。公司银行
业务对平安银行营业收入贡献较大。
截至 2010 年末，平安银行公司贷款（含贴现）余额达到 876.41 亿元，公
司业务营业收入为 34.87 亿元，占全行营业收入的 56.11%。
依托中国平安综合金融服务平台，平安银行进行中国平安客户群综合开发。
目前平安银行已完成交叉销售管理架构和销售团队的基本建设，并有针对性的整
合开发交叉销售产品，促进平安产险、平安信托、平安证券的公司客户向平安银
行客户转化。
2、贷款业务
平安银行公司贷款产品包括流动资金贷款、固定资产贷款、外汇贷款、项目
融资、银团贷款。截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行公司贷款（含贴现）余额
为 876.41 亿元，较 2009 年末增加 122.43 亿元，增幅达 16.24%。
平安银行最近三年面对公司客户发放贷款和垫款情况如下表列示：
单位：千元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
公司贷款 85,426,738 67,829,103 44,754,344
贴现 2,214,348 7,568,866 3,783,981
合计 87,641,087 75,397,969 48,538,325
（1）按行业划分的贷款和垫款
平安银行的客户资源主要集中于大中型行业龙头企业以及资质优良的中小
企业。在大公司业务方面，平安银行针对大型公司客户建立了快速反应的服务团
队；在中小企业业务方面，平安银行在经营过程中采用营销流程管理模式，根据
中小企业的各类需求设计出标准化的中小企业产品，进行批量化营销，为不同成
长阶段的中小企业客户提供优质服务。
平安银行最近三年公司贷款行业分布如下表所示：
单位：千元
公司贷款 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
水利、环境和公共设施管
15,828,295 19,265,286 7,557,706
理业
制造业 20,265,982 13,065,540 8,599,144
交通运输、仓储和邮政业 8,549,342 8,159,010 4,896,305
批发和零售业 10,887,241 6,214,978 3,442,418
建筑业 9,135,149 5,765,481 3,427,771
房地产业 9,139,673 4,715,715 5,560,690
租赁和商务服务业 4,020,850 4,275,167 3,257,022
电力、燃气及水的生产和
4,011,079 2,891,013 3,669,380
供应业
其他 5,803,476 3,476,913 4,343,908
合计 87,641,086 67,829,103 44,754,344
平安银行跟踪国家经济形势，适应经济政策调整，明确贷款行业投向，大力
支持制造类企业。截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行在制造业贷款余额分别为
202.66 亿元，占总贷款余额的 23.12%，较上年末增加了 8.22%。
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（2）前十大公司贷款客户情况
根据中国银监会监管要求，平安银行向任何单一客户发放贷款总额不应超过
其资本净额的 10%。截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行对外贷款未突破这一
限制。
截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行前十大单一公司客户的贷款情况如下表
列示，前十大客户贷款均为正常类贷款：
金额：万元；占比：%
贷款余 占资本净额
序号 客户 所属行业 占总贷款比例
额 比例
1 客户 A 水利、环境和公共设施管理业 168,500 9.08 1.29
2 客户 B 交通运输、仓储和邮政业 105,600 5.69 0.81
3 客户 C 水利、环境和公共设施管理业 88,000 4.74 0.67
4 客户 D 交通运输、仓储和邮政业 80,000 4.31 0.61
5 客户 E 租赁和商务服务业 72,000 3.88 0.55
6 客户 F 交通运输、仓储和邮政业 60,750 3.27 0.46
7 客户 G 房地产业 60,000 3.23 0.46
8 客户 H 制造业 55,000 2.96 0.42
9 客户 J 水利、环境和公共设施管理业 52,200 2.81 0.40
10 客户 K 批发和零售业 50,000 2.70 0.38
（3）其它贷款发放情况
① 地方政府融资平台贷款
地方政府融资平台指以地方政府为主导组建的、主要负责运用财政资金及对
外融资用于城市基础设施建设的法人。
对于此类贷款，平安银行强化了风险管理机制，贷款客户仅限于高收入的省
级、直辖市、省会城市、经济发达地区及地级市政府级融资平台，或国民生产总
值排名全国前 40 的城市建立的融资平台。2010 年上半年，根据中国银监会的指
引，平安银行按照“逐包打开、逐笔核对、重新评估、整改保全”的原则，全面清
理并规范政府融资平台贷款。截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行地方政府融资
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
平台类贷款余额计 225.51 亿元，占各项贷款比重为 17.24%，比年初下降 38.48
亿元，占各项贷款比重下降 7.30 个百分点，所有融资平台贷款均为正常类贷款，
风险基本可控。
② 房地产行业贷款
平安银行房地产相关的贷款包括房地产行业对公贷款及个人住房贷款，近几
年房地产相关贷款余额基本保持稳定。截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行房地
产行业贷款余额为 91.40 亿元，占各项贷款余额的 6.99%，比年初上升 2.6 个百
分点；个人房产抵押类贷款余额 257.67 亿元，占各项贷款余额的 19.70%，比
年初下降 1.35 个百分点。
针对当前国家房地产行业政策，平安银行严格执行贷款封闭管理，加强对房
地产市场的调查研究，充分利用市场调查机制调整授信指引，严格期限管理，确
保贷款资金安全。
根据中国银监会要求，平安银行以当前房地产贷款数据为基准，设置轻度压
力（房价下降 10%、基准利率上升 27 个基点）、中度压力（房价下降 20%、基
准利率上升 54 个基点）和重度压力（房价下降 30%、基准利率上升 108 个基点）
三个情景，对全行房地产行业贷款进行了压力测试。测试结果表明，即使在重度
压力情景下，平安银行房地产行业贷款风险仍处于可控范围之内。
③ 产能过剩行业贷款
人民银行、中国银监会、中国保监会及中国证监会于 2009 年 12 月 22 日发
布《关于进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩的
指导意见》，要求商业银行积极配合国家产业整合和金融调控要求，禁止对国家
已经明确为严重产能过剩的企业和项目盲目发放贷款，主要涉及的行业包括钢
铁、水泥、平板玻璃、煤化工及电石、多晶硅、风电设备、造船等行业。
平安银行遵照国家相关政策，积极推进贷款行业结构调整，对产能过剩行业
的新增贷款严格掌控发放条件，在信贷政策和信贷流程两方面实施严格的风险管
理。同时，平安银行坚持有保有压、有进有退的行业信贷原则，加大存量贷款结
构调整力度，对于不符合国家产业政策的企业主动实施退出。截至 2010 年 12
月 31 日，平安银行过剩产能行业贷款余额 14.43 亿元，占各项贷款余额的 1.10%，
比年初增加 0.16 个百分点。
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
3、存款业务
平安银行的存款业务包括活期存款、定期存款、协定存款、通知存款、协议
存款、对公外汇存款等。随着平安银行客户资源不断丰富，吸存力度的加大，活
期存款占比逐渐增加，为银行提供了很好的资金来源。截至 2010 年 12 月 31 日，
平安银行公司存款余额为 1,504.95 亿元，较 2009 年末增加 185.87 亿元，增幅
为 15.76%。
平安银行最近三年公司存款按照期限分布情况如下表所示：
金额：千元；占比：%
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比
活期存款 65,644,831 49.97 49,063,907 41.61 36,175,763 44.25
定期存款 84,850,615 50.03 68,862,182 58.39 45,582,001 55.75
合计 150,495,446 100 117,926,089 100 81,757,764 100
4、中小企业业务
中小企业业务是平安银行三大战略业务之一，平安银行的目标之一是成为提
供市场领先服务的零售银行和中小企业银行。平安银行针对中小企业需求积极进
行产品创新，按照企业生产的全流程推出“赢动力”品牌全系列产品，引进现金管
理的理念，通过发展贸易融资、房产抵押贷款、担保机构担保贷款、联贷联保等
业务来实现中小企业业务的突破。在营销创新方面，平安银行针对中小企业的特
点，实施批量营销、零售化营销的营销模式。平安银行通过对目标行业的分析和
研究，将传统的点对点营销，变为点对点、点对面相结合的批量化营销模式。平
安银行通过分行业批量化的营销和优质、高效的服务，为不同成长阶段的中小企
业客户提供不同风险承担的金融服务。
5、对公理财业务
平安银行为公司客户提供信托理财计划、人民币债券结算代理、人民币理财
产品、外汇理财产品等服务和产品。
6、企业现金管理
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
企业现金管理服务是平安银行公司业务发展的重点，现金管理业务对于平安
银行促进负债业务发展，尤其是吸收和稳定活期存款，降低对公负债业务成本，
及交叉销售资产业务等方面具有积极作用。
平安银行重点推出了“R 计划”现金管理产品体系，为企业客户提供包括流动
性管理、交易管理、投资管理、融资管理和风险管理在内的全系列企业现金管理
服务，向不同类型的企业提供符合个性化的现金管理解决方案，使企业资金获得
合理、有效的安排和使用。“R 计划”产品上线之后，稳定和加强了与原有客户的
业务合作，成功开发了一批新客户，并为公司银行产品的交叉销售提供了平台。
由于平安银行现金管理业务取得的重大成就，荣获多项奖项：获《21 世纪
经济报道》评选“2008 年度最佳现金管理团队奖”；2009 年 8 月，获《经济观察
报》评选“2008 年度中国最具成长性现金管理银行奖”；2009 年 10 月，获《首
席财务官》评选“2009 年度最佳现金管理银行奖”；2009 年 11 月，获《金融界》
评选“2009 年度最佳现金管理奖”；2009 年 12 月，获《和讯网》评选“2009 年
度最佳现金管理团队奖”；2009 年 12 月，获《数字商业时代》评选“2009 年度
最佳交易银行”。
7、贸易融资
平安银行为出口企业提供包括出口押汇、打包贷款、出口贴现、进口押汇在
内的全方位的贸易融资服务。平安银行国内贸易融资业务客户和授信主要集中在
深圳地区，国内贸易融资业务客户行业集中在钢材、汽车、家电等传统行业。
8、投资银行业务
平安银行投资银行业务以结构性融资业务为基础，以直接融资业务为核心，
以中间业务为培育重点。具体产品线包括短期融资券、中期票据、资产支持证券、
银团贷款、备用贷款、委托贷款、资产证券化、财务顾问、资信业务以及资产管
理业务等。
（三）信用卡业务
平安银行于 2007 年 5 月启动信用卡业务，并推出“中国平安万里通联名信
用卡”。2007 年 8 月 28 日平安银行又正式对外推出”平安信用卡”，形成了“平
安卡”和“万里通卡”相互补充的信用卡系列产品，并初步构建了基于平安信用卡和
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
吉祥借记卡双卡平台的一站式金融消费模式。
中国平安广泛的客户群为平安银行零售业务提供强有力的支持。通过与平安
寿险建立交叉销售渠道，平安银行成功将寿险客户带入银行，转化为信用卡客户。
目前，平安银行约 60%的信用卡客户同时是平安寿险的客户，随着平安银行物
理网点建设的不断完善和网上银行销售方式的进一步成熟，平安银行将对中国平
安庞大个人客户群形成更加有效的开发利用，这将为平安银行的业务发展提供更
广阔空间。
平安银行信用卡业务从无到有，迅速扩张。2010 年、2009 年和 2008 年的
新发卡量分别约为 228 万张、220 万张和 136 万张；截至 2010 年 12 月 31 日，
累计流通卡达到 519 万张。2010 年、2009 年及 2008 年，信用卡总消费金额分
别为 631 亿、362 亿元和 114 亿元。根据中国银联提供的同业交易数据，2010
年平安信用卡 POS 消费市场份额达到 2.38%，较 2009 年提高 0.37%。2010 年
平安信用卡在深圳地区市场份额居同业第二位，达 16.81%，较 2009 年上升
2.67%。
平安银行不断创新信用卡产品，从标准信用卡逐步推出了保险主题卡、携程
卡、车主卡、BB 卡、白金卡等各类产品；业务品种方面，逐步推出了保费分期、
账单分期、网上商城、商品分期、“平安守护”等不同业务；还款通路方面，逐
步推出了信付通、拉卡拉、快钱等多渠道的还款方式。
（四）资金业务
平安银行是外汇市场和银行间市场成员，拥有较为全面的资金业务资格。平
安银行是人民币债券市场上活跃的交易成员，对债券投资组合实行积极有效的管
理是平安银行获得稳定投资收益的重要保证。平安银行开展的资金业务主要有以
下方面：在银行间市场进行债券交易，有效管理债券投资组合，获取稳定投资收
益；开展债券结算代理等业务，为客户提供资金产品服务；满足平安银行资产管
理、流动性管理和利率管理的需求，同时提高资金收益。
1、货币市场业务
平安银行是银行间货币市场活跃的参与者，是经人民银行审定的公开市场业
务一级交易商。平安银行主要从事以下两方面货币市场业务：通过银行间市场与
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
其他银行以及非银行金融机构进行资金拆借交易；通过银行间市场进行回购及逆
回购交易。债券回购主要券种为人民币币种的国债、央行票据、政策性银行债券。
2、债券市场业务
平安银行通过有效的债券投资组合管理提高资产的收益水平。平安银行人民
币债券交易活跃，已连续 6 年获得全国同业拆借中心及外汇交易中心优秀交易成
员称号。平安银行采取谨慎的投资策略，持有的券种 80%以上为国债、央行票
据和政策性金融债，信用等级高、流动性良好。
3、代理客户结算
平安银行代理结算业务开展情况良好，连续 6 年获中央国债登记结算有限责
任公司优秀结算成员称号。
（五）风险管理和内部控制
1、风险管理
风险管理是商业银行生存和发展的基本保障，是商业银行核心竞争力的重要
体现。近年来在监管部门的指导下，平安银行建立了覆盖信用风险、市场风险、
操作风险、流动性风险、战略风险、声誉风险的全面风险管理体系，并制定各项
风险的风险管理政策。
（1）信用风险管理
平安银行建立了独立的信用风险垂直管理体系，制订了一整套规范的信贷授
权、信贷审批和贷后管理操作程序和标准，并在全行范围内实施；建立了债项评
级和债务人评级的两维评级体系，根据信贷资产和债务人的不同风险级别，采取
不同的信贷管理政策；加强统一授信管理和关联法人授信业务的管理，控制集中
性风险，单一集团客户授信占比逐年下降，单一法人客户贷款占比符合监管部门
的控制要求；加强了对信贷业务的监测预警，开展了覆盖所有分行的年度信贷检
查和各类专项检查；采取多种方式处置不良资产，不良贷款余额和不良贷款率实
现双降。
（2）市场风险管理
平安银行建立了与其目前的交易品种、交易规模和复杂程度相适应的市场风
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
险评估体系。平安银行设立的资产负债管理委员会负责制定全行资金投资业务的
整体战略和政策，确定全行市场风险管理目标及市场风险的限额头寸，并负责动
态控制全行各项业务总量与结构、利率及流动性等。平安银行专门设置了独立于
各业务经营部门的市场风险管理部，承担市场风险的日常监控职能，专门对全行
的资金和投资业务的市场风险进行计量监测和限额管理，并针对资产负债不同业
务品种的风险特点提出期限结构和利率结构的调整建议。
（3）操作风险管理
平安银行成立了操作风险管理委员会，设立总行运营风险与质量控制部作为
全行操作风险管理的职能部门，并遵循巴塞尔新资本协议的有关规定，制定了操
作风险分类方法和关键风险指标，确立了操作风险管理流程。
2009 年，平安银行制定了《平安银行业务检查工作（DCFC）管理办法》，
DCFC 工作实行“归口管理、分级负责、统一标准、按日上报”的管理体制，业务
检查涉及总、分、支各级操作部门，检查模式以检查执行人是否履职为主。
（4）关联交易风险管理
平安银行制定了关联交易管理办法，明确了对关联方和关联交易的界定，坚
持审慎原则管理和控制与中国平安及各子公司的关联交易。董事会关联交易控制
委员会已按照有关规定对平安银行的关联法人和关联自然人进行了确认，并为杜
绝可能发生的关联交易风险，关联交易的定价、审批不优于非关联方同类交易的
定价、审批，不向关联方发放无担保贷款，不接受以平安银行股权作为质押提供
授信。平安银行与中国平安及各子公司之间建立了严格的防火墙，与中国平安或
其他子公司间的业务合作完全建立在市场化运作基础上，根据市场条件进行正常
的商业合作，以一般交易价格为定价基础，履行一般交易程序，签署有偿服务协
议。
（5）其他风险评估
平安银行面临的其他风险包括合规风险、法律风险、声誉风险等。
平安银行在总行和分行层面成立了法律合规部，确立了明晰的合规报告路
线，初步建立了合规管理体系。
平安银行注重做好声誉风险识别和风险评估，在持续声誉风险监测和报告的
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
同时，还通过及时处理投诉和举报，增强对客户、公众的透明度，逐步完善激励
和约束机制等方式，进一步完善声誉风险管理体系。
2、内部控制
（1）内部控制管理架构
根据《公司法》、人民银行颁布的《股份制商业银行公司治理指引》，以及中
国银监会颁布的《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》等法规精神，平安
银行遵循控股公司中国平安“集团控股、分业经营、分业监管、整体上市”的原则，
建立了由股东大会、董事会、监事会、董事会下属专门委员会、执行委员会及下
属专门委员会、管理委员会等议事机构组成的完善治理架构。
（2）内部控制环境
平安银行制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《专门委员会议事规则》、《执委会工作规则》等基础治理制度，对决策、执
行、监督等方面的职责权限做出明确规定，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
平安银行针对自身业务特征，对公司业务、零售业务及资金业务等各方面建
立了流程化、体系化的内部控制制度，大力发挥信息系统在内部控制中的作用，
降低了产生业务风险的可能性。
三、交易标的评估情况
本次交易的资产评估机构中联评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资
产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对标的公司平安银行
截至 2010 年 6 月 30 日股权价值进行了评估，出具了中联评报字[2010]第 697
号《深圳发展银行股份有限公司拟与平安银行股份有限公司整合项目资产评估报
告》，得出的评估结果为 2,908,047.56 万元。
（一）评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法
三种方法。鉴于银行资产价值的特点，本次评估选择收益现值法和市场比较法进
行评估。
（二）基本假设与限制条件
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
本次交易中，中联评估对交易标的设定了如下基本假设和限制条件。
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、税率等政策不发生重大变化。
（2）平安银行所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化。
（3）平安银行未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式
持续经营。
（4）平安银行主营业务收入主要来源于利息收入和手续费及佣金收入。在
未来经营期内其主营业务收入结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化。
（5）评估只基于基准日现行的经营策略、经营能力和经营状况，不考虑未
来可能由于管理层变动而导致的变化。
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（7）央行利率与汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动。
（8）次级债利率保持稳定。
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（9）平安银行将在 2012 年 12 月发行 30 亿的次级债。
（10）随着业务的发展，为了满足银行业资本充足率的要求，平安银行每
年的利润不全部分配以补充资本金。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、限制条件
无。
（三）评估结论及评估增值说明
中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、
公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评
估方法，对平安银行纳入评估范围的资产实施了市场调查、询证和评估计算，得
出了评估结论。
1、评估结果的差异分析
平安银行在评估基准日 2010 年 6 月 30 日的评估结果如下表列示：
单位：万元
评估方法 净资产账面值 评估值 评估增值 评估增值率
收益法 1,532,909.35 2,908,047.56 1,375,138.21 89.71%
市场法 1,532,909.35 3,118,077.58 1,585,168.23 103.41%
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 2,908,047.56 万元，相对
市场法评估结果 3,118,077.58 万元，低 210,030.02 万元，低 6.74%。
2、评估结果的选取
由于收益法的评估结果着眼于资产占有单位的未来整体的获利能力，通过对
预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，该评估结果不仅反映了资产占有单
位账面资产的价值，还包含了资产占有单位无法在账面上反映的无形资产价值
（如无形资产—商誉、商标等）；而市场法是通过分析参考公司的各项指标，以
参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标
的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估
公司股东权益的价值。虽然评估人员对被评估单位、参考公司进行了充分必要的
62
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
分析调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债
等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大
的风险。
中联评估选用收益法得出的评估价值 2,908,047.56 万元为本次评估的最终
结果。
3、评估增值原因分析
收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观反映企业价值和股东
权益价值。它认为企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值
以外，其商誉、优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种
无形资产也是不可忽略的价值组成部分。
（1）商业银行的经营特点
相对于其他行业，商业银行由于其高负债高杠杆的性质，净资产收益率相对
较高。对商业银行进行收益法估值时，其未来收益现值往往高于其净资产，增值
体现了银行利用其资本进行业务扩张，提高未来营业收入的潜力。近年来，国内
银行业的资产规模、净资产、存贷款规模、收入及净利润都有较大幅度的增长，
当前时点的资产规模未完全反映银行的增长潜力，因此银行的市场价值难以通过
某一时点的账面价值得到完全反映。
（2）平安银行的经营质量
自 2006 年末到 2010 年 6 月末，平安银行客户存款快速增长，复合增长率
达到 27.2%；从 2006 年末到 2010 年 6 月末，平安银行贷款余额复合增长率达
到 30.5%，近两年贷款增长虽然受国家政策调控，增长仍快于市场平均水平；营
业收入已从 2006 年的 21.11 亿元达到 2009 年的 42.81 亿元，2010 年 1-6 月营
业收入为 28.92 亿元；截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行不良贷款率为 0.41%，
拨备覆盖率为 211.14%；这些因素都是评估增值的重要原因。
（3）平安银行在品牌、渠道和客户资源等方面的优势
中国平安约有 1,000 个服务网点，为全国 5,600 多万个人客户和 200 多万
个公司客户提供多种金融服务，平安银行从 2009 年开始与中国平安建立交叉销
售模式来发展银行业务，带来较大的发展空间和发展优势，从而提高平安银行的
盈利能力。
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以上原因造成了收益法评估增值。
四、重大会计政策或会计估计差异或变更对平安银行利润的影响
根据安永华明出具的安永华明[2011]专字第 60438538_H01 号《备考合并财
务报表专项审计报告》，平安银行的会计政策对投资性房地产按成本进行初始计
量，并采用成本模式进行后续计量。投资性房地产的折旧采用年限平均法计提。
根据本公司的会计政策，本公司采用公允价值模式对投资性房地产进行计量和列
示，不对其计提折旧或进行摊销，并以期末投资性房地产的公允价值为基础调整
其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入利润表的“投资性房地产公
允价值变动收益/损失”。这一会计政策的差异对备考合并财务报表的影响如下：
（一）对备考合并资产负债表的影响
单位：千元
对备考合并资产负债表的影响 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
增加投资性房地产 47,111 46,589
增加递延所得税负债 -11,778 -11,649
增加股东权益 35,333 34,940
其中：增加归属于母公司股东权益 31,814 31,461
增加少数股东权益 3,519 3,479
（二）对备考合并利润表的影响
单位：千元
对备考合并利润表的影响 2010 年度 2009 年度
增加营业收入 522 8,583
增加所得税费用 -129 -2,146
增加净利润 393 6,437
其中：增加归属于母公司股东的净利润 353 5,796
增加少数股东损益 40 641
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第五节 发行股份情况
一、本次发行股份的相关事项
本次发行是中国平安以其持有的平安银行约 90.75%股份及部分现金认购本
次非公开发行的股份。本次发行方案的主要内容如下：
（一）发行人
深圳发展银行股份有限公司
（二）认购人
中国平安保险（集团）股份有限公司
（三）认购股份的种类和面值
本公司非公开发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（四）股份发行方式
本次股份发行采用本公司向中国平安非公开发行股份的方式。
（五）股份定价基准日及发行价格
本公司在本次交易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本次交易
的本公司首次董事会决议公告日。本公司向中国平安非公开发行股份的发行价格
为定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价，即 17.75 元/股。
在成交日前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本
公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据《深圳证券交易所
交易规则》第 4.4.2 条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。
在此情形下，双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》
以确认上述经调整后的每股认购价格。
（六）认购对价及支付
中国平安向本公司支付的认购对价由以下两个部分组成： 1）认购对价资产，
即中国平安持有的平安银行 7,825,181,106 股股份（约占平安银行总股本的
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
90.75%）；和（2）认购对价现金，即等额于认购对价减去认购对价资产价值之
数值的人民币现金。
交易双方确认的平安银行的最终定价为 2,908,047.56 万元，其中认购对价
资产价值为 2,639,042.33 万元，认购对价现金为 269,005.23 万元。
（七）股份认购数量
根据认购对价资产及认购对价现金和本公司本次发行价格，中国平安拟认购
本公司非公开发行股份的数量约为 1,638,336,654 股。
（八）评估基准日
本次交易以 2010 年 6 月 30 日作为评估基准日。
（九）认购对价资产期间损益的归属
自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日期间，认购对价资产所产
生的收益由本公司享有，损失由中国平安承担。
（十）股份锁定期
自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内，中国平安及
关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是，在
适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平
安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转
让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深交所有关规定处置
该等新发行股份。
（十一）募集资金投向
中国平安拟以现金认购部分本次发行股份，根据平安银行的最终定价，本公
司可募集资金为人民币 269,005.23 万元；本次发行股份的募集资金在扣除相关
发行费用后将用于本公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩
余，将用于补充本公司资本金。
（十二）本公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，由包括中国平安在内的本公司全体股东按其持有本公司股
份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。
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（十三）盈利补偿的安排
本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的 3 年内，在每一年度结束后
的 4 个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利润数
值，并促使本公司聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现
盈利数与相应的利润预测数之间的差异金额（“差异金额”）出具专项审核意见。
如果根据该专项审核意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润
预测数，则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之
间的差额部分的 90.75%。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的 20
个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。
（十四）有关本次交易的决议有效期
本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起
十二个月内有效。
二、本次交易前后公司股本结构的变化
本次交易前，本公司总股本为 3,485,013,762 股，中国平安及其控股子公司
平安寿险合计持有本公司 1,045,322,687 股股份，约占本公司总股本的 29.99%。
本次交易完成后，本公司总股本将增至 5,123,350,416 股，中国平安和平安寿险
合计持有本公司 2,683,659,341 股股份，占本公司总股本的 52.38%。中国平安
将成为本公司控股股东和实际控制人。
本次交易前后，本公司股权变化相关明细情况如下表所示：
数量：股；占比：%
发行前 发行后
股份性质
股数 占总股本比例 股数 占总股本比例
总股本 3,485,013,762 100.00 5,123,350,416 100.00
其中：中国平安 521,470,862 14.96 2,159,807,516 42.16
平安寿险 523,851,825 15.03 523,851,825 10.22
其他股东 2,439,691,075 70.01 2,439,691,075 47.62
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三、本次发行前后主要财务数据对比
根据经安永华明审计的财务报表和备考合并财务报表，以 2010 年 12 月 31
日为基准日，本次交易前后合并口径主要财务数据对比如下：
金额：千元；比例：%
项 目 本次交易前 本次交易后 变化额 变化比例
资产总额 727,610,068 1,000,094,672 272,484,604 37.45
负债总额 694,097,192 934,251,892 240,154,700 34.60
归属母公司的
33,512,876 64,251,759 30,738,883 91.72
股东权益
营业收入 18,022,278 24,281,678 6,259,400 34.73
归属于母公司
所有者的净利 6,283,816 7,825,699 1,541,883 24.54
润
总股本 3,485,014 5,123,351 1,638,337 47.01
每股收益（元） 1.91 1.59 -0.32 -16.75
每股净资产
9.62 12.85 3.24 33.58
（元）
净资产收益率
18.75 12.18 -6.57 -35.04
（%）（1）
注：（1）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的股东权益
×100%
68
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第六节 财务会计信息
一、平安银行的财务会计报表
安永华明对平安银行 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年
12 月 31 日财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见。以下财务报表数据摘
自 安 永 华 明 [2011] 审 字 第 60803861_H01 号 、 安 永 华 明 [2010] 审 字 第
60803861_B01 号和安永华明[2009]审字第 60468101_B49 号审计报告。
（一）最近三年合并资产负债表
单位：千元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 年 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产
现金及存放中央银行款项 34,925,054 25,405,285 20,657,633
存放同业款项 3,770,374 16,759,394 2,265,948
拆出资金 3,548,418 4,467,982 304,342
以公允价值计量且其变动
5,221,641 1,542,195 3,955,853
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 5,755 7,234 11,901
买入返售金融资产 9,722,714 13,543,584 12,315,531
应收利息 1,264,871 907,605 605,113
发放贷款和垫款 129,673,058 106,790,936 71,885,130
可供出售金融资产 45,910,887 39,200,605 24,800,307
持有至到期投资 20,084,288 10,297,106 7,439,130
长期股权投资 24,820 24,787 32,918
投资性房地产 10,770 11,292 27,642
固定资产 513,940 538,978 619,540
无形资产 185,852 229,674 200,933
在建工程 99,568 62,078 75,351
递延所得税资产 385,110 199,465 129,039
其他资产 426,829 693,123 596,876
资产合计 255,773,949 220,681,323 145,923,187
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
单位：千元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
负债
同业及其他金融机构存
23,141,324 26,173,392 17,901,123
放款项
拆入资金 3,799,036 5,039,427 32,769
衍生金融负债 14,985 10,188 264,552
卖出回购金融资产款 23,772,620 19,783,000 8,663,800
吸收存款 182,117,783 149,065,439 106,813,893
应付职工薪酬 631,626 455,924 470,786
应交税费 287,337 107,707 254,050
应付利息 1,787,452 1,609,665 1,238,268
应付债券 2,992,064 2,990,177 -
预计负债 93,875 96,732 179,213
其他负债 1,454,715 1,034,651 1,463,523
负债合计 240,092,817 206,366,302 137,281,977
所有者权益
实收资本 8,622,824 8,622,824 5,460,940
资本公积 2,135,809 2,522,954 1,116,123
盈余公积 607,835 432,510 322,000
一般准备 1,634,202 1,526,525 947,029
未分配利润 2,680,462 1,210,208 795,118
所有者权益合计 15,681,132 14,315,021 8,641,210
负债及所有者权益总计 255,773,949 220,681,323 145,923,187
（二）最近三年合并利润表
单位：千元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入
利息收入 9,330,977 6,673,935 7,020,064
利息支出 -3,893,177 -3,248,954 -3,206,335
利息净收入 5,437,800 3,424,981 3,813,729
70
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项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
手续费及佣金收入 930,766 481,762 241,791
手续费及佣金支出 -130,196 -64,997 -36,255
手续费及佣金净收入 800,570 416,765 205,536
投资收益 55,529 151,127 32,304
公允价值变动收益/（损失） 17,626 252,872 -195,531
汇兑损益 43,507 24,860 18,277
其他业务收入 10,522 10,948 18,757
营业收入合计 6,365,554 4,281,553 3,893,072
营业支出
营业税金及附加 -402,959 -297,933 -272,730
业务及管理费 -3,323,594 -2,547,210 -1,828,312
其他业务成本 -41,746 -18,207 -15,894
营业支出合计 -3,768,299 -2,863,350 -2,116,936
资产减值损失前营业利润 2,597,255 1,418,203 1,776,136
资产减值损失 -372,725 -182,921 -268,585
营业利润 2,224,530 1,235,282 1,507,551
加：营业外收入 35,093 177,647 165,155
减：营业外支出 -16,994 -34,002 -63,362
利润总额 2,242,629 1,378,927 1,609,344
减：所得税费用 -489,373 -273,831 26,686
净利润 1,753,256 1,105,096 1,636,030
其他综合收益 -387,145 -423,869 737,111
综合收益总额 1,366,111 681,227 2,373,141
（三）最近三年合并现金流量表
单位：千元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金
流量
吸收存款和同业及其
30,020,276 50,523,815 3,707,285
他金融机构存放款项
71
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项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
净增加额
拆入资金净增加额 2,749,230 16,125,857 -
存放中央银行及同业
269,676 - 1,486,150
款项净减少额
拆出资金净减少额 4,825,852 - 7,324,272
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 2,475,116
金融资产净减少额
收取利息、手续费及佣
8,364,358 5,828,301 5,866,086
金的现金
收到其他与经营活动
290,674 131,367 1,236,177
有关的现金
经营活动现金流入小
46,520,066 75,084,456 19,619,970
计
发放贷款和垫款净增
-23,242,918 -35,087,344 -10,605,740
加额
存放中央银行及同业
- -15,164,260 -
款项净增加额
拆出资金净增加额 - -5,415,670 -
拆入资金净减少额 - - -3,634,794
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 -3,581,046 - -
金融资产净增加额
支付利息、手续费及佣
-3,720,948 -2,942,554 -2,520,133
金的现金
支付给职工及为职工
-1,360,998 -1,073,454 -789,081
支付的现金
72
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项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
支付的各项税费 -780,797 -680,444 -427,453
支付其他与经营活动
-1,092,114 -1,909,411 -1,130,884
有关的现金
经营活动现金流出小
-33,778,821 -62,273,137 -19,108,085
计
经营活动产生的现金
12,741,245 12,811,319 511,885
流量净额
投资活动产生的现金
流量
收回投资收到的现金 20,909,910 31,389,410 239,300,336
取得投资收益收到的
1,422,463 599,206 1,183,403
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收 11,330 358,180 331,814
回的现金净额
投资活动现金流入小
22,343,703 32,346,796 240,815,553
计
投资支付的现金 -37,805,908 -48,624,491 -237,970,329
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 -235,324 -472,333 -548,243
付的现金
投资活动现金流出小
-38,041,232 -49,096,824 -238,518,572
计
投资活动产生的现金
-15,697,529 -16,750,028 2,296,981
流量净额
筹资活动产生的现金
流量
73
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
吸收投资收到的现金 - 4,992,584 -
发行债券收到的现金 - 2,990,177 -
筹资活动现金流入小
- 7,982,761
计
分配股利及利润支付
-8 - -243
的现金
发放债券利息支付的
-122,750 - -
现金
筹资活动现金流出小
-122,758 -243
计
筹资活动产生的现金
-122,758 7,982,761 -243
流量净额
汇率变动对现金及现
-35,116 -366 -63,424
金等价物的影响
现金及现金等价物净
-3,114,158 4,043,686 2,745,199
增加额
年初现金及现金等价
25,589,704 21,546,018 18,800,819
物余额
年末现金及现金等价
22,475,546 25,589,704 21,546,018
物余额
二、深发展备考财务报表
安永华明对本公司 2010 年备考合并报表进行审计，并出具了安永华明[2011]
专字第 60438538_H01 号《专项审计报告》。
（一）备考财务报表的编制基础及假设
按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求，本公司为本次交易编制了完
74
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
成本次交易后本公司的备考合并财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的备考合并
资产负债表，2010 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合
并财务报表系以本公司为报告主体，并以本公司的会计政策以及下述主要基础模
拟编制而成。（具体调整事项详见本公司经安永华明审计的备考合并财务报表）
1、备考合并财务报表系假设本次合并已于 2009 年 1 月 1 日完成，并依据
2009 年 1 月 1 日的股权架构（即：于 2009 年 1 月 1 日，中国平安已将其所持
有的 90.04%平安银行的股份转让给本公司），以经安永华明审计的本公司 2009
年度及 2010 年度的财务报表及经安永华明审计的平安银行 2009 年度及 2010
年度的财务报表为基础，按照对平安银行财务报表及合并平安银行的假设进行调
整。
2、2009 年度平安银行通过配股方式增加实收资本人民币 31.62 亿元，增加
资本公积人民币 18.31 亿元。为编制备考合并财务报表，假设该配股增资在 2009
年 1 月 1 日已经完成，于 2009 年 1 月 1 日可辨认净资产中相应增加应收股东投
入资本人民币 49.93 亿元。
3、由于上述平安银行配股的影响，中国平安持有平安银行的股权从 2009
年 1 月 1 日的 90.04%增加至 2009 年 12 月 31 日的 90.75%。鉴于该项交易对
于备考合并财务报表的影响并不重大，备考合并财务报表假设 2009 年度及 2010
年度本公司持有的平安银行的股权维持在 90.04%。
4、假设于 2009 年 1 月 1 日，本公司已完成为本次合并的股份增发，共发
行 1,638,337 千股每股面值为人民币 1 元的股份。该等股份按合并预案中每股人
民币 17.75 元作价发行。上述发行价总计人民币 29,080,476 千元，其超过面值
的部分计人民币 27,442,139 千元作为资本公积。为编制备考合并财务报表，假
设由于平安银行 2010 年度及 2011 年度未能实现预期盈利预测目标而从中国平
安获得其他对价补偿而形成的或有对价的公允价值为零，因此，本次增发股份额
的公允价值减去本公司从中国平安获得的现金人民币 2,690,052 千元，作为换取
平安银行 90.04%股份的合并成本。另外，本次合并中的交易成本及中介费用未
予以考虑。
5、平安银行的可辨认净资产的公允价值参考以 2009 年 1 月 1 日为基准日
的经具备相关资质的评估机构评估后的评估价值。其中，对于在 2009 年度及
75
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2010 年度已经处置变现的重大固定资产、无形资产、长期股权投资、抵债资产
和投资性房地产，评估师参考其实际变现价值确定 2009 年 1 月 1 日的公允价值。
6、根据在 2009 年 1 月 1 日平安银行各项可辨认资产和负债及或有负债的
公允价值，重新计算在 2009 年度及 2010 年度固定资产折旧、无形资产摊销以
及持有至到期投资折溢价摊销等项目的金额。其中，鉴于可供出售债务工具在本
报告期间已经处置了大部分，其折溢价摊销对备考合并财务报表影响并不重大，
故在备考合并财务报表中未对其折溢价摊销进行调整。另外，考虑到在 2009 年
度及 2010 年度被处置的固定资产及无形资产按 2009 年 1 月 1 日的公允价值计
提于 2009 年 1 月 1 日至其处置日的折旧及摊销金额与平安银行法定财务报表中
相应计提的折旧及摊销金额之间的差异并不重大，备考合并财务报表对该部分影
响未做调整。
7、备考合并财务报表并未编制备考合并现金流量表及备考合并股东权益变
动表，并且备考合并财务报表仅列报和披露本公司与平安银行之合并财务信息而
未列报和披露本公司财务信息。另外，本公司是以业务条线为依据确定经营分部
并以此进行管理，而平安银行是按地理区域管理业务，两者口径不一致，因此备
考合并财务报表未列报本公司与平安银行合并后集团的经营分部信息。
8、由于本公司和平安银行为各自独立的法人实体，各自遵守中国银监会关
于资本充足率的相关监管和要求，备考合并财务报表未编制完成本次交易后深发
展于备考合并层面的资本充足率信息。另外，由于本公司和平安银行所适用的税
收政策不同，为客观反映本报告期内的真实情况，备考合并财务报表中与税项相
关的各项目金额仍然按照各有关个别原财务报表中相应项目的金额计算。
9、本次拟实施的合并方案所确定的集团架构假定符合目前国家法律法规规
定。
（二）遵循企业会计准则的声明
备考财务报表符合《企业会计准则》及中国证监会的相关要求，真实、完整
地反映了本公司备考财务状况、备考经营成果等有关信息。
（三）深发展备考资产负债表
单位：千元
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产
现金及存放中央银行款项 111,511,912 79,649,237
贵金属 2 3,302
存放同业款项 12,272,624 32,351,930
拆出资金 12,024,406 9,829,121
以公允价值计量且其变动计入当期损益
5,221,641 2,674,243
的金融资产
衍生金融资产 377,489 107,230
买入返售金融资产 107,986,147 54,466,980
应收账款 16,529,899 7,831,930
应收利息 3,385,327 2,532,274
发放贷款和垫款 530,639,133 462,353,481
可供出售金融资产 77,445,070 76,199,014
持有至到期投资 81,472,681 44,931,829
应收款项类投资 18,502,100 30,427,100
长期股权投资 429,210 417,492
投资性房地产 597,686 581,727
固定资产 3,299,439 2,574,654
无形资产 326,623 317,228
商誉 13,665,746 13,665,746
递延所得税资产 2,339,678 1,782,399
其他资产 2,067,859 2,561,062
资产总计 1,000,094,672 825,257,979
单位：千元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
负债
77
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
向中央银行借款 2,237,675 -
同业及其他金融机构存放款项 105,489,905 100,313,065
拆入资金 9,999,210 12,609,545
衍生金融负债 326,790 31,728
卖出回购金融资产款 41,361,292 33,516,384
吸收存款 745,030,125 603,700,647
应付职工薪酬 2,510,229 2,137,652
应交税费 1,412,458 759,996
应付账款 5,233,250 1,210,603
应付利息 5,706,495 4,290,796
应付债券 12,431,552 12,422,890
预计负债 96,922 100,090
递延所得税负债 217,470 220,472
其他负债 2,198,519 2,488,774
负债合计 934,251,892 773,802,642
股东权益
股本 5,123,351 4,743,771
资本公积 40,432,421 34,384,137
盈余公积 1,912,339 1,283,957
一般风险准备 5,977,782 4,676,276
未分配利润 10,805,866 4,910,055
归属于母公司股东权益合计 64,251,759 49,998,196
少数股东权益 1,591,021 1,457,141
股东权益合计 65,842,780 51,455,337
负债及股东权益总计 1,000,094,672 825,257,979
（四）深发展备考利润表
单位：千元
78
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
项目 2010 年度 2009 年度
营业收入
利息收入 35,540,010 28,593,707
利息支出 -14,313,745 -12,249,061
利息净收入 21,226,265 16,344,646
手续费及佣金收入 2,767,141 1,868,734
手续费及佣金支出 -381,430 -271,185
手续费及佣金净收入 2,385,711 1,597,549
投资收益 259,851 275,328
其中：对联营企业的投资收益 60,824 18,336
金融工具公允价值变动损益 -1,444 203,682
投资性房地产公允价值变动收益/(损失) 37,071 53,241
汇兑损益 257,428 266,483
其他业务收入 116,796 124,645
营业收入合计 24,281,678 18,865,574
营业支出
营业税金及附加 -1,727,554 -1,367,067
业务及管理费 -10,671,018 -8,845,743
营业支出合计 -12,398,572 -10,212,810
资产减值损失前营业利润 11,883,106 8,652,764
资产减值损失 -1,860,841 -1,758,009
营业利润 10,022,265 6,894,755
加：营业外收入 194,542 75,707
减：营业外支出 -33,848 -58,397
利润总额 10,182,959 6,912,065
减：所得税费用 -2,186,700 -1,300,278
净利润 7,996,259 5,611,787
其中：归属于母公司股东的净利润 7,825,699 5,553,915
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项目 2010 年度 2009 年度
少数股东损益 170,560 57,872
每股收益
基本每股收益（人民币元） 1.59 1.17
稀释每股收益（人民币元） 1.59 1.17
其他综合收益 -516,244 -1,045,290
综合收益总额 7,480,015 4,566,497
其中：归属于母公司股东的综合收益总额 7,346,135 4,516,930
归属于少数股东的综合收益总额 133,880 49,567
三、盈利预测
（一）平安银行盈利预测
安永华明对平安银行 2010 年和 2011 年盈利预测报告进行了审核，出具了
安永华明[2010]专字第 60803861_B01 号《盈利预测审核报告》。
1、编制基础及基本假设
平安银行2010年度及2011年度盈利预测是以平安银行2007年度、2008年
度、2009年度以及截至2010年6月30日止6个月期间经安永华明审计的财务报表
为基础，并根据2010年度及2011年度的财务计划编制。有关预测在所有重大方
面按照与平安银行目前所采用的会计政策相一致的基础编制，同时依据下列主要
假设：
（1）现时中国或对平安银行业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、
财政、市场或经济情况将无重大变化。
（2）中国或任何平安银行经营所在或与平安银行有安排或协议的国家或地
区的法律、法规或规则，将不会对平安银行业务产生重大不利影响之变动。
（3）现行的通胀率，央行利率与汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内
将无重大变动。
（4）中国或对平安银行业务有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业
税金及附加或其他政府征费的税基或税率将无重大变动。
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（5）中国或任何平安银行目前经营所在或对平安银行业务有重大影响的国
家或地区的房地产市场不会发生重大不利变化，从而不会对平安银行所持物业或
客户作为抵押的房地产的账面价值产生重大不利影响。
（6）平安银行的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可
预测因素，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台
风）、疫症或严重意外而受到严重中断。
2、预测期间财务计划
（1）2010 年度平安银行贷款余额计划增加人民币 237 亿元，较 2009 年增
长 22%，截至 2010 年 6 月 30 日贷款余额实际增加人民币 130 亿元，完成计划
数的 55%；2011 年度计划增加人民币 398 亿元，较 2010 年增长 30%。
（2）2010 年度平安银行存款余额计划增加人民币 419 亿元，较 2009 年增
长 28%，截至 2010 年 6 月 30 日存款余额实际增加人民币 188 亿元，完成计划
数的 45%；2011 年度计划增加人民币 455 亿元，较 2010 年增长 24%。
3、盈利预测表
单位：百万元
2010 年度
2009 年度 1 月 1 日至 7 月 1 日至 2011 年度
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 预测合计数
已审实现数 已审实现数 预测数 预测数
利息收入 6,674 4,371 4,793 9,164 10,987
利息支出 -3,249 -1,914 -1,938 -3,852 -4,150
利息净收入 3,425 2,457 2,855 5,312 6,837
手续费与佣金收入 482 378 318 696 1,100
手续费与佣金支出 -65 -58 -57 -115 -178
手续费与佣金净收入 417 320 261 581 922
投资收益 151 62 23 85 13
公允价值变动收益/(损失) 253 30 5 35 6
汇兑损益 25 19 10 29 37
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2010 年度
2009 年度 1 月 1 日至 7 月 1 日至 2011 年度
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 预测合计数
已审实现数 已审实现数 预测数 预测数
其他业务收入 11 4 4 8 9
营业收入合计 4,282 2,892 3,158 6,050 7,824
营业税金及附加 -298 -185 -189 -374 -491
业务及管理费 -2,566 -1,480 -1,628 -3,108 -3,916
营业支出合计 -2,864 -1,665 -1,817 -3,482 -4,407
资产减值损失前营业利润 1,418 1,227 1,341 2,568 3,417
资产减值损失 -183 -82 -283 -365 -399
营业利润 1,235 1,145 1,058 2,203 3,018
营业外净收支 144 32 17 49 9
利润总额 1,379 1,177 1,075 2,252 3,027
减：所得税费用 -274 -265 -237 -502 -727
净利润 1,105 912 838 1,750 2,300
（二）备考合并盈利预测
本公司以经安永华明审计的 2010 年 1 月至 6 月本公司及平安银行的实际经
营业绩为基础，结合本公司及平安银行 2010 年和 2011 年度的经营计划、投资
计划、费用预算等，遵循谨慎性原则编制了 2010 年和 2011 年度的备考盈利预
测报告。编制该盈利预测时所采用的主要会计政策及会计估计均与本公司实际采
用的主要会计政策及会计估计一致。
本公司及平安银行 2010 年度及 2011 年度备考合并盈利预测是以本公司及
平安银行各自的经安永华明审核的 2010 年度及 2011 年度的盈利预测按照以下
所述之编制基础模拟合并编制。
本公司与平安银行依据下列共同的主要假设编制盈利预测：
（1）现时中国或任何本公司及平安银行目前经营所在或对本公司及平安银
行业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大
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变化。
（2）中国或任何本公司及平安银行经营所在或与本公司及平安银行有安排
或协议的国家或地区的法律、法规或规则，将不会对本公司完成本次交易后业务
产生重大不利影响之变动。
（3）现行的通胀率、利率及汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无
重大变动。
（4）中国或任何本公司及平安银行目前经营所在或对本公司完成本次交易
后业务有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费
的税基或法定税率将无重大变动。
（5）本公司及平安银行的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控
制的不可预测因素，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如
水灾及台风）、疫症或严重意外而受到严重中断。
上述主要假设与本公司及平安银行各自的经安永华明审核的 2010 年度及
2011 年度的盈利预测报告的盈利预测主要假设一致。
本公司在编制备考合并盈利预测时还作出以下合并假设：
（1）假设备考合并盈利预测的合并基准日是 2010 年 1 月 1 日。假设平安
银行 2010 年度及 2011 年度归属于本公司盈利的比例为 90.75%，以此计算本备
考合并盈利预测报告中归属于母公司股东的净利润。
（2）本公司及平安银行 2010 年上半年备考已实现盈利已将本公司与平安
银行之间的重大交易进行抵销。本公司及平安银行目前可预见的 2010 年下半年
与 2011 年重大交易在备考合并盈利预测中已进行合并抵销处理。
（3）备考合并盈利预测不考虑合并后的协同效应，也不考虑合并过程中可
能发生的合并费用及合并后的整合费用。
（4）于合并基准日，合并成本与平安银行可辨认净资产的公允价值份额（即
90.75%）之间的差额作为商誉。
备考合并盈利预测表中的 2009 年度备考合并实现数，乃根据本公司及平安
银行经安永华明审计的 2009 年度各自法定财务报表中的利润表数据加总，并将
本公司与平安银行 2009 年度的交易抵销后得出。平安银行于 2009 年 5 月 26
日购买本公司发行的混合资本债人民币 3,000 万，于 2009 年度，平安银行及本
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公司分别确认利息收入人民币 1 百万元及利息支出人民币 1 百万元，已于备考
合并实现数中相互抵销。
本公司在编制合并基准日之后的备考合并盈利预测时，主要作出合并调整详
见安永华明[2010]专字第 60438538_H08 号《专项审核报告》。
预测期间本公司完成本次交易后的财务计划如下：
（1）2010 年末贷款余额预计增加人民币 662 亿元，较 2009 年末增长 14%；
2011 年末预计增加人民币 1,335 亿元，较 2010 年末增长 25%。
（2）2010 年末存款余额预计增加人民币 1,229 亿元，较 2009 年末增长
20%；2011 年末预计增加人民币 1,709 亿元，较 2010 年末增长 24%。
上述财务计划系本公司及平安银行各自的经安永华明审核的 2010 年度及
2011 年度的盈利预测报告的财务计划简单汇总而成。
安永华明对本公司根据本次重大资产重组完成后的架构编制的 2010 年和
2011 年盈利预测报告进行了审核，出具了安永华明[2010]专字第 60438538_H08
号《专项审核报告》。本公司备考合并盈利预测如下：
单位：百万元
2010 年度
2009 年度 1 月 1 日至 7 月 1 日至 2011 年度
项目 6 月 30 日 12 月 31 日
合计预测数
备考合并 备考合并
预测数 预测数
实现数 实现数
利息收入 28,659 16,538 18,419 34,957 41,342
利息支出 -12,249 -6,683 -7,275 -13,958 -15,867
利息净收入 16,410 9,855 11,144 20,999 25,475
手续费及佣金收入 1,869 1,243 1,222 2,465 3,425
手续费及佣金支出 -271 -173 -223 -396 -628
手续费与佣金净收入 1,598 1,070 999 2,069 2,797
其他营业净收入 1,388 448 219 667 684
营业收入合计 19,396 11,373 12,362 23,735 28,956
营业税金及附加 -1,367 -792 -834 -1,626 -1,986
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2010 年度
2009 年度 1 月 1 日至 7 月 1 日至 2011 年度
项目 6 月 30 日 12 月 31 日
合计预测数
备考合并 备考合并
预测数 预测数
实现数 实现数
业务及管理费 -8,877 -5,068 -5,591 -10,659 -12,765
营业支出合计 -10,244 -5,860 -6,425 -12,285 -14,751
资产减值损失前营业
9,152 5,513 5,937 11,450 14,205
利润
资产减值损失 -1,758 -576 -1,089 -1,665 -1,889
营业利润 7,394 4,937 4,848 9,785 12,316
加：营业外净收入/
176 93 - 93 9
（支出）
利润总额 7,570 5,030 4,848 9,878 12,325
减：所得税费用 -1,434 -1,099 -1,000 -2,099 -2,772
净利润 6,136 3,931 3,848 7,779 9,553
归属母公司股东的净
不适用 3,847 3,770 7,617 9,340
利润
少数股东净利润 不适用 84 78 162 213
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（本页无正文，为《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》
之签章页）
深圳发展银行股份有限公司
董事会
2011 年 6 月 29 日
86
