深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
深圳发展银行股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书
上市公司名称：深圳发展银行股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深发展A
股票代码：000001
交易对方：中国平安保险（集团）股份有限公司
公司住所、通讯地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定和意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
特别提示
本公司已于 2010 年 9 月 15 日披露《深圳发展银行股份有限公司发行股份
购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ）》（ 全 文 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 站
www.cninfo.com.cn），鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出具了《中国证监会
行政许可申请材料补正通知书》（101918 号）、《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（101918 号）以及《关于深圳发展银行股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函〔2011〕141 号），公司对
报告书（草案）进行了补充修订，主要内容如下：
1. 过渡期间损益归属。将损失改由中国平安承担。中国平安出具承诺函：
自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日，认购对价资产所产生的收益
由深发展享有，损失由中国平安承担。相关内容详见“重大事项提示/六、过度
期间损益归属”及“第一节 本次交易概述/四、本次交易方案内容简介（七）”
及“第五节 发行股份的情况/一、本次发行股份的相关事项/（九）”。
2. 股份锁定承诺。中国平安出具承诺函承诺：自本次非公开发行股份发行
结束之日起三十六（36）个月内，中国平安及关联机构不予转让中国平安及关
联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是，在适用法律许可的前提下，在中国
平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、
与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中
国平安可按中国证监会及深交所的有关规定处置该等新发行股份。相关内容详见
“重大事项提示/七、股份锁定承诺” 及“第一节 本次交易概述/四、本次交易
方案内容简介（八）”及“第五节 发行股份的情况/一、本次发行股份的相关事
项/（十）”。
3. 增加了有关拟购买资产的估值风险及盈利预测风险的提示。相关内容详
见“特别风险提示/二、拟购买资产相关风险/估值风险、盈利预测风险”及“第
十节 风险因素/二、拟购买资产相关风险”。
4. 增加了商誉减值风险的提示。相关内容详见“特别风险提示/五、商誉减
值风险”及“第十节 风险因素/五、商誉减值风险”。
5. 更新了相关内部审批及监管机构审批的情况。相关内容详见“第一节 本
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次交易概述/三、本次交易决策的基本情况”。
6. 补充披露深发展、平安银行、中国平安的财务数据由 2010 年 9 月 30 日
更新至 2010 年 12 月 31 日，并据此更新了报告书中相关财务信息。相关内容详
见“第二节 上市公司基本情况/三、本公司主营业务情况、五、本公司最近三年
财务状况”、“第三节 本次交易对方介绍/五、主要业务发展情况和最近三年的主
要财务数据/（二）最近三年的主要财务数据、“第四节 本次交易标的 /一、标的
公司的基本情况/（十）主营业务及简要财务数据、二、标的公司的业务经营情
况”、“第五节 发行股份的情况/一、本次发行股份的相关事项、三、本次发行前
后主要财务数据对比”、 第九节 管理层讨论与分析”、 第十一节 财务会计信息”
等章节中的相关财务内容和信息。
7. 更新上市公司股本结构及前十大股东情况。相关内容详见“第二节 上市
公司基本情况/二、本公司历史沿革/（三）公司的股本结构、（四）公司的前十大
股东”。
8. 更新中国平安股权结构图及中国平安及其关联方向上市公司推荐董事及
高管人员情况。相关内容详见“第三节 本次交易对方介绍/四、与其控股股东、
实际控制人之间的产权控制关系（二）中国平安的股权结构图”及“八、中国平
安及其关联方向上市公司推荐董事及高管人员情况”。
9. 更新平安银行股东及股权结构，增加平安银行的历史沿革相关内容，详
见“第四节 本次交易标的/一、标的公司的基本情况/（二）股东和股权结构”及
“第四节 本次交易标的/一、标的公司的基本情况/（三）历史沿革”。
10. 增加了平安银行两处无证房产及一处土地使用权的历史情况及解决措
施。相关内容详见“第四节 本次交易标的/一、标的公司的基本情况/（五）主要
资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况/1、主要资产权属情况”。
11. 更新了平安银行的对外投资情况。相关内容详见“第四节 本次交易标的
/一、标的公司的基本情况/（九）对外投资”。
12. 鉴于本次交易完成后，深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收
合并平安银行等适用法律所允许的方式实现―两行整合‖。如实施吸收合并交易，
则平安银行的法人主体资格将注销，为进一步明确吸收合并后前述盈利补偿安排
的实施，深发展与中国平安特签署了《深圳发展银行股份有限公司关于重大资产
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重组完成后三年内平安银行（相关资产）盈利厘定方案》，以明确平安银行法人
主体注销后有关年度平安银行实际盈利数与平安银行盈利预测数之间的差异。相
关内容详见“第六节 本次交易相关协议的主要内容/三、《盈利预测补偿协议》
的主要内容”。
13. 增加了有关拨备政策对重组后上市公司资产状况、盈利能力影响的分析
内容，详见“第九节 管理层讨论与分析/（二）交易完成后本公司的盈利能力分
析/3、拨备政策的影响”。
14. 增加了有关两行整合工作进展及整合过程潜在风险及应对举措的相关内
容，详见“第十节 风险因素/四、管理风险/（三）两行整合工作进展，及（四）
整合过程潜在风险及应对举措”。
15. 根据安永华明[2011]审字第 60803861_H02 号审计报告，更新了平安银
行与中国平安及其控制的企业之间的截止 2010 年 12 月 31 日具体关联交易情况
的相关内容，详见“第十二节 同业竞争与关联交易/五、本次交易完成后的关联
交易”。
16. 更新了平安银行与中国平安及其控制的企业之间尚在履行的交易除日常
存款外，提供服务、购买保险、保险代理业务合作、租赁房产等主要交易的相关
合同情况，详见“第十二节 同业竞争与关联交易/五、本次交易完成后的关联交
易”。
17. 鉴 于 本 公 司 已 经 收 到 中 国 证 监 会 核 准 本 交 易 的 批 文 （ 证 监 许 可
[2011]1022 号）、豁免中国平安要约收购本公司义务的批文（证监许可[2011]1023
号）及核准中国平安因本交易构成的重大资产重组事宜的批文（证监许可
[2011]1024 号），修改了有待取得中国证监会核准的相关表述，相关内容修改为
已经取得中国证监会核准文件，并删除了有待取得中国证监会核准的相关风险提
示。
公司提请投资者注意：本报告书已进行修改调整，投资者在阅读和使用本报
告书时，应以本次披露的报告书内容为准。
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重大事项提示
一、本报告书涉及交易的主要内容
本公司与中国平安于 2010 年 9 月 1 日就本次交易签署了附条件生效的《股
份认购协议》，并于 2010 年 9 月 14 日签署《股份认购协议之补充协议》。根据
前述协议的约定，拟由中国平安以其所持平安银行的 7,825,181,106 股股份（约
占平安银行总股本的 90.75%）以及等额于平安银行约 9.25%股份评估值的现金
269,005.23 万元，认购本公司非公开发行的 1,638,336,654 股股份。
二、本次交易需提交并购重组委审核
本次交易的标的公司（平安银行 100%的股份）最终定价为 2,908,047.56
万元，约占本公司 2009 年 12 月 31 日净资产的 142.07%。依照《重组办法》
的有关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资
产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实
施。
三、本次标的公司认购对价资产价值
根据安永华明[2010]审字第 60803861_B02 号审计报告，截至 2010 年 6 月
30 日，本次发行股份拟购买的标的公司平安银行账面价值为 1,532,909.35 万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 697 号资产评估报告，以 2010 年 6 月
30 日为评估基准日，平安银行账面价值为 1,532,909.35 万元，评估价值为
2,908,047.56 万元，评估增值率为 89.71%。拟购买的标的公司认购对价资产（平
安银行约 90.75%的股份）评估值为 2,639,042.33 万元。
四、盈利预测及盈利补偿承诺
根据安永华明[2010]专字第 60803861_B01 号《盈利预测审核报告》，平安
银行已编制其 2011 年度经营成果的预测，平安银行 2011 年度能实现的归属于
平安银行权益持有人的预测净利润将为人民币 23.00 亿元。
根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 697 号资产评估报告，平安银行根
据中国企业会计准则的净利润预测数据（―利润预测数‖）在 2011 年度为人民币
23.00 亿元，在 2012 年度为人民币 28.58 亿元，在 2013 年度为人民币 35.97
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亿元。
本公司与中国平安于 2010 年 9 月 14 日签署《盈利预测补偿协议》。该协议
约定，本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的 3 年内（―补偿期间‖），
在每一年度结束后的 4 个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度
的备考净利润数值（―已实现盈利数‖），并促使本公司聘请的会计师事务所尽快
就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测数之间的差异金
额（―差异金额‖）出具专项审核意见（―专项审核意见‖）。如果根据该专项审核意
见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国平安应
以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的
90.75%（―补偿金额‖）。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的 20
个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。
五、发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为本公司第七届董事会第二十七次会议的董事会决
议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的本公司股票交易
均价，即 17.75 元/股。
在成交日前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本
公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
本公司董事会决议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价=董事会决议
公告日前 20 个交易日本公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日本
公司股票交易总量。
六、过渡期损益归属
自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日，认购对价资产所产生的
收益由本公司享有，损失由中国平安承担。
七、股份锁定承诺
自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内，中国平安及
关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是，在
适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平
安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转
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让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会及深交所的有关规定处
置该等新发行股份。
八、申请豁免要约收购义务
本次交易前，中国平安及其关联方持有本公司约 29.99%的股份。本次交易
后，中国平安及其关联方持有的本公司股份将达到 52.38%，触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第 62 条的规定，经本公司股东大会批准后，中
国平安向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次交易需获得中国证监会核准豁
免中国平安因本次交易应履行的要约收购义务。
九、关联交易
截至本报告书签署日，中国平安及其关联方持有本公司约 29.99%的股份，
本公司此次向中国平安发行股份购买资产构成关联交易。本公司董事会审议该事
项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会
审议该事项时，关联股东须回避表决。
十、短期每股收益、净资产收益率下降
根据经安永华明（2010）专字第 60438538_H06 号专项审计报告审计的备
考合并报表测算，本次重大资产重组完成后，本公司每股收益、净资产收益率近
两年将有所下降。
十一、关联交易短期内将有所增加
本次交易完成后，平安银行将成为本公司的控股子公司，平安银行与中国平
安及其控制的企业之间尚在履行的交易将成为本公司与中国平安的关联交易。由
此，本公司与中国平安及其控制的企业之间的关联交易将有所增加。
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特别风险提示
一、审批风险
本次交易为上市公司重大资产重组，需满足多项交易条件方可实施，包括但
不限于须获得中国证监会对本次交易构成的本公司重大资产重组的核准；中国证
监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；中国证监会对中国平安就
本次交易编制的本公司收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购本公司本
次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。
本次交易方案已经获得相关批准或核准。
二、拟购买资产相关风险
（一）估值风险
根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 697 号资产评估报告，以 2010 年
6 月 30 日为评估基准日，平安银行账面价值为 1,532,909.35 万元，评估价值
为 2,908,047.56 万元，评估增值率为 89.71%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合平安银行的实际情况，综合考
虑各种影响因素，本次评估对平安银行采用收益法和市场法两种方法，并以收益
法下的评估值为最终评估结果。鉴于，评估基准日后，宏观经济环境发生一定变
化，且通货膨胀率及预期货币政策可能有进一步的变化，此等变化对平安银行的
盈利能力将产生影响，若平安银行未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本
次交易存在平安银行价值高估风险。
（二）盈利预测的风险
为本次交易，平安银行编制了盈利预测报告，本公司编制了备考合并盈利预
测报告，经安永华明审核并出具了安永华明[2010]专字第 60803861_B01 号《盈
利预测审核报告》和安永华明[2010]专字第 60438538_H08 号《专项审核报告》。
盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和材料、在合理估计和谨慎
假设的基础上对其 2010 年 7 月至 12 月和 2011 年的经营业绩作出的预测，平
安银行 2010 年 7 月至 12 月的经营业绩已实现上述报告中的盈利预测。鉴于，
相关盈利预测报告出具后，宏观经济环境发生一定变化，且通货膨胀率及预期货
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币政策可能有进一步的变化，此等变化对平安银行的盈利能力将产生影响，倘若
未来国内外宏观经济政策和形势变动、央行货币政策的调整等因素与盈利预测的
假设发生重大不利变化，则存在平安银行未来盈利水平达不到盈利预测水平的风
险。
三、管理风险
（一）整合带来的风险
根据相关机关的要求，深发展和平安银行应在一定期限内进行整合（“两行
整合”）。本次交易即为“两行整合”的组成部分，为进一步深化“两行整合”工
作，根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结果，深发展在适当的
时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两
行整合”，未来一段时间深发展与平安银行可能将在资产、业务、人员等方面进
行整合。由于本次整合涉及双方业务经营的诸多方面，在“两行整合”过程中需
要充分调动交易双方资源，可能对本公司日常业务经营带来影响。
“两行整合”后，本公司规模将迅速扩大，为本公司经营管理带来新的挑战，
可能影响公司的整体经营绩效。
（二）大股东控制风险
本次交易完成后，中国平安及其关联方将持有本公司 52.38%的股份，实现
对本公司的绝对控股地位。中国平安可以通过董事会、股东大会对本公司的人事
任免、经营决策等施加重大影响，存在可能损害其他股东和中小股东利益的风险。
四、市场风险
（一）宏观经济风险
本次交易拟购买资产的未来经营状况在很大程度上受我国经济发展状况、央
行货币政策和金融市场发展的影响。同时，随着全球经济的加速融合，国内银行
业也面临着全球经济一体化带来的经营风险。国际经济形势的变化可能通过多种
渠道传导到国内，进而传递到国内银行业。
（二）市场竞争风险
平安银行的主营业务为商业银行业务，随着银行业竞争的加剧，可能会对平
安银行的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，加剧其在信用风险、
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流动性风险、市场风险、管理风险等方面的风险程度，进而对本公司产生相应影
响。
五、商誉减值风险
本次交易完成后，在深发展合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如果
深发展及平安银行未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对深发展当
期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、
“财务会计信息”、“同业竞争与关联交易”等有关章节的内容。
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释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
本公司/深发展/上市公司 指 深圳发展银行股份有限公司
中国平安 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
标的公司/平安银行 指 平安银行股份有限公司
本次交易/本次发行/本次重 指 本公司向中国平安非公开发行、且完全由中
大资产重组 国平安根据约定以自有资金及认购对价资
产认购本公司新发行股份，与之相关的一切
行为及安排
发行价格/每股认购价格 指 本公司审议本次交易相关事项的首次董事
会决议公告日前20个交易日均价，即17.75
元/股
最终定价/认购对价 指 以评估基准日平安银行经具有证券与期货
从业资格的会计师事务所审计、资产评估机
构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平
安银行的盈利能力和增长能力等因素，由交
易双方共同确认的平安银行于评估基准日
的整体净资产（全部股东所有者权益）的价
值。经交易双方确认的―最终定价‖为
2,908,047.56万元
认购对价资产 指 截至本报告书出具日中国平安持有的平安
银行7,825,181,106股股份，约占平安银行
总股本的90.75%
认购对价资产价值 指 ―最终定价‖乘以中国平安在平安银行的持
股比例所得的数值
认购对价现金 指 等额于―认购对价‖减去―认购对价资产价值‖
之数值的人民币现金
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
本报告书/本重组报告书 指 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书
《股份认购协议》 指 中国平安与深发展于 2010 年 9 月 1 日签署
的《中国平安保险（集团）股份有限公司与
深圳发展银行股份有限公司之股份认购协
议》
《股份认购协议之补充协 指 中国平安与深发展于 2010 年 9 月 14 日签
议》 署的《中国平安保险（集团）股份有限公司
与深圳发展银行股份有限公司之股份认购
协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 中国平安与深发展于 2010 年 9 月 14 日签
署的《中国平安保险（集团）股份有限公司
与深圳发展银行股份有限公司之盈利预测
补偿协议》
评估基准日 指 2010年6月30日
《评估报告》 指 中联评估为本次交易出具的中联评报字
[2010]第697号资产评估报告
成交日 指 本报告书第六节 ―一、《股份认购协议》的
主要内容/（三）、条件/1、各方义务的条
件‖规定的所有条件中的最后一项条件被满
足（或被适当放弃）后的第七个营业日，或
者双方商定的其它更早日期（但不得早于条
件全部被满足或被适当放弃之日）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《公司章程》 指 《深圳发展银行股份有限公司章程》
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
人民银行 指 中国人民银行
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市海问律师事务所
中联评估/评估师 指 中联资产评估有限公司
安永华明 指 安永华明会计师事务所
平安寿险 指 中国平安人寿保险股份有限公司
平安信托 指 平安信托投资有限责任公司
平安产险 指 中国平安财产保险股份有限公司
平安资产管理 指 平安资产管理有限责任公司
平安资产管理（香港） 指 中国平安资产管理(香港)有限公司
平安养老险 指 平安养老保险股份有限公司
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
平安健康险 指 平安健康保险股份有限公司
汇丰控股 指 汇丰控股有限公司
汇丰保险 指 汇丰保险控股有限公司
深圳市商业银行 指 深圳市商业银行股份有限公司
汇丰银行 指 香港上海汇丰银行有限公司
NEWBRIDGE 指 NEWBRIDGE ASIA AIV III ,L.P.
新豪时投资 指 林芝新豪时投资发展有限公司
景傲实业 指 林芝景傲实业发展有限公司
A股 指 人民币普通股，即在中国境内发行、在上交
所或深交所上市并以人民币认购和进行交
易的股票
H股 指 境外上市外资股，即在中国境外发行、在联
交所上市并以港元认购和进行交易的股票
元 指 人民币元
本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本报告书中所列示
的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
目 录
目 录 ............................................................................................................................................. 15
第一节 交易概述 ............................................................................................................................ 18
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 18
二、本次交易的基本原则 ................................................................................................................ 20
三、本次交易决策的基本情况 ........................................................................................................ 20
四、本次交易方案内容简介 ............................................................................................................ 22
五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 24
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 24
七、本次标的公司核心资产评估值及增值情况 ............................................................................ 24
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................................. 25
一、公司概况 .................................................................................................................................... 25
二、公司历史沿革 ............................................................................................................................ 25
三、本公司最近三年的控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................................... 31
四、本公司主营业务情况 ................................................................................................................ 32
五、本公司最近三年财务状况 ........................................................................................................ 32
六、本公司主要股东情况 ................................................................................................................ 35
第三节 本次交易对方介绍 ........................................................................................................... 36
一、本次交易对方的基本情况 ........................................................................................................ 36
二、本次交易对方的历史沿革 ........................................................................................................ 37
三、本次交易对方近三年注册资本变化情况 ................................................................................ 39
四、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ................................................................ 39
五、主要业务发展情况和最近三年及一期的主要财务数据 ........................................................ 42
六、中国平安下属核心子公司情况 ................................................................................................ 44
七、中国平安与上市公司关联关系的说明 .................................................................................... 47
八、中国平安及其关联方向上市公司推荐董事及高管人员情况 ................................................ 47
九、最近五年之内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况 ............................................................................................................................................ 48
十、中国平安的声明和承诺 ............................................................................................................ 48
第四节 本次交易标的 .................................................................................................................... 50
一、标的公司的基本情况 ................................................................................................................ 50
二、标的公司的业务经营情况 ........................................................................................................ 74
三、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 87
四、重大会计政策或会计估计差异或变更对平安银行利润的影响 .......................................... 100
第五节 发行股份情况 .................................................................................................................. 102
一、本次发行股份的相关事项 ...................................................................................................... 102
二、本次交易前后公司股本结构的变化 ...................................................................................... 104
三、本次发行前后主要财务数据对比 .......................................................................................... 105
第六节 本次交易相关协议的主要内容 ........................................................................................ 106
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
一、《股份认购协议》的主要内容 ................................................................................................ 106
二、《股份认购补充协议》的主要内容 ........................................................................................ 110
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........................................................................................ 110
第七节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 113
一、就本次交易是否符合《重组办法》第十条要求逐条说明 .................................................. 113
二、就发行股份购买资产是否符合《重组办法》第四十一条要求逐条说明 ........................... 117
三、本次交易符合《上市公司收购管理办法》的有关规定 ...................................................... 119
第八节 本次交易定价依据及公平、合理性分析....................................................................... 120
一、本次发行股份定价的合理性分析 .......................................................................................... 120
二、标的资产最终定价的公允性分析 .......................................................................................... 121
三、董事会对本次资产交易评估事项的说明 .............................................................................. 125
四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 .......................................................................... 125
第九节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 127
一、对目标公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................................................. 127
二、本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................................................... 138
三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .......................................................... 145
第十节 风险因素 .......................................................................................................................... 154
一、审批风险 .................................................................................................................................. 154
二、拟购买资产相关风险 .............................................................................................................. 154
三、市场风险 .................................................................................................................................. 155
四、管理风险 .................................................................................................................................. 155
第十一节 财务会计信息............................................................................................................... 166
一、平安银行的财务会计报表 ...................................................................................................... 166
二、深发展备考财务报表 .............................................................................................................. 171
三、盈利预测 .................................................................................................................................. 177
第十二节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 183
一、本次交易前的同业竞争情况 .................................................................................................. 183
二、避免同业竞争的相关措施 ...................................................................................................... 183
三、本次交易前的关联交易情况 .................................................................................................. 183
四、本次交易过程中的关联交易 .................................................................................................. 184
五、本次交易完成后的关联交易 .................................................................................................. 184
六、规范关联交易的措施 .............................................................................................................. 195
第十三节 本次交易对公司治理结构的影响 ................................................................................ 196
一、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构措施 ...................................................... 196
二、中国平安关于保证本公司独立性的承诺 .............................................................................. 197
第十四节 其他重要事项............................................................................................................... 199
一、有关主体买卖股票的自查情况 .............................................................................................. 199
二、本次交易对本公司资产负债情况的影响 .............................................................................. 203
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
三、最近十二月与本次交易有关的交易行为 .............................................................................. 203
第十五节 公司及中介机构对本次交易的意见 ............................................................................ 204
一、独立董事对本次发行股份购买资产暨关联交易的意见 ...................................................... 204
二、独立财务顾问对本次发行股份购买资产暨关联交易的意见 .............................................. 205
三、法律顾问对本次发行股份购买资产暨关联交易的意见 ...................................................... 205
第十六节 与本次交易有关的当事人 ........................................................................................... 207
一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 207
二、法律顾问 .................................................................................................................................. 207
三、财务审计机构 .......................................................................................................................... 207
四、资产评估机构 .......................................................................................................................... 207
五、独立财务顾问律师 .................................................................................................................. 208
第十七节 全体董事及中介机构的声明 ...................................................................................... 209
第十八节 备查文件及查阅方式 ................................................................................................. 215
一、备查文件 .................................................................................................................................. 215
二、查阅方式 .................................................................................................................................. 216
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2010 年 5 月，中国平安以向 NEWBRIDGE 定向发行 299,088,758 股 H 股
作为对价，受让了 NEWBRIDGE 持有的本公司 520,414,439 股 A 股股份；2010
年 6 月，平安寿险认购了本公司非公开发行的 379,580,000 股 A 股股份。截至
本报告书签署日，中国平安及控股子公司平安寿险合计持有本公司
1,045,322,687 股股份，约占本公司总股本的 29.99%。此外，中国平安还持有
平安银行 7,825,181,106 股股份，约占平安银行总股本的 90.75%，是平安银行
的控股股东。
中国银监会下发的《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格
的批复》（银监复[2010]147 号文）要求，为确保同业竞争的公平性，在中国平
安上述受让 NEWBRIDGE 持有的本公司股份以及平安寿险上述认购本公司非公
开发行股份完成后的 1 年内，本公司应与平安银行完成整合。
为符合中国银监会上述相关要求，本公司已分别于 2010 年 6 月 30 日和 2010
年 9 月 2 日发出了《深圳发展银行股份有限公司重大资产重组及连续停牌公告》
和《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案》，根
据前述公告内容，本公司拟发行股份购买中国平安持有的平安银行约 90.75%的
股份并募集等额于平安银行 9.25%股份评估值的现金，该现金在扣除相关发行费
用后将用于本公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用
于补充本公司资本金。
（二）本次交易的目的
1、满足监管要求，解决同业竞争
为避免潜在的同业竞争，满足中国银监会银监复[2010]147 号文的要求，本
公司和中国平安将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，尽快启动本公司与
平安银行的整合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，争取在
一年内完成本公司与平安银行的整合。
18
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
通过本次交易，将彻底解决本公司和中国平安之间的潜在同业竞争问题。
2、发挥协同效应
本公司长于贸易融资和供应链融资，平安银行致力于零售业务及对集团客户
的交叉销售，通过本次交易，将有效实现两行优势互补，充分发挥协同效应。与
此同时，双方在客户与网点渠道分布方面也存在互补优势。截至 2010 年 12 月
31 日，本公司在 21 个城市设有分行，平安银行在 9 个城市设有分行。在深圳、
上海、广州、杭州等 4 个双方存在网点渠道重叠的城市，平安银行现有的网点渠
道将进一步补充和加强本公司在上述四个城市的的渠道密度和竞争优势。同时，
平安银行在位于福建省的福州、厦门和泉州等三个城市的分行，将填补本公司网
点渠道在福建省的空缺，进一步优化了本公司网点布局。此外，本公司 304 个
营业网点主要集中在全国各地一二线城市，一二线城市为中国平安保险业务的强
势区域，新增的银行、保险业务的区域交集将为协同效应提供更大的可能和更高
的效率。
此外，通过本次交易，也可实现两行在 IT 系统、信用卡和 ATM 自助设备等
方面业务的资源整合。
3、提高综合竞争力
本次交易完成后，本公司的总资产规模大幅上升，国内网络渠道布局的覆盖
广度和深度亦明显加强，由此，本公司的抗风险能力和可持续发展的能力都得到
显著提升。
本次交易的核心内容是中国平安将其银行业务注入本公司并成为本公司的
控股股东，本次交易完成后，本公司的银行业务和网点渠道布局与中国平安强大
的客户资源和多元化金融产品服务能力将形成更为有效的交叉销售能力，本公司
的银行业务市场份额和盈利能力都有望得到显著提升。
通过本次交易，本公司也将更好地融入中国平安国际领先的一站式金融服务
平台，实现业务的集中化管理，通过不断提升客户体验和提供更广泛的金融服务
巩固自身的综合竞争力。
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
二、本次交易的基本原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
2、坚持―公开、公平、公正‖以及诚实信用、协商一致。
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。
5、进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东在人员、
资产、财务、机构和业务等方面的独立。
6、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
三、本次交易决策的基本情况
（一）本次交易已经履行的批准程序
1、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序
本公司第七届董事会第二十七次会议审议并通过了本次重大资产重组预案，
独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事在相关事项表
决时进行了回避。
本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审
议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独
立意见。
本公司于 2010 年 9 月 30 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过
了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次交易相
关的议案。
2、中国平安为本次交易已经履行的内部决策程序
中国平安第八届董事会第八次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议
议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立
意见。
中国平安第八届董事会第十次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议
20
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立
意见。
中国平安于 2010 年 11 月 1 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于中国平安重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本次交
易相关的议案。
3、平安银行为本次交易已经履行的内部决策程序
平安银行第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于深圳发展银行股份有
限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额 5%以上股东的议案》，同意深
发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额 5%以上的股东。
4、本次交易已经获得中国银监会的批复
2011 年 1 月 18 日，本公司取得了中国银监会下发的《中国银监会关于深圳
发展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》（银监复〔2011〕9 号），本次
交易已经获得中国银监会的批复。
5、本次交易已经获得中国证监会的批复
本公司于 2011 年 6 月 28 日收到中国证监会《关于核准深圳发展银行股份
有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证
监许可〔2011〕1022 号），核准本公司向中国平安发行 1,638,336,654 股股份购
买其持有的平安银行 7,825,181,106 股股份（约占平安银行总股本的 90.75%）
并向其募集 269,005.23 万元人民币（以下简称“本交易”）。该批复自核准之日
起 12 个月内有效。
中国平安于 2011 年 6 月 28 日收到《关于核准中国平安保险（集团)股份有
限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可〔2011〕1023 号），核准豁免中国平安因本交易而应履行的要约
收购义务，并对中国平安公告本公司收购报告书无异议；收到中国证监会《关于
核准中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可
〔2011〕1024 号），核准中国平安因本交易构成的重大资产重组事宜。
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
四、本次交易方案内容简介
本次交易是中国平安以其持有的平安银行约 90.75%股份及部分现金认购本
公司非公开发行的股份。本次交易方案的主要内容如下：
（一）认购股份的种类和面值
本公司非公开发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）股份发行方式
本次发行采用本公司向中国平安非公开发行股份的方式。
（三）股份定价基准日及发行价格
本公司在本次交易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本次交易
的本公司首次董事会决议公告日。本公司向中国平安非公开发行股份的发行价格
为定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价，即 17.75 元/股。
如本公司在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本公
司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格应根据《深圳证券交易所交
易规则》第 4.4.2 条规定的计算公式确定的―除权（息）参考价‖作相应调整。在
此情形下，双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》
以确认上述经调整后的每股认购价格。
（四）认购对价
中国平安向本公司支付的认购对价由以下两个部分组成： 1）认购对价资产，
即中国平安持有的平安银行 7,825,181,106 股股份（约占平安银行总股本的
90.75%）；和（2）认购对价现金，即等额于认购对价减去认购对价资产价值之
数值的人民币现金。
交易双方确认的平安银行最终定价为 2,908,047.56 万元，其中认购对价资
产价值为 2,639,042.33 万元，认购对价现金为 269,005.23 万元。
（五）股份认购数量
根据认购对价资产及认购对价现金和本公司本次发行价格，中国平安拟认购
本公司非公开发行股份的数量为 1,638,336,654 股。
22
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（六）评估基准日
本次交易以 2010 年 6 月 30 日作为评估基准日。
（七）认购对价资产期间损益的归属
自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日期间，认购对价资产所产
生的收益由本公司享有，损失由中国平安承担。
（八）股份锁定期
自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内，中国平安及
关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是，在
适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平
安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转
让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深交所有关规定处置
该等新发行股份。
（九）募集资金投向
中国平安拟以现金认购部分本次发行股份，根据平安银行的最终定价，本公
司可募集资金为人民币 269,005.23 万元；本次发行股份的募集资金在扣除相关
发行费用后将用于本公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩
余，将用于补充本公司资本金。
（十）本公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，由包括中国平安在内的本公司全体股东按其持有本公司股
份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。
（十一）盈利补偿的安排
本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的 3 年内，在每一年度结束后
的 4 个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利润数
值，并促使本公司聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现
盈利数与相应的利润预测数之间的差异金额出具专项审核意见。如果根据该专项
审核意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国
平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分
的 90.75%。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的 20 个营业日内
23
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。
（十二）有关本次交易的决议有效期
本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起
十二个月内有效。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司（平安银行 100%的股份）最终定价为 2,908,047.56
万元，约占本公司 2009 年 12 月 31 日净资产的 142.07%。依照《重组办法》
的有关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资
产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实
施。
六、本次交易构成关联交易
中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司约 29.99%的股份。其中，
中国平安直接持有本公司 521,470,862 股，约占本公司总股本的 14.96%，平安
寿险直接持有本公司 523,851,825 股，约占本公司总股本的 15.03%。因此，中
国平安是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次标的公司核心资产评估值及增值情况
根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 697 号资产评估报告，以 2010 年
6 月 30 日为评估基准日，平安银行账面价值为 1,532,909.35 万元，评估价值
为 2,908,047.56 万元，评估增值率为 89.71%。
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中 文 名 称 ： 深圳发展银行股份有限公司
英 文 名 称 ： Shenzhen Development Bank Co.,Ltd.
设 立 时 间 ： 1987 年 12 月 22 日
股 票 上 市 地 ： 深圳证券交易所
股 票 简 称 ： 深发展 A
股 票 代 码 ： 000001
法 定 代 表 人 ： 肖遂宁
注 册 资 本 ： 3,485,013,762 元
实 收 资 本 ： 3,485,013,762 元
工 商 注 册 号 ： 440301103098545
税 务 登 记 号 码 ： 国税 440300192185379
地税 440300192185379
公 司 住 所 ： 深圳市罗湖区深南东路5047号
公 司 办 公 地 址 ： 广东省深圳市罗湖区深南东路 5047 号深圳发展银行大厦
邮 政 编 码 ： 518001
通 讯 方 式 ： 电话：（0755）8208 0387
传真：（0755）8208 0386
联系人：徐进
公司网址：http://www.sdb.com.cn
电子信箱：dsh@sdb.com.cn
二、公司历史沿革
（一）本公司的设立情况
深圳发展银行股份有限公司是在对深圳经济特区原 6 家农村信用合作社进
行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行。1987 年 5 月 10 日，经人民银
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
行深圳经济特区分行以[87]深人融管字第 39 号文批准，以自由认购的形式向社
会公众发行深圳信用银行普通股股票 50 万股，每股面值人民币 20 元，社会公
众实际认购股票 396,894 股。1987 年 11 月 23 日，人民银行以银复[1987]365
号文，同意设立深圳发展银行，深圳信用银行筹备组发行的深圳信用银行普通股
股票原则上转为深圳发展银行之普通股，即本公司设立时的总股本为 396,894
股。1987 年 12 月 22 日，深发展正式成立。1988 年 4 月 11 日，公司普通股股
票在深圳经济特区证券公司挂牌公开交易。
（二）公司设立后历次股权变动
1、1988 年发行优先股和增发新股
1988 年 3 月，经国家外汇管理局深圳分局以[88]深外管字第 46 号文批准，
本公司向国营、集体企业（不含金融机构）和境内居民发行外汇优先股股票 10
万股，每股面值 100 元港币。该优先股未计入本公司股本。
1988 年 5 月，经中国人民银行深圳经济特区分行以[88]深人融管字第 12 号
文批准，本公司发行普通股 253,106 股，每股面值人民币 20 元，本公司总股本
变更为 650,000 股。
2、1989 年发行优先股和增发新股
1989 年 3 月，经国家外汇管理局深圳分局以[89]深外管字第 037 号文批准，
本公司向国内企业和个人发行外汇优先股 71,358 股，每股面值 100 元港币。该
优先股未计入本公司股本。
1989 年 3 月，经中国人民银行深圳经济特区分行以[89]深人银复字第 014
号文批准，本公司发行第三期普通股票 67.5 万股，每股面值人民币 20 元。本公
司总股本变更为 1,325,000 股。
3、1990 年股票拆细、送红股及配股
1990 年 3 月，经中国人民银行深圳经济特区分行以[1990]深人银复字第 015
号文批准，本公司原人民币普通股股票（每股面值人民币 20 元）拆细为每股面
值 1 元；拆细后按照每 2 股送 1 股的比例向原普通股股东送红股 1,325 万股；
按每 10 股配售 1 股的比例向原普通股股东配售 265 万股人民币普通股；按每 1
股配售 10 股的比例向优先股股东配售 171.358 万股人民币普通股，定向发售给
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
深圳的基金会组织 438.642 万股普通股。本公司总股本变更为 48,500,000 股。
4、1991 年送红股、配股及优先股转为普通股
1991 年，本公司按照每 10 股送 4 股的比例分配利润，共送红股 19,400,000
股，本公司总股本变为 67,900,000 股。
1991 年 7 月，经中国人民银行深圳经济特区分行以[1991]深人银复字第 062
号文批准，本公司按每 10 股配 3 股的比例，向原普通股股东配售股票，共配售
20,370,000 股；按照每 1 股优先股转换为 9 股普通股的比例，将 164,627 股优
先股转换为 1,481,643 股普通股，本公司总股本变更为 89,751,643 股。
5、1992 年优先股转为普通股及送红股
1992 年，本公司 5,123 股优先股转换为 46,107 股普通股。经中国人民银行
深圳经济特区分行以[1992]深人银复字第 023 号文批准，本公司按照每 2 股送 1
股的比例分配利润，共送红股 44,898,875 股。本公司总股本变更为 134,696,625
股。
6、1993 年优先股转为普通股、公积金转增股本、送红股及配股
1993 年，本公司 1,450 股优先股转换为 13,050 股普通股。经中国人民银行
深圳经济特区分行以[1993]深人银复字第 112 号文批准，本公司按照每 10 股转
增 5 股的比例以公积金转增股本 67,354,837 股；按照每 10 股普通股送 3.5 股的
比例送红股 47,148,387 股；按照每 10 股普通股配 1 股的比例配售新股，实际
配售 13,470,000 股；向本公司员工配售 6,735,000 股。本公司总股本变更为
269,417,899 股。
7、1994 年送红股、公积金转增股本及配股
1994 年 7 月，经深圳市证券管理办公室以深证[1994]166 号文批准，本公
司按照每 10 股送 3 股的比例分配利润；并按照每 10 股转增 2 股的比例以公积
金转增股本，共增加股本 134,708,950 股；按照每 10 股配 1 股的比例配售新股，
共配售 26,941,789 股。本公司总股本变更为 431,068,638 股。
8、1995 年送红股
1995 年 9 月，经深圳市证券管理办公室以深证[1995]89 号文批准，本公司
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
按照每 10 股送 2 股的比例分配利润，共送红股 86,213,727 股。同年，经本公
司董事会决议通过，本公司将剩余的 158 股优先股赎回。本公司总股本变更为
517,282,364 股。
9、1996 年送红股、资本公积金转增股本
1996 年 5 月，经深圳市证券管理办公室以深证[1996]16 号文批准，本公司
按照每 10 股送 5 股的比例分配利润，共送红股 258,641,182 股；按照每 10 股
转增 5 股的比例以公积金转增股本，共转增 258,641,182 股。本公司总股本变
更为 1,034,564,728 股。
10、1997 年送红股
1997 年 8 月，深圳市证券管理办公室以深证[1997]109 号文批准，本公司
按照每 10 股送 5 股的比例分配利润，共送红股 517,282,364 股。本公司总股本
变更为 1,551,847,092 股。
11、2000 年配股
2000 年，经中国证监会以证监公司字[2000]154 号文批准，本公司按照每
10 股配 3 股的比例向股东配售股份，共配 393,975,057 股，本公司总股本变更
为 1,945,822,149 股。
12、2001 年法人股转为流通股
2000 年，经过中国证监会以证监公司字[2000]163 号文批准，本公司第一
大股东深圳市投资管理公司持有的 16,237,201 股法人股转为流通股，于 2001
年 12 月 15 日恢复流通。本公司总股本未发生变化。
13、2004 年外资受让国有股
2004 年，经中国银监会《关于深圳发展银行引进境外战略投资者的批复》
（银监复[2004]146 号）、中国证监会《关于 Newbridge Asia AIV III, L.P.收购深
圳发展银行股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字[2004]63 号）和国务院
国有资产监督管理委员会《关于转让深圳发展银行股份有限公司国有股的批复》
（国资产权[2004]957 号）的批准，NEWBRIDGE 分别受让深圳市投资管理公
司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发（集团）公司、深圳
28
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
市 劳 动 和 社 会 保 障 局 所 持 有 的 深 发 展 13,170.5685 万 股 国 有 股 （ 包 含
12,539.0017 万股国家股和 631.5668 万股国有法人股）、11,230.1783 万股国有
法人股、2,575.722 万股国有法人股、7,833.8617 万股国有法人股，合计受让
348,103,305 股。转让完成后，NEWBRIDGE 成为深发展第一大股东，占总股
本的 17.89%，其股份性质为外资法人股。本公司总股本未发生变化。
14、2007 年股权分置改革
2007 年 6 月 8 日，本公司 2007 第一次临时股东大会暨相关股东会议审议
通过了《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革方案》，并经中国银监会以银
监复[2007]236 号文批准，本公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股
股东定向送红股，每 10 股流通股获送 1 股；同时本公司向方案实施股权登记日
登记在册的全体流通股股东定向派送现金 12,684,257.69 元，用于缴纳因本公司
派送红股所产生的相应税款。股权分置改革完成后，本公司原非流通股股东持有
的非流通股股份获得上市流通权。本公司总股本变更为 2,086,758,345 股。
15、2007 年发行认股权证
2007 年 6 月，经中国银监会以银监复[2007]236 号文和中国证监会以证监
发行字[2007]145 号文的批准，本公司以股权分置改革定向送红股后的股本数量
为基数，向全体股东以 10:1 的比例免费派发存续期为六个月的百慕大式认股权
证，共计 208,675,834 份；向全体股东以 10:0.5 的比例免费派发存续期为十二
个月的百慕大式认股权证，共计 104,337,917 份。以上认股权证行权比例均为
1:1，其中，存续期为六个月的认股权证的最后行权日为 2007 年 12 月 28 日，
存续期为十二个月的认股权证的最后行权日为 2008 年 6 月 28 日。本公司的总
股本将随着上述认股权证的行权而相应增加，行权完毕后本公司总股本变更为
2,388,795,202 股。
16、2008 年送红股
2008 年 10 月 15 日，经 2008 年第一次临时股东大会审议通过，本公司按
照每 10 股送 3 股，并派发现金人民币 0.335 元（含税）的方案分配利润，共送
红股 716,638,560 股。本公司总股本变更为 3,105,433,762 股。
17、2010 年非公开发行
29
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
经公司第七届董事会第十六次会议和 2009 年第二次临时股东大会审议通
过，并经中国银监会银监复[2009]389 号文《中国银监会关于深圳发展银行非公
开发行 A 股普通股的批复》和中国证监会证监许可[2010]862 号《关于核准深圳
发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司向平安寿险非公开
发行 37,958 万股股份。本次发行完成后，本公司总股本变更为 3,485,013,762
股。
（三）公司的股本结构
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司的股本结构如下：
数量：股；比例：%
股份类别 数量 比例
一、有限售条件股份 379,655,251 10.89
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 379,655,251 10.89
其中：境内非国有法人持股 379,636,476 10.89
境内自然人持股 18,775 约 0.00
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 3,105,358,511 89.11
1、人民币普通股 3,105,358,511 89.11
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 3,485,013,762 100.00
（四）公司的前十大股东
30
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司前十大股东情况如下：
数量：股；比例：%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
中国平安保险（集团）股份有限公司-集团本
1 521,470,862 14.96
级-自有资金
2 中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金 379,580,000 10.89
中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通
3 140,963,528 4.04
保险产品
4 深圳中电投资股份有限公司 87,302,302 2.51
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
5 63,504,416 1.82
-005L-FH002 深
6 海通证券股份有限公司 46,466,893 1.33
7 全国社保基金一一零组合 40,326,132 1.16
中国银行-易方达深证 100 交易型开放式指数
8 34,344,170 0.99
证券投资基金
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证
9 33,329,637 0.96
券投资基金
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险
10 31,499,998 0.90
产品-005L-CT001 深
三、本公司最近三年的控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）控股权变动情况
最近三年，本公司无控股股东，因此，不存在控股权发生变动的情形。
（二）重大资产重组情况
最近三年，本公司未发生过合并、分立、债务重组等行为，也未发生过重大
收购、出售资产等事项。
31
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
四、本公司主营业务情况
本公司主营业务经营范围是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，主要
包括：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托
业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外
借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据
的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信
调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金现货买卖、黄金收购、同业黄
金拆借、向企业租赁黄金、黄金项目融资、以及对居民个人开办黄金投资产品零
售业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司资产总额为 7,276.10 亿元，其中贷款总
额（含贴现）为 4,073.91 亿元，负债总额为 6,940.97 亿元，其中存款总额为
5,629.12 亿元，净资产 335.13 亿元；2010 年营业收入为 180.22 亿元，净利润
为 62.84 亿元。
本公司网络渠道集中于相对发达的地区，如珠江三角洲、环渤海地区和长江
三角洲。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司所辖网点数合计 304 个，在册员工
总数 16,450 人（含派遣及聘用协议员工）。
五、本公司最近三年财务状况
（一）主要财务数据和指标
单位：千元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
/2010 年度 /2009 年度 /2008 年度
营业收入 18,022,278 15,114,440 14,513,119
拨备前营业利润 9,337,671 7,734,215 8,137,588
净利润 6,283,816 5,030,729 614,035
基本每股收益（元） 1.91 1.62 0.20
32
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
/2010 年度 /2009 年度 /2008 年度
稀释每股收益（元） 1.91 1.62 0.20
扣除非经常性损益后
1.86 1.59 0.20
的基本每股收益（元）
每股净资产（元） 9.62 6.59 5.28
每股经营活动产生的
6.24 10.37 7.84
现金流量净额（元）
净资产收益率（全面
18.75% 24.58% 3.74%
摊薄）
扣除非经常性损益后
的净资产收益率（全 18.31% 24.13% 3.80%
面摊薄）
净资产收益率（加权
23.22% 26.59% 4.32%
平均）
（二）资产负债表主要数据
单位：千元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
现金及存放中央
76,586,858 54,243,952 39,767,901
银行款项
贷款总额 407,391,135 359,517,413 283,741,366
总资产 727,610,068 587,811,034 474,440,173
同业及其他金融
82,370,060 74,139,673 36,063,032
机构存放款项
存款总额 562,912,342 454,635,208 360,514,036
总负债 694,097,192 567,341,425 458,039,383
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
股东权益 33,512,876 20,469,609 16,400,790
（三）主要监管指标
单位：%
指标 2010 年 2009 年 2008 年
指标
标准
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
存贷款比例（含
本外币 - 72.61 79.14 78.85
贴现）
存贷款比例（不
本外币 ≤75 69.23 69.12 67.01
含贴现）
不良贷款率 ≤8 0.58 0.68 0.68
拨备覆盖率 不适用 271.50 161.84 105.14
单 一 最 大客 户贷 款 占资
≤10 5.29 7.84 4.22
本净额比率
最 大 十 家客 户贷 款 占资
- 26.86 40.85 26.90
本净额比率
累 计 外 汇敞 口头 寸 占资
≤20 0.84 1.11 0.45
本净额比率
成 本 收 入比 （不 含 营业
不适用 40.84 41.76 35.99
税）
注：本公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度财务数据引自安永华明会计师事务所于 2009
年 3 月 19 日、2010 年 3 月 11 日及 2011 年 2 月 24 日出具的审计报告（报告编号分别为：
安永华明[2009]审字第 60438538_H01 号、安永华明[2010]审字第 60438538_H01 号和安
永华明[2011]审字第 60438538_H01 号）。
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六、本公司主要股东情况
（一）本公司的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司
29.99%的股份。其中，中国平安直接持有本公司 521,470,862 股，占本公司总
股本的 14.96%，平安寿险直接持有本公司 523,851,825 股，占本公司总股本的
15.03%。中国平安及平安寿险并不能对本公司形成控制，本公司亦不存在足以
对本公司股东大会的决议产生重大影响的其他股东。
（二）本公司的股权结构图
截至本报告书签署日，持有本公司 5%以上股份的股东的主要关系图如下：
中国平安 其他股东
99.33% 14.96% 70.01%
平安寿险
15.03%
深发展
35
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第三节 本次交易对方介绍
一、本次交易对方的基本情况
名 称 ： 中国平安保险（集团）股份有限公司
英 文 名 称 ： Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
注 册 地 址 ： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十
五至十八楼
法 定 代 表 人 ： 马明哲
注 册 资 本 ： 7,644,142,092 元
实 收 资 本 ： 7,916,142,092 元1
工 商 注 册 号 ： 100000000012314
组 织 机 构 代 码 ： 10001231-6
企 业 性 质 ： 股份有限公司（上市）
经 营 范 围 ： 许可经营项目：投资保险企业；监督管理控股投资企
业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；
经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管
理委员会及国家有关部门批准的其他业务。
一般经营项目：无。
经 营 期 限 ： 长期
税 务 登 记 证 号 ： 深国税油字 440300100012316 号
深地税字 440300100012316 号
上 市 信 息 ： A 股上市交易所：上交所
A 股股票简称：中国平安
A 股股票代码：601318
H 股上市交易所：联交所
H 股股票简称：中国平安
H 股股票代码：2318
1、2011 年 6 月 17 日，中国平安完成向金骏有限公司定向增发 272,000,000 股境外上市外资股，总股本变
更为 7,916,142,092 股，尚未办理完毕工商变更登记。
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通 讯 地 址 ： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十
五至十八楼，邮政编码：518048
通 讯 方 式 ： 电话：4008-866-338
传真：(0755)82431029
网址：www.pingan.com
电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn
二、本次交易对方的历史沿革
（一）中国平安设立情况
中国平安于 1988 年 3 月 21 日在中华人民共和国深圳市注册成立，当时名
为―深圳平安保险公司‖，主要在深圳从事财产保险业务。中国平安经人民银行于
1988 年 3 月 21 日以《关于同意成立平安保险公司的批复》（银复[1988]113 号）
批准成立，并于 1988 年 4 月 22 日取得深圳市工商行政管理局核发的营业执照
（深新企字 05716 号），注册名称为深圳平安保险公司，注册资本为人民币 4,200
万元，中国平安的公司性质为全民所有制企业。
（二）中国平安的历次股本变更
1、规范登记为股份有限公司
随着经营区域的扩大，中国平安于 1992 年更名为―中国平安保险公司‖，于
1994 年 7 月开始从事寿险业务，并经人民银行于 1996 年 5 月 24 日出具的《关
于核准<中国平安保险股份有限公司章程>的批复》（银复[1996]157 号）核准，
中国平安规范为股份有限公司。经规范登记，国家工商总局于 1997 年 1 月 16
日向中国平安核发了企业法人营业执照（注册号：10001231-6），中国平安正式
更名为中国平安保险股份有限公司，注册资本为人民币 15 亿元。
2、分业经营实施情况
中国保监会于 2002 年 4 月 2 日下发《关于中国平安保险股份有限公司分业
经营实施方案的批复》（保监复[2002]32 号），原则同意中国平安提出的有关《中
国平安保险股份有限公司分业经营实施方案》；根据该方案，中国平安更名为―中
37
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
国平安保险（集团）股份有限公司‖，中国平安以投资人的身份控股 99%，分别
成立中国平安财产保险股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司，并由中
国平安控股持有平安信托投资有限责任公司，平安信托持有平安证券有限责任公
司的股份。中国保监会于 2002 年 10 月 28 日下发《关于中国平安保险股份有限
公司有关变更事项的批复》（保监变审[2002]98 号）、《关于成立中国平安财产保
险股份有限公司的批复》（保监机审[2002]350 号）及《关于成立中国平安人寿
保险股份有限公司的批复》（保监机审[2002]351 号），批准公司名称变更为―中国
平安保险（集团）股份有限公司‖，并同意在中国平安财产保险业务和人员的基
础上成立平安产险，在中国平安人身保险业务和人员的基础上成立平安寿险。
2003 年 1 月 24 日，中国平安在国家工商总局完成了工商变更登记手续，
名称变更为中国平安保险（集团）股份有限公司，注册资本增加到人民币
2,466,666,667 元。
3、发行 H 股情况
2004 年 6 月，经中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司
境外发行 H 股并上市的批复》（保监复[2003]228 号）、中国证监会以《关于同意
中国平安保险（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字
[2004]18 号）批准，中国平安首次公开发行 H 股 1,387,892,000 股，其中增量
发行 1,261,720,000 股、国有股存量发行 126,172,000 股，同时中国平安 H 股
发行前的 1,170,751,698 股外资股获准转换为 H 股。发行结束后，中国平安总
股本变更为 6,195,053,334 股，其中 H 股为 2,558,643,698 股，占中国平安总股
本的 41.30%，内资股为 3,636,409,636 股，占中国平安总股本的 58.70%。2004
年 6 月 24 日，中国平安 H 股股票在联交所上市，证券代码为―2318‖。
4、发行 A 股情况
2007 年 2 月，经中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司
发行 A 股并上市的批复》（保监发改[2006]243 号）、中国证监会以《关于同意中
国平安保险(集团)股份有限公司发行 A 股并上市的批复》（证监发行字[2007]29
号）批准，中国平安首次公开发行 A 股 1,150,000,000 股。发行结束后，中国平
安 总 股 本 从 6,195,053,334 股 变 更 为 7,345,053,334 股 ， 其 中 A 股 为
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
4,786,409,636 股，占公司总股本的 65.17%，H 股为 2,558,643,698 股，占中
国平安总股本的 34.83%。经上交所以上证上字[2007]39 号文批准，2007 年 3
月 1 日，中国平安 A 股股票在上交所上市，证券代码为―601318‖。
5、H 股定向增发
根据中国平安与 NEWBRIDGE 于 2009 年 6 月 12 日签订的《NEWBRIDGE
ASIA AIV III，L.P.和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份购买协议》及有
关安排，经中国平安 2009 年第一次临时股东大会、2009 年第一次内资股类别
股东会议及 2009 年第一次外资股类别股东会议审议通过，并经中国证监会以《关
于核准中国平安保险（集团）股份有限国内公司增发境外上市外资股的批复》（证
监许可[2010]542 号）、中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公
司投资深圳发展银行股份有限公司的批复》（保监发改[2010]231 号）核准，中
国平安于 2010 年 5 月向 NEWBRIDGE 定向发行 H 股 299,088,758 股，作为中
国平安受让 NEWBRIDGE 所持深发展 520,414,439 股股份的对价。发行结束后，
中国平安总股本从 7,345,053,334 股变更为 7,644,142,092 股，其中 A 股为
4,786,409,636 股，占中国平安总股本的 62.62%，H 股为 2,857,732,456 股，
占中国平安总股本的 37.38%。
三、本次交易对方近三年注册资本变化情况
中国平安近三年注册资本曾因首次公开发行股票并上市及定向增发 H 股发
生变化。
中国平安首次公开发行股票并上市和定向增发 H 股情况，请参见本报告书
本节―二、本次交易对方的历史沿革‖的相关内容。
四、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）中国平安的控股股东及实际控制人
中国平安的股权结构较为分散，截至本报告书签署日，不存在依其持有的股
份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。因此，
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
中国平安不存在控股股东及实际控制人。持有中国平安 5%以上股份的主要股东
及其他重要股东如下：
1、汇丰保险及汇丰银行
截至 2010 年 12 月 31 日，汇丰控股的两家全资附属子公司——汇丰保险及
汇丰银行合计持有中国平安 H 股股份 1,232,815,613 股（约占中国平安总股本
的 16.13%），其中，汇丰保险持有中国平安 H 股股份 618,886,334 股，约占中
国平安总股本的 8.10%，是中国平安的第一大股东；汇丰银行持有中国平安 H
股股份 613,929,279 股，约占中国平安总股本的 8.03%，是中国平安第二大股
东。
汇丰控股于 1959 年 1 月 1 日成立，普通股实收资本为 8,843,007,951 美元，
注册地址为 8CanadaSquare,London,E145HQ,UnitedKingdom，主营业务为金
融服务。汇丰控股是世界上规模最大的银行及金融服务机构之一，国际网络横跨
全球 87 个国家和地区，办事处约 8,000 个，涵盖欧洲、亚太区、美洲、中东和
非洲，为超过一亿名客户提供全面的金融服务，包括个人理财（包括消费融资）、
工商业务、企业银行、投资银行及资本市场，以及私人银行。
汇丰保险于 1969 年 6 月 17 日注册成立，普通股实收资本为 1,468.74 万英
镑，注册地址为 8CanadaSquare,London,E145HQ,UnitedKingdom，其主营业
务为金融保险，主要经营地为英国。汇丰保险是汇丰控股的全资附属子公司，专
注于发展汇丰控股的保险业务。
汇丰银行于 1866 年 8 月 14 日（香港注册日期）注册成立，普通股及优先
股之注册资本分别为 300 亿港元及 134.505 亿美元，普通股及优先股之实收资
本分别为 224.94 亿港元及 125.335 亿美元，注册地址为香港皇后大道中 1 号，
其主营业务为银行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区 19 个国家
和地区设有约 920 家分行和办事处，并在全球另外 5 个国家设有约 20 家分行和
办事处。汇丰银行是汇丰控股的创始成员及其在亚太区的旗舰，也是香港特别行
政区最大的本地注册银行及三大发钞银行之一。
2、深圳市投资控股有限公司
截至 2010 年 12 月 31 日，深圳市投资控股有限公司持有中国平安 A 股股
40
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
份 481,359,551 股，约占中国平安总股本的 6.30%。
深圳市投资控股有限公司是一家国有独资有限责任公司，于 2004 年 10 月
13 日注册成立，现注册资本为 56 亿元，实收资本 56 亿元，股东为深圳市国有
资产监督管理局；注册地址为深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼；法定代表人
为陈洪博，经营范围为：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之
外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市
国资委授权的其他业务。
3、新豪时投资和景傲实业
截至 2010 年 12 月 31 日，新豪时投资持有中国平安 A 股股份 324,182,470
股，约占中国平安总股本的 4.24%；景傲实业持有中国平安 A 股股份 278,036,603
股，约占中国平安总股本的 3.64%。
中国平安设立员工受益所有权计划，由参与员工认缴员工投资集合资金并获
得单位权益，该投资集合分别通过新豪时投资、景傲实业间接投资于中国平安。
员工投资集合的权益持有人以中国平安保险股份有限公司工会工作委员会、平安
证券有限责任公司工会委员会、平安信托有限责任公司工会委员会的名义，受益
拥有新豪时投资 100%的股权、景傲实业 100%的股权。
新豪时投资于 1992 年 12 月 30 日注册成立，现注册资本为 2.05 亿元，实
收资本为 2.05 亿元，其中中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会
持有 95%的股权，景傲实业持有 5%的股权；法定代表人为林丽君，经营范围为：
投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理；投资咨询；代理、委托投
资；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
企业形象策划（不含人才中介服务、证券及限制项目）。新豪时投资原名“深圳
市新豪时投资发展有限公司”，原注册地址为深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国
际信托大厦 2 楼，于 2010 年 9 月 10 日变更注册地址为“林芝地区生物科技工
业园大厦 305 室”，并更名为“林芝新豪时投资发展有限公司”。
景傲实业于 1996 年 12 月 31 日注册成立，现注册资本为 8,000 万元，实收
资本为 8,000 万元，其中平安证券有限责任公司工会委员会持有 80%的股权，
平安信托有限责任公司工会委员会持有 20%的股权；法定代表人为吴君文，经
营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、
41
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
专控、专卖商品）。景傲实业原名为“深圳市景傲实业发展有限公司”，注册地址
为深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦 2 楼东侧，于 2010 年 9 月 10
日变更注册地址为“林芝地区生物科技工业园大厦 306 宅”，并更名为“林芝景
傲实业发展有限公司”。
（二）中国平安的股权结构图
截至 2010 年 12 月 31 日，持有中国平安 5%以上股份的股东与中国平安的
主要关系图如下：
五、主要业务发展情况和最近三年的主要财务数据
（一）主要业务发展情况
中国平安的经营范围为―投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各
种国内、国际业务；开展资金运用业务‖。
中国平安 2010 年实现净利润 179.38 亿元，2010 年归属于母公司股东的净
利润 173.11 亿元；截至 2010 年 12 月 31 日，中国平安总资产和归属于母公司
股东权益分别为 11,716.27 亿元和 1,120.30 亿元。
1、保险业务
保险业务目前是中国平安的核心业务。自中国平安成立以来，经过 20 年的
发展，中国平安由经营单一财产保险业务开始，逐步建立了以平安寿险、平安产
险、平安养老险和平安健康险四大子公司为核心，向客户提供全方位保险产品和
服务的完整业务体系。
42
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
从规模保费来看，平安寿险是中国第二大寿险公司，盈利能力位居业内前列；
平安产险是中国第二大产险公司，市场竞争力不断提升。此外，中国平安还通过
平安养老险向客户提供企业年金的受托管理、投资管理和账户管理专业服务。
2、银行业务
中国平安目前主要通过平安银行经营存款、贷款、汇兑、信用卡、理财等银
行业务。平安银行致力于为客户提供市场领先的产品和服务，逐步发展成为一家
以零售和中小企业为重点，并具有先进的风险管控和公司治理的银行。平安银行
正向全国性银行布局稳步迈进，目前总行设在深圳，营业网点分布于深圳、惠州、
东莞、广州、上海、福州、泉州、厦门和杭州等地。
3、投资业务
平安资产管理、平安资产管理（香港）、平安证券、平安信托共同构成中国
平安投资与资产管理业务平台。平安资产管理和平安资产管理（香港）受托管理
中国平安保险资金及其他子公司的投资资产，并为其他投资者提供产品和服务。
平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等资产管理服务。受托管理
的资产除投资于资本市场外，还投资于基建、物业、直接股权等领域，满足了不
同层次客户的产品与服务需求。此外，平安证券还为客户提供证券经纪、投资银
行及财务顾问等服务。
（二）最近三年的主要财务数据
中国平安最近三年的合并财务报表主要数据和财务指标如下：
单位：百万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日（2) 12 月 31 日（2)
总资产 1,171,627 935,712 704,564
股东权益 116,883 91,743 67,195
归属于母公司
112,030 84,970 64,542
股东权益
资产负债率（1） 90.4% 90.9% 90.8%
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
43
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
营业收入 189,439 147,835 108,516
利润总额 22,347 19,919 -1,486
净利润 17,938 14,482 1,635
归属于母公司
17,311 13,883 1,418
股东的净利润
归属于上市公
司股东的扣除
17,314 13,689 1,569
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 139,255 93,301 58,871
额
基本每股收益
2.30 1.89 0.19
（元／股）
每股经营活动
产生的现金流
18.52 12.70 8.02
量净额（元／
股）
加权平均净资
17.3% 18.5% 1.8%
产收益率
注：（1）资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）/总资产；
（2）2009 年，中国平安根据《企业会计准则解释第 2 号》对保险混合合同分拆、重大
保险风险测试和保险合同准备金计量相关的会计政策进行了变更。2008 年为经追溯调整的
数据。
六、中国平安下属核心子公司情况
截至 2010 年 12 月 31 日，中国平安下属核心子公司的情况如下：
（一）中国平安注册地在中国境内的控股子公司
44
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
中国平安持股比例
序号 名称 主营业务
直接 间接
1 中国平安人寿保险股份有限公司 99.51% 人身保险
2 中国平安财产保险股份有限公司 99.50% 财产保险
3 平安养老保险股份有限公司 79.91% 19.99% 养老保险
4 平安健康保险股份有限公司 76.00% 3.98% 健康保险
5 平安银行股份有限公司 90.75% 银行
6 平安信托有限责任公司 99.88% 信托投资
7 平安证券有限责任公司 86.66% 证券投资与经纪
8 平安期货有限公司 89.47% 期货经纪
9 平安财智投资管理有限公司 86.66% 股权投资
10 平安资产管理有限责任公司 96.00% 3.98% 资产管理
11 平安利顺国际货币经纪有限责任公司 66.92% 货币经纪
12 深圳市平安创新资本投资有限公司 99.88% 投资控股
13 深圳市平安德成投资有限公司 99.88% 投资咨询
14 深圳平安渠道发展咨询服务有限公司 99.88% 咨询服务
15 深圳平安财富通咨询有限公司 99.88% 金融咨询服务
16 深圳市信安投资咨询有限公司 99.88% 投资咨询
17 深圳平安物业投资管理有限公司 99.88% 物业管理
18 深圳市平安置业投资有限公司 99.88% 房地产投资
19 玉溪平安置业有限公司 79.90% 物业出租
20 深圳平安商用置业投资有限公司 98.88% 房地产投资
21 平安美佳华（荆州）商业管理有限公司 50.94% 房地产投资
22 玉溪美佳华商业管理有限公司 79.90% 物业管理
23 宁波北仑港高速公路有限公司 100% 经营高速公路
24 山西长晋高速公路有限责任公司 59.60% 经营高速公路
25 山西晋焦高速公路有限公司 59.60% 经营高速公路
26 上海益实多电子商务有限公司 86.87% 电子商务
45
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
中国平安持股比例
序号 名称 主营业务
直接 间接
27 上海沪平投资管理有限公司 99.88% 投资控股
28 平安科技（深圳）有限公司 100% IT 服务
信息技术和业务
29 平安数据科技（深圳）有限公司 100%
流程外包服务
实业投资、企业
30 许昌许继投资控股有限公司 99.88%
管子
药品、医疗器械
31 广东壹号药业有限公司 86.87%
经营与批发业务
32 北京汇安投资管理有限公司 99.88% 投资咨询
33 许昌中原证投有限公司 49.95% 投资咨询
34 苏州苏平投资管理有限公司 99.88% 投资管理
35 深圳市信安小额贷款有限责任公司 99.88% 小额贷款业务
36 成都信平投资管理有限公司 99.88% 投资管理
（二）中国平安注册地在中国境外的主要控股子公司
中国平安持股比例
序号 名称 主营业务
直接 间接
中国平安保险海外（控股）有限公司
1 100% 投资控股
（1）
2 中国平安保险(香港)有限公司 100% 财产保险
3 中国平安资产管理（香港）有限公司 100% 资产管理
4 安胜投资有限公司 100% 项目投资
5 领信国际投资有限公司 100% 项目投资
6 叙龙有限公司 100% 项目投资
证券投资与经
7 中国平安证券(香港)有限公司 86.66%
纪
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
注：（1）中国平安直接持有中国平安保险海外（控股）有限公司 554,999,900 股，间接持
有 100 股。
七、中国平安与上市公司关联关系的说明
截至本报告书签署日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司
29.99%的股份。其中，中国平安直接持有本公司 521,470,862 股，占本公司总
股本的 14.96%，平安寿险直接持有本公司 523,851,825 股，占本公司总股本的
15.03%。因此，中国平安是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
八、中国平安及其关联方向上市公司推荐董事及高管人员情况
截至本报告书签署日，中国平安向本公司推荐董事及高级管理人员的情况如
下表所示：
姓名 在中国平安及其关联方担任职务 在上市公司担任职务
理查德杰克逊 - 执行董事、行长
陈伟 - 执行董事、副行长、首席财务官
王利平 中国平安执行董事、副总经理 非执行董事
中国平安执行董事、副总经理、首席
姚波 非执行董事
财务官
顾敏 中国平安副总经理 非执行董事
叶素兰 中国平安副总经理、首席稽核执行官 非执行董事
本公司第七届董事会同意提名王利平、姚波、顾敏和叶素兰为非执行董事候
选人，同意提名理查德杰克逊（Richard Jackson）和陈伟为执行董事候选人。
上述人员的提名已履行相关法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序。
（一）中国平安及其关联方推荐的董事任职情况
2010 年 12 月 23 日，本公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过相关决
议，选举王利平、姚波、顾敏、叶素兰为本公司第八届董事会非执行董事，选举
47
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
理查德杰克逊（Richard Jackson）、陈伟为本公司第八届董事会执行董事。截
至本报告书签署日，理查德杰克逊（Richard Jackson）、王利平、姚波、顾敏、
叶素兰、陈伟的董事任职资格已经中国银监会深圳监管局核准。
（二）中国平安及其关联方推荐的高管任职情况
截至本报告书签署日，理查德杰克逊（Richard Jackson）的行长任职资格
已经获得中国银监会核准，陈伟的副行长兼首席财务官任职资格已经获得深圳银
监局核准。
除上述中国平安提名的本公司董事、高级管理人员外，中国平安的关联方未
向本公司推荐董事、高级管理人员。
九、最近五年之内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
中国平安最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况。
十、中国平安的声明和承诺
（一）中国平安对本次交易的承诺
1、中国平安保证中国平安及控股子公司平安银行因本次交易过程中各类事
项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向深发展或其为完成
本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、中国平安保证中国平安及控股子公司平安银行为本次交易的重大资产重
组报告书中披露的重大资产重组事宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、中国平安愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。
（二）中国平安对合法拥有认购对价资产完整权利的声明
48
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
1、中国平安合法拥有认购对价资产的完整权利，认购对价资产目前不存在
权属纠纷，未设置质押等担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁
止转让的情形。
2、截至目前，平安银行不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第四节 本次交易标的
一、标的公司的基本情况
（一）平安银行基本情况
中 文 名 称 ： 平安银行股份有限公司
设 立 时 间 ： 1995 年 8 月 3 日
法 定 代 表 人 ： 孙建一
注 册 资 本 ： 8,622,824,478 元
实 收 资 本 ： 8,622,824,478 元
企 业 性 质 ： 股份有限公司
工 商 注 册 号 ： 440301103256945
税务登记号码 ： 深国税登字 440300192365580 号
深地税字 440300192365580 号
金融许可证
B0289H244030001
机 构 编 码
组织机构代码 ： 19236558-0
注 册 地 址 ： 深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下层、1、2、
4-17、21-22层
办 公 地 址 深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下层、1、2、
4-17、21-22层
（二）股东和股权结构
1、股东数目
截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行法人股东总数为 107 家，个人股东 1,451
人。
2、股份数目
截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行已发行股份情况如下：
50
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
数量：千股；占比：%
股份性质 数量 占比
国家股 4,585 0.05
境内法人持股 8,370,660 97.08
个人持股总额 247,579 2.87
合计 8,622,824 100.00
3、股东结构
截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行总股本 8,622,824,478 股，其中中国平
安持有平安银行 7,825,181,106 股股权，持股比例约为 90.75%，处于绝对控股
地位。平安银行的股权结构如下：
数量：股；占比：%
序号 股东名称 持股数 占比
1 中国平安保险（集团）股份有限公司 7,825,181,106 90.75
2 三亚盈湾旅业有限公司 46,748,838 0.54
3 深圳市众业经济发展中心 42,215,298 0.49
4 深圳金融界老干部联谊会 40,925,494 0.47
5 深圳市教育发展基金会 33,150,506 0.38
6 深圳市深大通信股份有限公司 30,000,000 0.35
7 深圳市上步实业股份有限公司 17,285,131 0.20
8 深圳景汇实业公司 17,077,840 0.20
9 深圳市千泰安投资发展有限公司 14,149,767 0.16
10 深圳市家乐实业发展公司 13,364,310 0.15
11 深圳市建筑工程股份有限公司 13,259,179 0.15
12 深圳兴辽实业有限公司 11,936,399 0.14
13 深圳市水围实业股份有限公司 11,894,607 0.14
14 中国农业银行深圳市分行工会委员会 8,749,466 0.10
15 深圳市田面实业股份有限公司 8,004,630 0.09
16 深圳市下梅林实业股份有限公司 8,004,630 0.09
51
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 股东名称 持股数 占比
17 深圳市石厦实业股份有限公司 8,004,630 0.09
18 深圳市沙咀实业股份有限公司 8,004,630 0.09
19 深圳市粤圳实业有限公司 7,663,476 0.09
20 深圳市湖贝实业股份有限公司 5,890,485 0.07
21 深圳市蔡屋围实业股份有限公司 5,857,906 0.07
22 深圳市鹏鹰实业公司 5,832,598 0.07
23 上海华深进出口贸易有限公司 5,708,305 0.07
24 深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司 4,905,479 0.06
25 深圳市福田区财政局 4,585,258 0.05
26 中国残疾人福利基金会 4,370,672 0.05
27 深圳市圳宝投资有限公司 4,228,625 0.05
28 深圳市太诚安办公设备自动化有限公司 4,145,107 0.05
29 深圳市老干部活动中心 4,035,924 0.05
30 深圳市美芝工业公司 3,680,700 0.04
31 深圳市龙岗区供销合作联社 3,512,803 0.04
32 深圳市大鹏经济发展有限公司 3,512,803 0.04
33 深圳市坪山经济发展有限公司 3,485,169 0.04
34 深圳市坑梓经济发展有限公司 3,485,169 0.04
35 深圳展隆实业有限公司 3,475,379 0.04
36 深圳市宝安区西乡镇商贸总公司 3,292,854 0.04
37 深圳市福永经济发展有限公司 3,266,951 0.04
38 深圳市宝安沙井经济发展有限公司 3,266,951 0.04
39 深圳市宝安区公明街道经济发展总公司 3,266,951 0.04
40 深圳市宝安区康城实业发展中心 3,266,951 0.04
41 深圳市观澜经济发展有限公司 3,266,951 0.04
42 深圳市宝安龙华经济发展有限公司 3,266,951 0.04
43 深圳市深茂（集团）有限公司 3,183,040 0.04
44 深圳市南山区南山实业公司 3,167,790 0.04
52
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 股东名称 持股数 占比
45 深圳市南山区西丽实业公司 3,167,790 0.04
46 深圳市南头投资发展有限公司 3,167,790 0.04
47 深圳市海岸房地产开发有限公司 2,854,994 0.03
48 北京中银诚信息咨询公司 2,840,937 0.03
49 深圳市鹏金元金融服务有限公司 2,731,670 0.03
50 深圳市蛇口后海实业股份有限公司 2,549,694 0.03
51 广东省电信实业集团公司 2,463,570 0.03
52 深圳市粤海源实业有限公司 2,380,737 0.03
53 深圳市坭岗实业股份有限公司 2,352,617 0.03
54 深圳市河宇实业有限公司 2,280,067 0.03
55 宝安东联实业发展股份公司 2,219,758 0.03
56 深圳市陶基实业有限公司 2,207,200 0.03
中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公
57 2,202,664 0.03
司工会工作委员会
58 深圳市宝安区文化娱乐公司 2,169,000 0.03
59 深圳百业达机械设备租赁有限公司 2,153,168 0.02
60 深圳市百山创业投资有限公司 2,006,200 0.02
61 深圳市泛荣实业有限公司 2,000,000 0.02
62 深圳市笋岗实业有限公司 1,969,664 0.02
63 海南伟邦投资发展有限公司 1,969,664 0.02
64 深圳市罗湖区蔡屋围金龙实业公司 1,969,664 0.02
65 深圳市罗湖区蔡屋围金华实业公司 1,969,664 0.02
66 深圳市罗湖区蔡屋围金塘实业公司 1,969,664 0.02
67 深圳市裕民股份有限公司 1,969,664 0.02
68 深圳市布心实业股份有限公司 1,969,664 0.02
69 深圳市新村实业股份有限公司 1,969,664 0.02
70 深圳市小梅沙实业股份有限公司 1,969,664 0.02
71 深圳市田心实业股份有限公司 1,969,664 0.02
53
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 股东名称 持股数 占比
72 深圳市黄贝实业有限公司 1,954,170 0.02
73 深圳市田贝实业股份有限公司 1,954,170 0.02
74 深圳市盐田实业股份有限公司 1,954,170 0.02
75 深圳市梅沙实业有限公司 1,954,170 0.02
76 深圳市黄贝岭靖轩实业股份有限公司 1,954,170 0.02
77 深圳市渔丰实业股份有限公司 1,954,170 0.02
78 深圳市水贝实业股份有限公司 1,954,170 0.02
79 深圳市赛龙实业股份有限公司 1,954,170 0.02
80 深圳市翠利达实业有限公司 1,954,170 0.02
81 深圳市蛟湖实业发展有限公司 1,834,648 0.02
82 深圳市蛇口渔一实业股份有限公司 1,737,690 0.02
83 深圳市蛇口渔二实业股份有限公司 1,737,689 0.02
中国建设银行股份有限公司深圳市分行工会
84 1,730,000 0.02
工作委员会
85 深圳市葵涌镇经济发展有限公司 1,655,400 0.02
86 深圳市招港海陆物资交易中心有限公司 1,650,750 0.02
87 深圳市蓝盾实业有限公司 1,606,320 0.02
88 深圳市南油开发建设有限公司 1,549,757 0.02
89 深圳发展银行工会 1,376,665 0.02
90 深圳民一夫实业发展有限公司 1,348,160 0.02
91 深圳市白石厦股份合作公司 1,281,737 0.01
92 深圳市罗湖区南湖实业有限公司 1,259,664 0.01
93 深圳市宝安区福永镇桥头经济发展公司 1,226,900 0.01
94 深圳市蛇口大铲实业股份有限公司 1,185,624 0.01
95 中信银行股份有限公司深圳分行工会委员会 1,136,375 0.01
96 深圳蛇口天乐职工服务中心 1,100,500 0.01
97 华润深国投信托有限公司工会委员会 1,092,668 0.01
98 中国光大银行深圳分行工会委员会 1,092,668 0.01
54
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 股东名称 持股数 占比
99 中国金币深圳经销中心 789,500 0.01
100 中国工商银行深圳市分行老干部基金会 761,200 0.01
101 汇联资产管理有限公司 710,000 0.01
102 深圳市农村商业银行工会委员会 692,000 0.01
103 交通银行股份有限公司深圳分行工会委员会 692,000 0.01
104 深圳市蛇口东帝渔业有限公司 632,840 0.01
105 深圳天马微电子股份有限公司 500,000 0.01
106 深圳市怡力实业发展有限公司 154,504 0.00
107 深圳蛇口海特科技发展公司 100,500 0.00
员工股东小计 247,578,984 2.87
合计 8,622,824,478 100.00
（三）历史沿革
平安银行是深圳市商业银行股份有限公司（以下简称―深圳市商业银行‖）吸
收合并平安银行有限责任公司形成的股份制商业银行。
1、深圳市商业银行的设立
深圳市商业银行原名为―深圳城市合作商业银行‖，是根据《国务院关于组建
城市合作银行的通知》（国发[1995]25 号）的规定，经人民银行《关于同意深圳
市开展城市合作银行组建工作的复函》（银复[1995]128 号）、人民银行《关于筹
建深圳城市合作商业银行的批复》（银复[1995]176 号）以及人民银行《关于深
圳城市合作商业银行开业的批复》（银复[1995]235 号）批准，于 1995 年 8 月 3
日在原深圳市 16 家城市信用合作社的基础上组建成立的股份制银行，由深圳市
财政局等 165 家股东联合出资。
根据人民银行《关于同意深圳市开展城市合作银行组建工作的复函》（银复
[1995]128 号）核准的《深圳城市合作银行组建方案》以及人民银行《关于深圳
城市合作商业银行开业的批复》（银复[1995]235 号）核准的《深圳城市合作商
业银行章程》，深圳城市合作商业银行股本金总量按 18 亿元设计，分步到位。
经中国人民银行深圳经济特区分行和深圳市人民政府办公厅批示，深圳市工商行
55
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
政管理局按照人民币 18 亿元对深圳城市合作商业银行的注册资本予以登记。
1995 年 6 月 21 日，深圳市审计师事务所以深审所验字[1995]119 号《验资
报告书》对深圳城市合作商业银行设立时的股东出资予以审验，截至 1995 年 6
月 21 日，深圳城市合作商业银行共实收股东资本人民币 1,081,777,600 元。
1998 年 1 月 23 日，深圳市大公会计师事务所以深大公验字[1998]第 004
号《验资报告》对深圳城市合作商业银行股东深圳市财政局投入的第二期注册资
本人民币 18,222,400 元予以验证。截至 1998 年 1 月 20 日，深圳城市合作商业
银行注册资本为人民币 18 亿元，实收资本人民币 11 亿元。
2000 年，经人民银行深人银复[2000]70 号文《关于深圳市投资管理公司和
深圳市财政局认购深圳市商业银行增发新股的批复》批准，深圳市商业银行增加
股本 5 亿股，每股 1 元，新增实收资本人民币 5 亿元，实收资本总额变更为 16
亿元。其中深圳市投资管理公司认购 4.1 亿股，深圳市财政局认购 0.9 亿股。前
述变更已经深圳融信会计师事务所于 2000 年 8 月 9 日出具的深融所验字
[2000]009 号《验资报告》审验，截至 2000 年 8 月 9 日，深圳市商业银行注册
资本为人民币 18 亿元，实收资本为人民币 16 亿元。
2、名称变更为深圳市商业银行股份有限公司
根据人民银行和国家工商行政管理总局联合下发的《关于城市合作银行变更
名称有关问题的通知》（银发[1998]94 号），经中国人民银行深圳经济特区分行
以《关于深圳城市合作商业银行变更名称的批复》（深人银复[1998]62 号）批准，
并经深圳市工商部门 1998 年 6 月 15 日核准，―深圳城市合作商业银行‖变更企业
名称为―深圳市商业银行股份有限公司‖。
3、2006 年中国平安收购深圳市商业银行的股份并对深圳市商业银行增资
2006 年 1 月 27 日，中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限
公司投资购买深圳市商业银行股份的批复》（保监发改[2006]90 号）核准了中国
平安向深圳市商业银行投资。2006 年 7 月 28 日，中国平安与深圳市投资管理
公司等 11 家深圳市商业银行股东签订《股份转让协议》，以每股 1 元的价格收购
前述股东合计持有的深圳市商业银行 1,008,186,384 股股份（约占深圳市商业银
行总股本的 63%）。同时，作为深圳市商业银行重组的一部分，中国平安于 2006
56
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
年 7 月 28 日与深圳市商业银行签订《股份认购协议》，以每股 1 元的价格认购
深圳市商业银行新发行的 39.02 亿股股份。2006 年 8 月 29 日，深圳市商业银
行通过 2005 年度股东大会决议，决定以每股 1 元的价格向中国平安定向增发
39.02 亿元新股，增加注册资本人民币 39.02 亿元。2006 年 11 月 30 日，中国
银监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资入股深圳市商业银行有
关事宜的批复》（银监复[2006]397 号），批准深圳市商业银行原 11 家股东将其
持有的 10.08 亿股股份以每股 1 元的价格转让给中国平安，并批准了深圳市商业
银行以每股 1 元的价格向中国平安定向增发 39.02 亿股。前述增资已经安永华明
会计师事务所深圳分所以安永华明[2006]验字第 12137438-01 号验资报告审验
无误。
前述股权转让和增资完成后，深圳市商业银行注册资本由人民币 18 亿元变
更为人民币 55.02 亿元，实收资本由人民币 16 亿元变更为 55.02 亿元；其中中
国平安持股 49.10 亿股，持股比例约占深圳市商业银行总股本 89.24%。
4、吸收合并平安银行有限责任公司并变更名称
平安银行有限责任公司原名为福建亚洲银行，经人民银行于 1992 年 12 月
30 日以《关于批准设立福建亚洲银行的函》（银函[1992]416 号）批准，于 1993
年 1 月 8 日在国家工商行政管理总局注册成立。
经中国银监会于 2003 年 12 月 23 日下发的《外资金融机构批准书》（银监
函[2003]215 号）批准，（1）平安信托收购福建亚洲银行股东中国银行所持福建
亚洲银行 50%的股权；（2）汇丰银行收购福建亚洲银行股东中亚财务有限公司
所持福建亚洲银行 50%的股权；（3）平安信托向平安银行有限责任公司拨付
19,036.87 万元人民币等值美元，用于补足平安银行有限责任公司实缴资本；平
安银行有限责任公司补足实缴资本后，注册资本与实缴资本一致，为 41,384.5
万元人民币等值美元，平安信托在平安银行有限责任公司的出资比例为 73%，
汇丰在平安银行有限责任公司的出资比例为 27%；（4）福建亚洲银行中文名称
正式变更为―平安银行有限责任公司‖。2004 年 2 月 19 日，平安银行有限责任公
司办理了相应的工商变更登记。
经中国银监会 2004 年 11 月 4 日下发的《中国银行业监督管理委员会关于
受理平安银行有限责任公司迁址上海并设立福州分行申请的通知书》（银监函
57
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
[2004]409 号）批准，平安银行有限责任公司注册地由福州市变更至上海市。2005
年 6 月 23 日，平安银行有限责任公司就本次迁址办理了相应的工商变更登记。
经中国银监会 2006 年 6 月 23 日下发的批复函批准，平安信托和汇丰银行
分别向平安银行有限责任公司增加 14,600 万元人民币和 5,400 万元人民币等值
的美元作为人民币资本金，增资后，平安银行有限责任公司注册资本为 61,384.5
万元人民币，其中外汇资本金 41,384.5 万元人民币等值的美元，人民币资本金
20,000 万元人民币。增资后，平安信托和汇丰银行在平安银行有限责任公司的
出资比例不变。2006 年 9 月 20 日，平安银行有限责任公司就本次增资办理了
相应的工商变更登记。
2007 年 2 月 16 日，深圳市商业银行和汇丰银行、平安信托签订了《股权
转让协议书》，约定汇丰银行将其持有的平安银行有限责任公司 27%的股权转让
给深圳市商业银行。同日，深圳市商业银行和平安信托签订了《股权转让协议》，
约定平安信托将其持有的平安银行有限责任公司 73%的股权转让给深圳市商业
银行。
2007 年 3 月 1 日，深圳市商业银行召开 2007 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于合并平安银行的议案》，同意以受让平安银行有限责任公司 100%
股权的方式，吸收合并平安银行有限责任公司，合并后名称变更为―平安银行股
份有限公司‖或―深圳平安银行股份有限公司‖（以银监会批复的名称为准）。同日，
深圳市商业银行与平安银行有限责任公司签订《合并意向书》，约定在中国银监
会同意深圳市商业银行受让汇丰银行、平安信托持有的平安银行有限责任公司全
部股权后，深圳市商业银行与平安银行有限责任公司即刻进行合并，合并后，平
安银行有限责任公司注销，平安银行有限责任公司的全部资产和负债由深圳市商
业银行承担，平安银行有限责任公司的总行、福州分行作为深圳市商业银行的分
行继续经营。
2007 年 6 月 16 日，中国银监会以《中国银监会关于深圳市商业银行吸收
合并平安银行等有关事项的批复》（银监复[2007]245 号）批准了本次吸收合并，
并同意深圳市商业银行更名为―深圳平安银行股份有限公司‖。
经前述批准后，深圳市商业银行向平安银行有限责任公司原股东支付了人民
币 7.78 亿元收购价款，对平安银行有限责任公司实施了吸收合并。
58
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
2007 年 6 月 27 日，经深圳市工商部门核准登记，深圳市商业银行变更企
业名为―深圳平安银行股份有限公司‖。
5、2007 年回购股份减资
2007 年 12 月 12 日，深圳平安银行股份有限公司召开 2007 年第三次临时
股东大会，审议通过了《关于我行变更注册资本的议案》，同意以每股 1 元人民
币的价格回购深圳市菲利兴投资有限公司持有的深圳平安银行股份有限公司
41,059,862 股股份，回购的股份于 10 日内注销并变更注册资本。2007 年 12 月
20 日，中国银监会深圳监管局以《关于深圳平安银行注册资本金变更的批复》
（深银监复[2008]5 号）批准上述股份回购并减资事宜。2007 年 12 月 24 日，
深圳平安银行股份有限公司与深圳市菲利兴投资有限公司就上述股份回购及注
销事宜签订了《回购注销股份合同》。
2008 年 3 月 17 日，安永华明会计师事务所深圳分所出具《验资报告》（安
永华明（2008）验字第 12357048-01 号），对深圳平安银行股份有限公司上述
回购并注销股份所涉及的减少注册资本及实收资本情况进行了审验。
深圳平安银行股份有限公司于 2008 年 9 月 3 日办理了减少注册资本的工商
变更登记，注册资本及实收资本变更为 5,460,940,138 元。
6、名称变更为―平安银行股份有限公司‖
根据深圳平安银行股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于深圳平安银行股份有限公司更名及修改章程的议案》，经中国银监会 2009
年 1 月 4 日以《中国银监会关于深圳平安银行更名的批复》（银监复[2009]3 号）
批准，并经深圳市工商部门 2009 年 2 月 10 日核准，―深圳平安银行股份有限公
司‖变更企业名称为―平安银行股份有限公司‖。
7、2009 年向原有股东配股
2009 年 8 月 11 日，平安银行召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于平安银行股份有限公司增资扩股的议案》，同意以 2008 年底平安银行总
股本 5,460,940,138 股为基数，按每 10 股配股 5.79 股的比例、每股 1.58 元的
价格向截至 2009 年 8 月 11 日登记在册的全体股东配股，共增配 3,161,884,340
股。配股完成后，平安银行注册资本将由人民币 5,460,940,138 元变更为人民币
59
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
8,622,824,478 元。前述配股方案已经中国银监会深圳监管局于 2009 年 6 月 24
日出具的《关于平安银行股份有限公司变更注册资本方案的批复》（深银监复
[2009]235 号）和 2009 年 10 月 12 日出具的《关于平安银行股份有限公司注册
资本金变更的批复》（深银监复[2009]371 号）批准。本次配股完成结果经大信
会计师事务所有限公司以大信验字[2009]第 4-0015 号验资报告审验无误。
平安银行于 2009 年 12 月 30 日办理了工商变更登记，注册资本及实收资本
变更为 8,622,824,478 元。
8、内部职工股
经中国人民银行广州分行《关于深圳市商业银行员工持股问题的批复》（广
州银复[2002]52 号）批准，平安银行分别在 2002 年 4 月、2003 年 1 月实施了
第一期员工持股方案，首期共计 1,155 名员工持有平安银行股票 79,578,000 股。
经深圳银监局《关于深圳市商业银行继续实施第二期员工持股的批复》（深
银监复[2004]208 号）批准，平安银行分别在 2004 年 11 月和 2005 年 12 月实
施 了 第 二 期 员 工 持 股 方 案 ， 第 二 期 共 计 1,456 名 员 工 持 有 平 安 银 行 股 票
159,676,000 股。
截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行自然人股东共计持有公司 247,578,984
股，占平安银行总股本的 2.87%。
（四）产权及控制关系
截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行总股本 8,622,824,478 股，其中中国平
安持有平安银行 7,825,181,106 股股权，持股比例约为 90.75%，处于绝对控股
地位。
截止本报告书签署日，中国平安拥有的平安银行股份不存在质押、冻结、托
管及其它第三方权利限制的情形。平安银行不存在相关投资协议、原高管人员的
安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的内容内
容。
（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属情况
60
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（1）固定资产
平安银行的固定资产主要包括房屋及建筑物、办公设备及计算机、运输设备
等。
截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行拥有 22 处房屋。其中 2 处共计 1,274.2
平方米的房屋未取得房屋所有权证，其余 20 处，共计 25,718.93 平方米房屋拥
有房屋所有权证，具体情况如下：
建筑面积
序号 房产证号 权利人 房屋坐落 用途 使用期限
（m2）
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
1 办公 1,630.5
3000586235 份有限公司 厦半地下层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
2 办公 1,382.82
3000586236 份有限公司 厦 l 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
3 办公 1,815.85
3000586237 份有限公司 厦 2 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
4 办公 1,890.83
3000586238 份有限公司 厦 4 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
5 办公 1,656.13
3000586241 份有限公司 厦 5 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
6 办公 1,664.34
3000586242 份有限公司 厦 6 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
7 办公 1,664.34
3000586243 份有限公司 厦 7 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
8 办公 1,665.28
3000586244 份有限公司 厦 8 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
9 办公 1,239.74
3000586245 份有限公司 厦 9 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
10 办公 1,283.32
3000586246 份有限公司 厦 10 层 2042.03.09
61
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
建筑面积
序号 房产证号 权利人 房屋坐落 用途 使用期限
（m2）
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
11 办公 1,283.32
3000586247 份有限公司 厦 11 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
12 办公 1,274.38
3000586248 份有限公司 厦 12 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
13 办公 1,274.38
3000586249 份有限公司 厦 13 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
14 办公 1,274.38
3000586250 份有限公司 厦 14 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
15 办公 1,274.38
3000586251 份有限公司 厦 15 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
16 办公 1,274.38
3000586252 份有限公司 厦 16 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
17 办公 1,274.38
3000586255 份有限公司 厦 17 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
18 办公 460.51
3000586256 份有限公司 厦 21 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
19 办公 258.27
3000586257 份有限公司 厦 22 层 2042.03.09
平安银行股
深房地字 深业中心 1997.04.18
20 份有限公司 办公 177.40
2000488464 23 层 2038.07.27
（9.4339%）
注：（1）上述第 20 项房产是平安银行在经营业务中行使抵押权而获得的抵债资产，根据该
房产的《房地产证》（核发于 2010 年 3 月 29 日），该房产建筑面积为 1,880.5 平方米，平
安银行和其他债权人共同为该房产的权利人，平安银行对该房产享有 9.4339%的权利。
上述第 20 项房产（即深业中心 23 层）为抵债资产，平安银行应当依法在
取得之日起两年内处置变现，目前尚未超过两年的处置期限。平安银行和其他 7
家债权人共同为该房产的权利人，该房产的处置工作由债权额最大的债权人（非
62
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
平安银行）牵头，目前尚未进行处置。
平安银行拥有两处房产尚未办理房产证，分别是：
①东门支行办公楼，建筑面积 1,001.79 平方米，目前作为支行办公用房。
1998 年 11 月 2 日，平安银行与深圳市百货广场大厦开发有限公司（“开发商”）
签订深（罗）房预买字（98）第 9810157 号、9810158 号和第 9810166 号《深
圳市房地产买卖合同（预售）》，向开发商购买位于深圳市罗湖区深南东路 123
号深圳市百货广场大厦商场面积合计 1,001.79 平方米的房屋。
该处房产所处的整栋大楼都未办理房产证，原因是开发商就补地价事宜未与
国土部门达成一致。平安银行与开发商已在前述《深圳市房地产买卖合同（预售）》
中就双方的权利义务进行明确约定，该处房产不存在第三方主张权利的情况。
②深南支行青艺楼，建筑面积 272.41 平方米，目前对外出租。该处房产为
深圳市青春艺术团与深圳赛格电子工程发展公司（“赛格公司”）根据于 1988 年
1 月 9 日签署的《合作建房协议书》及相关补充协议合作兴建，属于集资楼。平
安银行前身原深圳市商业银行在该房产建设完成以后，向赛格公司购买该处房
产。由于赛格公司已将其原拥有产权的深南支行青艺楼部分房产全部出售，深南
支行青艺楼因产权分散而无法再补缴地价并办理房产证。平安银行每年都通过青
艺楼管理处缴纳土地使用费，该处房产不存在第三方主张权利的情况。
虽然上述两处房产办理房产证存在实际障碍，但该等房产均由平安银行实际
占用并使用，截至本报告书签署日，上述房产不存在任何权属纠纷，并未设置任
何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形；
并且该等房产面积较小，目前权证不完善的状态不会对平安银行的生产经营产生
实质性不利影响。
就该两处尚未办理房产证的房产，中国平安出具了《中国平安保险（集团）
股份有限公司关于为平安银行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺
函》。根据该承诺函，中国平安承诺，如果未来平安银行的上述房产产生权属纠
纷，中国平安将尽力协调各方，争取妥善解决纠纷，避免对银行正常经营秩序造
成不利影响。如果因房产权属纠纷导致上述分支机构需要承担额外的成本或者发
生收入下降的情形，中国平安承诺将以现金方式补偿给本公司因平安银行处理房
63
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
产纠纷而产生的盈利损失。
本公司承诺，在本次交易完成后：
（1）本公司将积极与有权房产管理部门及相关方进行沟通，并尽最大努力
就该两处房产办理房产证；
（2）如果办理房产证存在实质性障碍，则本公司将以包括但不限于出售的
方式，在本次交易完成后的三年内，处置该等房产；
（3）如果在本次交易完成后的三年内因任何原因未能按照前述第（2）项完
成对该等房产的处置，则本公司将在该三年期限届满后的三个月内以公平合理的
价格将该等房产出售给中国平安或其指定的第三方；和
（4）前述房产在处置完成前，一旦发生权属纠纷，本公司将要求中国平安
根据其出具的《中国平安保险（集团）股份有限公司关于为平安银行股份有限公
司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》向本公司承担赔偿责任。
（2）主要无形资产
①土地使用权
截止 2010 年 12 月 31 日，平安银行拥有 1 宗面积为 16,208.10 平方米的土
地使用权。该宗土地使用权已取得土地使用权证。该宗土地使用权具体情况如下：
使用
序 坐落位 使用权面
权利人 使用权证 权来 土地用途 起止日期
号 置 积（m2）
源
平安银 东莞市
行股份 沙田镇
东府国用
有限公 稔洲村
1 （1996） 16,208.10 出让 商住 1994.08-2064.08
司深圳 培后围
第特 16 号
桂园支 村民小
行 组
该宗土地使用权原在明盛实业（深圳）有限公司（“明盛公司”）名下。明盛
公司于 1996 年 12 月在平安银行贷款 900 万元，期限一年。由于明盛公司逾期
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未还款，平安银行起诉至法院并胜诉后，申请法院对明盛公司的财产强制执行。
法院在执行程序中，除收回现金外，还将明盛公司拥有的该宗土地使用权抵债给
平安银行，平安银行于 2008 年 11 月将土地使用权证过户到其名下。
2011 年 1 月 21 日，平安银行深圳桂园支行与东莞市汇景凯伦湾房地产开发
有限公司、东莞市沙田镇房地产开发公司、东莞市沙田镇人民政府签署了《土地
使用权转让协议》，平安银行深圳桂园支行将该宗土地以 670 万元人民币的对价，
转让给东莞市汇景凯伦湾房地产开发有限公司。
②商标
截至本报告书签署日，平安银行在国内拥有 6 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标注册号 商标 核定类别 注册人 有效期限
18 银 网 深圳市商业银行股
1 1804401 36 2002.07.07-2012.07.06
（图形） 份有限公司
深圳市商业银行股
2 6106245 ANCHOR 36 2010.03.28-2020.03.27
份有限公司
深圳市商业银行股
3 6106246 ANYING 36 2010.03.14-2020.03.13
份有限公司
深圳市商业银行股
4 5999634 安盈 35 份有限公司（深圳市 2010.04.07-2020.04.06
商业银行）
深圳市商业银行股
5 5999633 安盈 36 份有限公司（深圳市 2010.03.28-2020.03.27
商业银行）
安盈理财
深圳市商业银行股
6 6106244 ANCHOR 36 2010.08.21-2020.08.20
份有限公司
（图形）
截至本报告书签署日，上述六项注册商标的权利人仍登记为平安银行的前身
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深圳市商业银行，该等注册商标未办理注册人名称变更登记原因为：深圳市商业
银行更名为平安银行后，权利主体未发生变化，深圳市商业银行的权利和义务均
由平安银行享有和承担。平安银行对上述六项注册商标享有合法的商标专用权，
但应当依照法定程序办理注册人名称变更登记手续。上述商标不存在任何权属纠
纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强
制措施的情形。
③专利
截止 2010 年 12 月 31 日，除下述情形外，平安银行无专利和专有技术。
平安银行与平安科技（深圳）有限公司签订了一份《IT 技术服务协议》（有
效期为 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日），约定平安科技（深圳）有限
公司在为平安银行提供软件系统开发、IT 专业咨询、系统运维等服务的过程中
产生的计算机软件及相应文档、咨询报告等，相应知识产权归双方共有。未经平
安科技（深圳）有限公司同意，平安银行不得修改、二次开发或提供给任何第三
方。平安银行将依据该协议与平安科技（深圳）有限公司共同享有该协议项下产
生的知识产权。
④域名
截止 2010 年 12 月 31 日，平安银行拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号 域名 注册人 有效期限
Shenzhen Commercial
1 18ebank.com 2000.09.15-2017.09.15
Bank Co.,Ltd.
截至本报告书签署日，上述域名不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权
益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
2、对外担保情况
截至 2010 年 12 月 31 日，除商业银行日常经营中的对外担保外，平安银行
不存在对外担保。
3、主要负债情况
平安银行主要负债情况请见本节―一（十）2、简要财务数据‖的相关内容。
（六）最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况
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平安银行最近三年的增资情况请见本节―（三）历史沿革‖，平安银行最近三
年不存在资产评估和改制的情况，中国平安所持有的平安银行的股权最近三年不
存在交易情况。
（七）资产许可情况
根据中国平安和平安银行签署的《商标使用许可合同》，中国平安同意平安
银行在合同约定使用期限和使用范围内使用被许可商标，中国平安就前述许可不
向平安银行收取任何商标使用许可费用。被许可商标的使用期限和范围的具体情
况如下：
编 许可使用的
注册号 类别 许可期限 许可使用商品或服务项目
号 商标
1、保险；2、事故保险；3、
健康保险；4、海上保险；5、
人寿保险；6、火灾保险；7、
保险经纪；8、保险咨询；9、
分期付款的贷款；10、债务托
收代理； 11、公共基金；12、
银行；13、基金投资；14、组
织收款；15、金融服务；16、
2010.09.08- 信用卡的发行；17、有价证券
1 6974784 36
2020.06.20 的发行；18、证券和公债经纪；
19、期货经纪；20、不动产管
理；21、经纪；22、担保；23、
募集慈善基金；24、信托；25、
典当；26、资本投资；27、金
融贷款；28、金融评估（保险、
银行、不动产）；29、金融管
理；30、艺术品估价；31、不
动产出租；32、商品房销售。
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1、保险；2、事故保险；3、
健康保险；4、海上保险；5、
人寿保险；6、火灾保险；7、
保险经纪；8、保险咨询；9、
分期付款的贷款；10、债务托
收代理； 11、公共基金；12、
银行；13、基金投资；14、组
织收款；15、金融服务；16、
2010.09.08- 信用卡的发行；17、有价证券
2 6974816 36
2020.06.20 的发行；18、证券和公债经纪；
19、期货经纪；20、不动产管
理；21、经纪；22、担保；23、
募集慈善基金；24、信托；25、
典当；26、资本投资；27、金
融贷款；28、金融评估（保险、
银行、不动产）；29、金融管
理；30、艺术品估价；31、不
动产出租；32、商品房销售。
银行；金融服务；金融评估（保
险、银行、不动产）；金融贷
2010.09.08- 款；贸易清算（金融）；保险；
3 6723425 36
2020.08.13 保险经纪；艺术品估价；不动
产管理；经纪；担保；募集慈
善基金；信托
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银行；金融服务；金融评估（保
险、银行、不动产）；金融贷
2010.09.08- 款；贸易清算（金融）；保险；
4 6723375 36
2020.04.20 保险经纪；艺术品估价；不动
产管理；经纪；担保；募集慈
善基金；信托
保险；银行；基金投资；金融
服务；信用卡服务；借款卡服
2010.09.08- 务；有价证券的发行；期货经
5 5725460 36
2020.01.13 纪；艺术品估价；不动产中介；
经纪；担保；募集慈善基金；
信托；典当
磁性识别卡；智能卡（集成电
2010.09.08- 路卡）；自动售票机；停车计
6 4101495 9
2016.10.06 时器；电子公告牌；电视游戏
卡；电池充电器
保险；银行；基金投资；金融
服务；信用卡服务；借款卡服
2010.09.08- 务；有价证券的发行；期货经
7 4101468 36
2017.07.13 纪；艺术品估价；不动产中介；
经纪；担保；募集慈善基金；
信托；典当
保险；银行；基金投资；金融
服务；信用卡服务；借款卡服
2010.09.08- 务；有价证券的发行；期货经
8 4101469 36
2017.07.13 纪；艺术品估价；不动产中介；
经纪；担保；募集慈善基金；
信托；典当
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磁性识别卡；智能卡（集成电
2010.09.08- 路卡）；自动售票机；停车计
9 4101497 9
2016.10.06 时器；电子公告牌；电视游戏
卡；电池充电器
除上述商标外，平安银行未与任何其他单位签订许可协议，不涉及许可他人
使用自己资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（八）租赁房产
根据平安银行提供的房产租赁合同，截至 2010 年 6 月 30 日，平安银行及
其分支机构以租赁方式使用的主要房产约 150 处。
如果租赁房产因出租方原因或因未办理租赁登记备案手续而影响其使用，平
安银行将及时办理相关经营场所的变更，使其经营活动不受重大影响。
（九）对外投资
截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行持有 2 笔对外长期投资，分别为对中国
银联股份有限公司、城市商业银行资金清算中心的投资。具体情况如下：
1、中国银联股份有限公司
人民银行 2002 年 3 月 13 日以《中国人民银行关于中国银联股份有限公司
开业的批复》（银复[2002]64 号），核准《中国银联股份有限公司章程》并批准
其开业。中国银联股份有限公司于 2002 年 3 月 8 日成立，是提供银行卡跨行信
息交换网络及专业化服务的股份制金融机构。平安银行在中国银联股份有限公司
的投资额为 2,422 万元。
根据中国银联股份有限公司的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
企业注册号： 310000000083040
公司住所：上海市浦东新区郭守敬路 498 号
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供先进的电
子化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务，开展银行卡技术创
新；管理和经营―银联‖标识，制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准，协调和
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仲裁银行间跨行交易业务规范和技术标准，协调和仲裁银行间跨行交易业务纠
纷，组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事相关研究咨询服务；经中国
人民银行批准的其他相关业务。
2、城市商业银行资金清算中心
人民银行于 2002 年 7 月 24 日以《中国人民银行关于设立城市商业银行资
金清算中心的批复》（银办函[2002]573 号），核准设立城市商业银行资金清算中
心。城市商业银行资金清算中心系会员制事业法人，其不以营利为目的，以提供
异地资金清算服务为主业。平安银行在城市商业银行资金清算中心的投资额为
60 万元。
根据城市商业银行资金清算中心的《事业单位法人证书》，其基本情况如下：
证书号： 131000001329
住所：上海市浦东新区张杨路 699 号 7 层
宗旨和业务范围：提供异地资金清算服务，办理城市商业银行的异地资金清
算及中国人民银行批准的其他业务。
3、11 笔对非银行金融机构和企业的投资
平安银行于 2010 年 8 月 10 日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了
《关于 2010 年上半年拟核销不良资产的议案》，同意对以下 11 笔对外投资进行
核销：
序 账面 股权
被投资企业名称 投资金额 投资时间
号 准备金余额 净值
1 南山国债管理公司 1,000,000 1,000,000 0 1994 年由南山信用社的投资
2 粤海门卡拉 OK 300,000 300,000 0 1996 年由深大信用社的投资
3 深大网球场 200,055 200,055 0 1996 年由深大信用社的投资
4 南山小天使琴行 450,000 450,000 0 1994 年由南山信用社的投资
小铲岛块石销售项
5 2,900,000 2,900,000 0 1994 年由金辉信用社的投资
目
6 协辉公司 120,000 120,000 0 1994 年由协和信用社的投资
7 华信基金 10,300 10,300 0 1995 年由协和信用社的投资
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序 账面 股权
被投资企业名称 投资金额 投资时间
号 准备金余额 净值
8 佳业股份公司 1,800,000 1,800,000 0 1993 年由联谊信用社的投资
海南深海投资股份
9 1,950,000 1,950,000 0 1993 年由联谊信用社的投资
公司
深圳合田投资股份
10 1,000,000 1,000,000 0 1993 年由联谊信用社的投资
公司
深圳亚洲实业股份
11 1,300,000 1,300,000 0 1993 年由联谊信用社的投资
公司
合计 11,030,355 11,030,355 0
（十）主营业务及简要财务数据
1、主营业务
经中国银监会等监管部门批准，并经过公司登记机关核准，平安银行的经营
范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据
贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从
事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管
箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；
外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股
票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客
外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；信用卡业务；经监管机构和国家外汇管
理部门批准的其他业务。
2、简要财务数据
（1）最近三年的主要资产负债表指标
单位：百万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
现金及存放中央银行款项 34,925 25,405 20,658
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2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
发放贷款和垫款 129,673 106,791 71,885
资产总计 255,774 220,681 145,923
同业及其他金融机构存放款项 23,141 26,173 17,901
吸收存款 182,118 149,065 106,813
负债合计 240,092 206,366 137,282
股东权益合计 15,681 14,315 8,641
归属于母公司股东权益合计 15,681 14,315 8,641
（2）最近三年的主要利润表指标
单位：百万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 6,366 4,282 3,893
营业成本 3,768 2,863 2,117
资产减值损失前营业利润 2,597 1,418 1,776
营业利润 2,225 1,235 1,508
利润总额 2,243 1,379 1,609
净利润 1,753 1,105 1,636
归属于母公司股东的净利润 1,753 1,105 1,636
每股净资产（人民币元） 1.82 1.66 1.58
净利差（%） 2.18 1.77 2.66
净息差（%） 2.30 1.86 2.84
（3）最近三年的关键比率
单位：%
监管指标 监管标准 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
资本充足率 ≥8 10.96 13.05 10.69
核心资本充足率 ≥4 9.26 10.87 10.53
73
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监管指标 监管标准 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
贷存比 ≤75 71.05 70.27 65.41
不良贷款率 - 0.41 0.46 0.54
不良贷款拨备覆
≥100 211.14 155.96 153.71
盖率
单一最大客户贷
≤10 9.08 4.66 6.46
款比例
最大十家客户贷
≤50 42.67 36.96 51.44
款比例
注：根据安永华明出具的安永华明[2011]审字第 60803861_H01 号，安永华明[2010]审字第
60803861_B01 号，安永华明[2009]审字第 60468101_B49 号审计报告，平安银行 2010 年，
2009 年及 2008 年财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允
地反映了平安银行 2010 年 12 月 31 日，2009 年 12 月 31 日，2008 年 12 月 31 日的财务
状况以及 2010 年度，2009 年度，2008 年度的经营成果和现金流量。
（十）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易为本公司向中国平安非公开发行股份，中国平安根据约定以自有资
金及认购对价资产认购本公司新发行的股份。根据本次交易的相关协议，本次交
易不涉及本公司、中国平安、平安银行各自原有债权债务的享有和承担方式的变
更。本次交易完成后，平安银行将成为本公司的控股子公司。
二、标的公司的业务经营情况
2006 年底，中国平安完成对平安银行的收购注资，使平安银行资本实力大
幅提升，由一家深圳本地的区域性银行转型为一家跨区域经营的银行，并确立了
清晰的战略定位，即成为提供市场领先服务的全国性零售银行和中小企业银行，
并成为中国平安三大业务支柱之一。
目前，平安银行主要业务包括零售业务、公司业务、信用卡业务及资金业务
等。近年来，平安银行资产规模不断增长，截至 2008 年末、2009 年末和 2010
年末的资产总额分别达到 1,459.23 亿元、2,206.81 亿元和 2,557.73 亿元，同比
分别增长了 43.04 亿元、747.58 亿元和 350.93 亿元，增幅达 3.04%、51.23%
74
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
和 15.90%；发放贷款及垫款净额分别达到 718.85 亿元、1,067.90 亿元和
1,296.73 亿元，同比分别增长 104.05 亿元、349.05 亿元和 228..82 亿元，增幅
达 16.92%、48.56%和 21.43%。2010 年，平安银行实现营业收入 63.66 亿元，
净利润 17.53 亿元。
截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行在深圳、上海、福州、泉州、厦门、杭
州、广州、东莞、惠州等 9 个城市设有 74 个营业网点。平安银行的经营网络主
要覆盖长江三角洲、珠江三角洲等东部沿海经济发达地区的城市。
平安银行各主要业务线最近三年的营业收入情况如下表所示：
金额：百万元；占比：%
2010 年度 2009 年度 2008 年度
业务线
金额 占比 金额 占比 金额 占比
公司银行业务 3,487 56.11 2,565 59.90 2,585 66.40
零售银行业务 874 14.07 655 15.30 584 15.00
资金业务 833 13.41 549 12.82 522 13.41
信用卡业务 734 11.80 420 9.81 133 3.42
其他 286 4.61 93 2.17 69 1.77
合计 6,215 100.00 4,282 100.00 3,893 100.00
（一）零售银行业务
1、零售银行业务概述
平安银行为个人客户提供全方位的零售银行产品和服务，包括贷款，存款，
理财及银行卡服务等。平安银行的发展目标是成为市场领先的全国性零售银行，
为消费者提供市场领先的产品和服务。
截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行吸收储蓄存款 307.09 亿元，占全行存
款总额的 16.86%，发放零售贷款达 413.72 亿元，占全行贷款总额的 31.63%。
2010 年上半年，平安银行零售业务营业收入达 8.74 亿元，占全行营业收入的
14.07%。
2、贷款业务
75
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
平安银行积极开展个人贷款业务，并不断拓展个人贷款业务品种，满足客户
全方位的融资需求。平安银行目前的个人贷款产品主要包括个人住房贷款、个人
装修贷款、个人汽车贷款、个人创业投资贷款、个人小额质押贷款、个人旅游贷
款、个人耐用品消费贷款、个人信用贷款、个人助学贷款等。截至 2010 年 12
月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，平安银行个人贷款余额
分别为 413.72 亿元、321.65 亿元和 239.48 亿元，呈逐年上升趋势。
平安银行各类个人贷款产品最近三年的余额如下表所示：
金额：千元；占比：%
产品 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
信用卡 10,559,303 24.46 5,547,675 17.25 2,592,228 10.82
25,766,861
房产抵押 59.68 22,633,860 70.37 17,999,529 75.16
6,845,999
其他 15.86 3,982,994 12.38 3,355,951 14.01
合计 43,172,163 100.00 32,164,529 100.00 23,947,708 100.00
3、存款业务
平安银行向个人金融业务客户提供各种本外币活期与定期存款服务。平安银
行是国内商业银行中提供存款产品品种较为全面的银行之一。近年来，平安银行
个人存款业务发展趋势良好，存款余额稳步增长，为银行整体运营提供了稳定的
资金来源。
截至 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，平
安银行个人存款余额分别为 307.09 亿元、195.21 亿元和 149.62 亿元，占全行
存款余额分别为 14.56%、13.10%和 14.01%。
（1）按期限结构划分
最近三年，由于业务发展模式调整优化、不断扩张新的分行网点等原因，平
安银行个人存款保持每年 25%以上的增长率；同时，由于境内居民投资渠道的
增加和证券市场的不断发展，储蓄存款中活期存款占比保持在 50%左右，且呈
76
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上升趋势。
平安银行最近三年的个人存款按期限结构划分如下表所示：
单位：千元
产品 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
活期存款 15,404,808 9,764,405 7,338,915
定期存款 15,304,301 9,756,550 7,623,453
合计 30,709,109 19,520,955 14,962,368
（2）按产品结构划分
平安银行提供多种个人存款产品，个人定期存款包括整存零取、零存整取、
存本取息和个人通知存款等产品。定期储蓄存款中，主要由一年及以上整存整取
定期存款构成，其他规模较大的定期存款依次为三个月整存整取定期存款、七天
通知存款、六个月整存整取定期存款和一天通知存款，其他定期存款规模较小。
截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行个人存款按产品划分如下表所示：
金额：千元；占比：%
产品 余额 占比
活期存款 15,404,808 50.16%
一年以下整存整取 2,524,222 8.22%
一年及以上整存整取 7,562,760 24.63%
通知存款 2,207,044 7.19%
其他定期存款 3,000,553 9.77%
合计 30,709,109 100.00%
4、财富管理业务
平安银行安盈理财业务于 2007 年 6 月在总行营业部正式运行。安盈理财产
品的客户定位于投资资金在人民币四十万元以上的个人，重点覆盖公司白领、高
管和中小企业主等目标客户群体。截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行安盈卡
客户数由 2008 年的 1,732 户迅速提高到 20,947 户，平安银行安盈理财网点数
量为 31 家。
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
2008 年以来，平安银行根据个人客户的不同需求，开发各类理财产品，不
断完善平安银行理财产品线。目前平安银行理财产品包括债券及货币市场工具类
产品、结构性产品、信托类产品三类。
5、保险销售
平安银行保险业务的合作对象为中国平安旗下的平安寿险、平安产险，银保
销售快速增长，顾问式保险销售模式效果显著。
6、网上银行及电话银行
平安银行积极进行服务渠道建设，在银行传统物理销售网点渠道外，加大虚
拟渠道建设。平安银行―www.18ebank.com‖网上银行获得由《证券时报》颁发的
―中国优秀财经证券网站银行类最佳客户热线奖‖。
电话银行方面，平安银行已开通覆盖各分行的 4006699999 服务热线。通过
建设以个人网银、客服中心为基础的虚拟服务渠道，平安银行的客户服务能力得
到有效提高，为平安银行业务的持续扩张建立了稳固的基础。
（二）公司银行业务
1、公司银行业务概述
平安银行为公司、政府机关和金融机构等客户提供各种银行业务产品和服
务，主要包括贷款、票据贴现、存款、结算、贸易融资、现金管理等。公司银行
业务对平安银行营业收入贡献较大。
截至 2010 年末，平安银行公司贷款（含贴现）余额达到 876.41 亿元，公
司业务营业收入为 34.87 亿元，占全行营业收入的 56.11%。
依托中国平安综合金融服务平台，平安银行进行中国平安客户群综合开发。
目前平安银行已完成交叉销售管理架构和销售团队的基本建设，并有针对性的整
合开发交叉销售产品，促进平安产险、平安信托、平安证券的公司客户向平安银
行客户转化。
2、贷款业务
平安银行公司贷款产品包括流动资金贷款、固定资产贷款、外汇贷款、项目
融资、银团贷款。截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行公司贷款（含贴现）余额
78
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为 876.41 亿元，较 2009 年末增加 122.43 亿元，增幅达 16.24%。
平安银行最近三年面对公司客户发放贷款和垫款情况如下表列示：
单位：千元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
公司贷款 85,426,738 67,829,103 44,754,344
贴现 2,214,348 7,568,866 3,783,981
合计 87,641,087 75,397,969 48,538,325
（1）按行业划分的贷款和垫款
平安银行的客户资源主要集中于大中型行业龙头企业以及资质优良的中小
企业。在大公司业务方面，平安银行针对大型公司客户建立了快速反应的服务团
队；在中小企业业务方面，平安银行在经营过程中采用营销流程管理模式，根据
中小企业的各类需求设计出标准化的中小企业产品，进行批量化营销，为不同成
长阶段的中小企业客户提供优质服务。
平安银行最近三年公司贷款行业分布如下表所示：
单位：千元
公司贷款 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
水利、环境和公共设施管
15,828,295 19,265,286 7,557,706
理业
制造业 20,265,982 13,065,540 8,599,144
交通运输、仓储和邮政业 8,549,342 8,159,010 4,896,305
批发和零售业 10,887,241 6,214,978 3,442,418
建筑业 9,135,149 5,765,481 3,427,771
房地产业 9,139,673 4,715,715 5,560,690
租赁和商务服务业 4,020,850 4,275,167 3,257,022
电力、燃气及水的生产和
4,011,079 2,891,013 3,669,380
供应业
其他 5,803,476 3,476,913 4,343,908
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司贷款 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
合计 87,641,086 67,829,103 44,754,344
平安银行跟踪国家经济形势，适应经济政策调整，明确贷款行业投向，大力
支持制造类企业。截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行在制造业贷款余额分别为
202.66 亿元，占总贷款余额的 23.12%，较上年末增加了 8.22%。
（2）前十大公司贷款客户情况
根据中国银监会监管要求，平安银行向任何单一客户发放贷款总额不应超过
其资本净额的 10%。截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行对外贷款未突破这一
限制。
截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行前十大单一公司客户的贷款情况如下表
列示，前十大客户贷款均为正常类贷款：
金额：万元；占比：%
贷款余 占资本净额
序号 客户 所属行业 占总贷款比例
额 比例
1 客户 A 水利、环境和公共设施管理业 168,500 9.08 1.29
2 客户 B 交通运输、仓储和邮政业 105,600 5.69 0.81
3 客户 C 水利、环境和公共设施管理业 88,000 4.74 0.67
4 客户 D 交通运输、仓储和邮政业 80,000 4.31 0.61
5 客户 E 租赁和商务服务业 72,000 3.88 0.55
6 客户 F 交通运输、仓储和邮政业 60,750 3.27 0.46
7 客户 G 房地产业 60,000 3.23 0.46
8 客户 H 制造业 55,000 2.96 0.42
9 客户 J 水利、环境和公共设施管理业 52,200 2.81 0.40
10 客户 K 批发和零售业 50,000 2.70 0.38
（3）其它贷款发放情况
① 地方政府融资平台贷款
地方政府融资平台指以地方政府为主导组建的、主要负责运用财政资金及对
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外融资用于城市基础设施建设的法人。
对于此类贷款，平安银行强化了风险管理机制，贷款客户仅限于高收入的省
级、直辖市、省会城市、经济发达地区及地级市政府级融资平台，或国民生产总
值排名全国前 40 的城市建立的融资平台。2010 年上半年，根据中国银监会的指
引，平安银行按照―逐包打开、逐笔核对、重新评估、整改保全‖的原则，全面清
理并规范政府融资平台贷款。截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行地方政府融资
平台类贷款余额计 225.51 亿元，占各项贷款比重为 17.24%，比年初下降 38.48
亿元，占各项贷款比重下降 7.30 个百分点，所有融资平台贷款均为正常类贷款，
风险基本可控。
② 房地产行业贷款
平安银行房地产相关的贷款包括房地产行业对公贷款及个人住房贷款，近几
年房地产相关贷款余额基本保持稳定。截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行房地
产行业贷款余额为 91.40 亿元，占各项贷款余额的 6.99%，比年初上升 2.6 个百
分点；个人房产抵押类贷款余额 257.67 亿元，占各项贷款余额的 19.70%，比
年初下降 1.35 个百分点。
针对当前国家房地产行业政策，平安银行严格执行贷款封闭管理，加强对房
地产市场的调查研究，充分利用市场调查机制调整授信指引，严格期限管理，确
保贷款资金安全。
根据中国银监会要求，平安银行以当前房地产贷款数据为基准，设置轻度压
力（房价下降 10%、基准利率上升 27 个基点）、中度压力（房价下降 20%、基
准利率上升 54 个基点）和重度压力（房价下降 30%、基准利率上升 108 个基点）
三个情景，对全行房地产行业贷款进行了压力测试。测试结果表明，即使在重度
压力情景下，平安银行房地产行业贷款风险仍处于可控范围之内。
③ 产能过剩行业贷款
人民银行、中国银监会、中国保监会及中国证监会于 2009 年 12 月 22 日发
布《关于进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩的
指导意见》，要求商业银行积极配合国家产业整合和金融调控要求，禁止对国家
已经明确为严重产能过剩的企业和项目盲目发放贷款，主要涉及的行业包括钢
铁、水泥、平板玻璃、煤化工及电石、多晶硅、风电设备、造船等行业。
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
平安银行遵照国家相关政策，积极推进贷款行业结构调整，对产能过剩行业
的新增贷款严格掌控发放条件，在信贷政策和信贷流程两方面实施严格的风险管
理。同时，平安银行坚持有保有压、有进有退的行业信贷原则，加大存量贷款结
构调整力度，对于不符合国家产业政策的企业主动实施退出。截至 2010 年 12
月 31 日，平安银行过剩产能行业贷款余额 14.43 亿元，占各项贷款余额的 1.10%，
比年初增加 0.16 个百分点。
3、存款业务
平安银行的存款业务包括活期存款、定期存款、协定存款、通知存款、协议
存款、对公外汇存款等。随着平安银行客户资源不断丰富，吸存力度的加大，活
期存款占比逐渐增加，为银行提供了很好的资金来源。截至 2010 年 12 月 31 日，
平安银行公司存款余额为 1,504.95 亿元，较 2009 年末增加 185.87 亿元，增幅
为 15.76%。
平安银行最近三年公司存款按照期限分布情况如下表所示：
金额：千元；占比：%
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比
活期存款 65,644,831 49.97 49,063,907 41.61 36,175,763 44.25
定期存款 84,850,615 50.03 68,862,182 58.39 45,582,001 55.75
合计 150,495,446 100 117,926,089 100 81,757,764 100
4、中小企业业务
中小企业业务是平安银行三大战略业务之一，平安银行的目标之一是成为提
供市场领先服务的零售银行和中小企业银行。平安银行针对中小企业需求积极进
行产品创新，按照企业生产的全流程推出―赢动力‖品牌全系列产品，引进现金管
理的理念，通过发展贸易融资、房产抵押贷款、担保机构担保贷款、联贷联保等
业务来实现中小企业业务的突破。在营销创新方面，平安银行针对中小企业的特
点，实施批量营销、零售化营销的营销模式。平安银行通过对目标行业的分析和
研究，将传统的点对点营销，变为点对点、点对面相结合的批量化营销模式。平
安银行通过分行业批量化的营销和优质、高效的服务，为不同成长阶段的中小企
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
业客户提供不同风险承担的金融服务。
5、对公理财业务
平安银行为公司客户提供信托理财计划、人民币债券结算代理、人民币理财
产品、外汇理财产品等服务和产品。
6、企业现金管理
企业现金管理服务是平安银行公司业务发展的重点，现金管理业务对于平安
银行促进负债业务发展，尤其是吸收和稳定活期存款，降低对公负债业务成本，
及交叉销售资产业务等方面具有积极作用。
平安银行重点推出了―R 计划‖现金管理产品体系，为企业客户提供包括流动
性管理、交易管理、投资管理、融资管理和风险管理在内的全系列企业现金管理
服务，向不同类型的企业提供符合个性化的现金管理解决方案，使企业资金获得
合理、有效的安排和使用。―R 计划‖产品上线之后，稳定和加强了与原有客户的
业务合作，成功开发了一批新客户，并为公司银行产品的交叉销售提供了平台。
由于平安银行现金管理业务取得的重大成就，荣获多项奖项：获《21 世纪
经济报道》评选―2008 年度最佳现金管理团队奖‖；2009 年 8 月，获《经济观察
报》评选―2008 年度中国最具成长性现金管理银行奖‖；2009 年 10 月，获《首
席财务官》评选―2009 年度最佳现金管理银行奖‖；2009 年 11 月，获《金融界》
评选―2009 年度最佳现金管理奖‖；2009 年 12 月，获《和讯网》评选―2009 年
度最佳现金管理团队奖‖；2009 年 12 月，获《数字商业时代》评选―2009 年度
最佳交易银行‖。
7、贸易融资
平安银行为出口企业提供包括出口押汇、打包贷款、出口贴现、进口押汇在
内的全方位的贸易融资服务。平安银行国内贸易融资业务客户和授信主要集中在
深圳地区，国内贸易融资业务客户行业集中在钢材、汽车、家电等传统行业。
8、投资银行业务
平安银行投资银行业务以结构性融资业务为基础，以直接融资业务为核心，
以中间业务为培育重点。具体产品线包括短期融资券、中期票据、资产支持证券、
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银团贷款、备用贷款、委托贷款、资产证券化、财务顾问、资信业务以及资产管
理业务等。
（三）信用卡业务
平安银行于 2007 年 5 月启动信用卡业务，并推出“中国平安万里通联名信
用卡‖。2007 年 8 月 28 日平安银行又正式对外推出”平安信用卡‖，形成了―平
安卡‖和―万里通卡‖相互补充的信用卡系列产品，并初步构建了基于平安信用卡和
吉祥借记卡双卡平台的一站式金融消费模式。
中国平安广泛的客户群为平安银行零售业务提供强有力的支持。通过与平安
寿险建立交叉销售渠道，平安银行成功将寿险客户带入银行，转化为信用卡客户。
目前，平安银行约 60%的信用卡客户同时是平安寿险的客户，随着平安银行物
理网点建设的不断完善和网上银行销售方式的进一步成熟，平安银行将对中国平
安庞大个人客户群形成更加有效的开发利用，这将为平安银行的业务发展提供更
广阔空间。
平安银行信用卡业务从无到有，迅速扩张。2010 年、2009 年和 2008 年的
新发卡量分别约为 228 万张、220 万张和 136 万张；截至 2010 年 12 月 31 日，
累计流通卡达到 519 万张。2010 年、2009 年及 2008 年，信用卡总消费金额分
别为 631 亿、362 亿元和 114 亿元。根据中国银联提供的同业交易数据，2010
年平安信用卡 POS 消费市场份额达到 2.38%，较 2009 年提高 0.37%。2010 年
平安信用卡在深圳地区市场份额居同业第二位，达 16.81%，较 2009 年上升
2.67%。
平安银行不断创新信用卡产品，从标准信用卡逐步推出了保险主题卡、携程
卡、车主卡、BB 卡、白金卡等各类产品；业务品种方面，逐步推出了保费分期、
账单分期、网上商城、商品分期、“平安守护”等不同业务；还款通路方面，逐
步推出了信付通、拉卡拉、快钱等多渠道的还款方式。
（四）资金业务
平安银行是外汇市场和银行间市场成员，拥有较为全面的资金业务资格。平
安银行是人民币债券市场上活跃的交易成员，对债券投资组合实行积极有效的管
理是平安银行获得稳定投资收益的重要保证。平安银行开展的资金业务主要有以
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下方面：在银行间市场进行债券交易，有效管理债券投资组合，获取稳定投资收
益；开展债券结算代理等业务，为客户提供资金产品服务；满足平安银行资产管
理、流动性管理和利率管理的需求，同时提高资金收益。
1、货币市场业务
平安银行是银行间货币市场活跃的参与者，是经人民银行审定的公开市场业
务一级交易商。平安银行主要从事以下两方面货币市场业务：通过银行间市场与
其他银行以及非银行金融机构进行资金拆借交易；通过银行间市场进行回购及逆
回购交易。债券回购主要券种为人民币币种的国债、央行票据、政策性银行债券。
2、债券市场业务
平安银行通过有效的债券投资组合管理提高资产的收益水平。平安银行人民
币债券交易活跃，已连续 6 年获得全国同业拆借中心及外汇交易中心优秀交易成
员称号。平安银行采取谨慎的投资策略，持有的券种 80%以上为国债、央行票
据和政策性金融债，信用等级高、流动性良好。
3、代理客户结算
平安银行代理结算业务开展情况良好，连续 6 年获中央国债登记结算有限责
任公司优秀结算成员称号。
（五）风险管理和内部控制
1、风险管理
风险管理是商业银行生存和发展的基本保障，是商业银行核心竞争力的重要
体现。近年来在监管部门的指导下，平安银行建立了覆盖信用风险、市场风险、
操作风险、流动性风险、战略风险、声誉风险的全面风险管理体系，并制定各项
风险的风险管理政策。
（1）信用风险管理
平安银行建立了独立的信用风险垂直管理体系，制订了一整套规范的信贷授
权、信贷审批和贷后管理操作程序和标准，并在全行范围内实施；建立了债项评
级和债务人评级的两维评级体系，根据信贷资产和债务人的不同风险级别，采取
不同的信贷管理政策；加强统一授信管理和关联法人授信业务的管理，控制集中
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性风险，单一集团客户授信占比逐年下降，单一法人客户贷款占比符合监管部门
的控制要求；加强了对信贷业务的监测预警，开展了覆盖所有分行的年度信贷检
查和各类专项检查；采取多种方式处置不良资产，不良贷款余额和不良贷款率实
现双降。
（2）市场风险管理
平安银行建立了与其目前的交易品种、交易规模和复杂程度相适应的市场风
险评估体系。平安银行设立的资产负债管理委员会负责制定全行资金投资业务的
整体战略和政策，确定全行市场风险管理目标及市场风险的限额头寸，并负责动
态控制全行各项业务总量与结构、利率及流动性等。平安银行专门设置了独立于
各业务经营部门的市场风险管理部，承担市场风险的日常监控职能，专门对全行
的资金和投资业务的市场风险进行计量监测和限额管理，并针对资产负债不同业
务品种的风险特点提出期限结构和利率结构的调整建议。
（3）操作风险管理
平安银行成立了操作风险管理委员会，设立总行运营风险与质量控制部作为
全行操作风险管理的职能部门，并遵循巴塞尔新资本协议的有关规定，制定了操
作风险分类方法和关键风险指标，确立了操作风险管理流程。
2009 年，平安银行制定了《平安银行业务检查工作（DCFC）管理办法》，
DCFC 工作实行―归口管理、分级负责、统一标准、按日上报‖的管理体制，业务
检查涉及总、分、支各级操作部门，检查模式以检查执行人是否履职为主。
（4）关联交易风险管理
平安银行制定了关联交易管理办法，明确了对关联方和关联交易的界定，坚
持审慎原则管理和控制与中国平安及各子公司的关联交易。董事会关联交易控制
委员会已按照有关规定对平安银行的关联法人和关联自然人进行了确认，并为杜
绝可能发生的关联交易风险，关联交易的定价、审批不优于非关联方同类交易的
定价、审批，不向关联方发放无担保贷款，不接受以平安银行股权作为质押提供
授信。平安银行与中国平安及各子公司之间建立了严格的防火墙，与中国平安或
其他子公司间的业务合作完全建立在市场化运作基础上，根据市场条件进行正常
的商业合作，以一般交易价格为定价基础，履行一般交易程序，签署有偿服务协
86
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议。
（5）其他风险评估
平安银行面临的其他风险包括合规风险、法律风险、声誉风险等。
平安银行在总行和分行层面成立了法律合规部，确立了明晰的合规报告路
线，初步建立了合规管理体系。
平安银行注重做好声誉风险识别和风险评估，在持续声誉风险监测和报告的
同时，还通过及时处理投诉和举报，增强对客户、公众的透明度，逐步完善激励
和约束机制等方式，进一步完善声誉风险管理体系。
2、内部控制
（1）内部控制管理架构
根据《公司法》、人民银行颁布的《股份制商业银行公司治理指引》，以及中
国银监会颁布的《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》等法规精神，平安
银行遵循控股公司中国平安―集团控股、分业经营、分业监管、整体上市‖的原则，
建立了由股东大会、董事会、监事会、董事会下属专门委员会、执行委员会及下
属专门委员会、管理委员会等议事机构组成的完善治理架构。
（2）内部控制环境
平安银行制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《专门委员会议事规则》、《执委会工作规则》等基础治理制度，对决策、执
行、监督等方面的职责权限做出明确规定，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
平安银行针对自身业务特征，对公司业务、零售业务及资金业务等各方面建
立了流程化、体系化的内部控制制度，大力发挥信息系统在内部控制中的作用，
降低了产生业务风险的可能性。
三、交易标的评估情况
本次交易的资产评估机构中联评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资
产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对标的公司平安银行
截至 2010 年 6 月 30 日股权价值进行了评估，出具了中联评报字[2010]第 697
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号《深圳发展银行股份有限公司拟与平安银行股份有限公司整合项目资产评估报
告》，得出的评估结果为 2,908,047.56 万元。
（一）评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法
三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业
的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公
平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。成本
法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。
鉴于银行资产价值的特点，本次评估选择收益现值法和市场比较法进行评估。
1、收益法
根据国家管理部门的有关规定以及《企业价值评估指导意见》，参考国际和
国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）估算平安银行的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量采用适宜的折现率折算
为现值，评估资产价值的一种方法。其适用的基本条件要求企业具备持续经营的
基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够
预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及
数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公
正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（1）评估思路
根据对平安银行的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业
经审计的报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采
用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其
他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的价值，并由企业价值经扣减付息
债务价值后，得出企业的股东全部权益（净资产）价值。
（2）评估预测期
企业经营期限是不确定的，通常在评估过程中采用持续经营假设，即假设企
业经营将无限期持续经营下去。本次评估将企业评估预测的时间分为三个阶段，
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即收益快速增长阶段，收益固定增长阶段和收益稳定阶段。评估师基于对平安银
行历史经营水平及银行业整体发展情况的分析，认为 2010 年下半年至 2017 年
为收益快速增长阶段，2018 年至 2022 年为收益固定增长阶段，2022 年后收益
保持稳定。
（3）评估模型
①基本模型
本次评估采用的三阶段模型如下列公式所示。
i1 i2
P Rn 1
Ri Ri
n 1 (1 r ) i1
n 1 (1 r ) i2
r (1 r ) n
模型第一阶段为收益快速增长阶段，第二阶段为收益固定增长阶段，第三阶
段为收益稳定阶段，式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（股权自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
②收益指标
本次评估，使用股东自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧与摊销+存入款项净增加-贷出款项净增加-资本性支出
③折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r。
r = rf + e（re– rf ）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
(re- rf) ：市场风险溢价（rpm）；
ε：平安银行特有风险调整系数；
βe：权益资本的预期市场风险系数。
其中，无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似值，即 rf=3. 83%。
市场风险溢价 rpm =成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票
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/σ 国债)。以 1928-2007 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.42%为股票市场
的基本补偿额，以国家违约补偿额取国家债务评级机构 Moody’Investors Service
对我国的债务评级为 A1 转换的国家违约补偿额为 0.7%，以新兴市场国家股票
的波动平均 1.5 倍为 σ 股票/σ 国债系数，试算 rpm=6.42%+0.7%×1.5=7.47%。
e 值，取沪深同类 10 家可比上市公司股票，以 2007 年 1 月至 2010 年 6
月的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=
1.0236；
权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的资本流动性以及公司
的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的
特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε = 0.02；最终得到评估对象的权益资
本成本 re=0.1351
④预期未来收入
本次评估对未来收益的估算是评估师对平安银行历史营业收入、成本和财务
数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来
的发展等综合情况作出的一种专业判断。
收益快速增长阶段，平安银行的营业收入增长情况如下表所示：
单位：百万元
2010 下半年 E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E
营业收入 3,157 7,824 9,601 11,937 14,269 16,870 19,758 22,987
净利润 838 2,300 2,858 3,597 4,584 5,810 7,257 8,816
加：折旧 70 140 164 200 218 229 230 230
摊销 29 64 61 58 56 53 50 48
计提减值准备 287 397 757 924 1,032 1,119 1,010 1,022
延所得税增加
63 87 167 203 227 246 222 225
额
加：现金净流入： -383 -6,119 -104 -4,058 -5,050 -5,013 -5,063 -5,059
其中：现金流入 29,874 49,594 11,669 40,478 48,522 51,576 52,091 51,506
有息负债 29,725 49,101 11,296 40,047 48,023 51,057 51,575 51,008
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追加
其他负债
149 494 373 431 500 519 516 498
追加
其中：现金流出 30,257 55,713 11,773 44,536 53,572 56,589 57,154 56,565
固定资产 188 282 166 135 74 61 107 123
无形资产 50 60 49 47 45 42 40 38
有息资产
29,847 51,978 11,354 41,831 50,487 53,508 54,033 53,428
追加投资
其他投资
172 393 203 524 466 477 474 476
追加净值
补充资本充足率留
- 3,000 - 2,000 2,500 2,500 2,500 2,500
存收益
自由权益现金流 903 -3,130 3,904 925 1,067 2,445 3,706 5,281
盈利预测中平安银行的收入规模、存贷款规模、盈利在不断增加，资产规模
不断增加，需要采取措施保持资本充足率和核心资本充足率满足法规及监管当局
的要求，因此在评估模型中采用保留适当金额的利润不进行分配的方式，即用留
存收益增加资本净额以满足资本充足率的要求。因此，虽然预测期各年的利润是
稳定增长的，但由于各年需要不分配的利润（留存收益）不同，造成了收益快速
增长阶段各年现金流不同于利润的稳定增长，而是不均匀变化。
平安银行 2006 年至 2009 年营业收入复合增长率为 26.59%，本次资产评估
预测平安银行 2010 年至 2017 年的营业收入复合增长率为 21.01%，低于历史实
际增长率，收益增长率预测是较谨慎的。
将收益快速增长阶段平安银行的自由权益现金流代入评估模型，平安银行的
收益快速增长阶段现金流现值为 718,699.94 万元。
评估师预测 2018 年至 2022 年为平安银行固定增长阶段，预测企业收益现
金流以 9.6%（高于同期国民经济预计发展速度 8%的 20%）的速度增长。2022
年后收益保持稳定。平安银行收益固定增长阶段及收益稳定阶段现金流现值如下
表所示：
91
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单位：百万元
固定增长阶段 收益稳定永续期
年份 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023 后
权益现金流 5,788 6,344 6,953 7,621 8,352 8,352
折现期 8.5 9.5 10.5 11.5 12.5 13.5
折现系数 0.3406 0.3001 0.2644 0.2329 0.2052
权益值 1,972 1,904 1,838 1,775 1,714 12,690
平安银行的权益资本价值为：
i1 i2
P Rn 1
Ri Ri
n 1 (1 r ) i1
n 1 (1 r ) i2
r (1 r ) n
=718,699.94+ 920,342.11+ 1,269,005.52
=2,908,047.56 万元
2、市场法
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中
常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。目前国内并购案例资料难
以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择该种方法。
（1）市场法估值步骤
考虑到平安银行所处的银行业存在可比上市公司，本次评估选择采用参考企
业比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价
格和经济数据作适当的修正，以此估算平安银行股权合理价值的方法。运用参考
企业比较法估价通过下列步骤进行：
① 搜集上市银行信息，选取和确定比较样本银行。
② 分析比较样本银行和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。
③ 通过每个样本银行的可比价值与每项参数计算初始价值比率。
④ 通过每个样本银行的每个价值比率与待估对象的每个参数进行相乘，得
到待估对象每个参数的初步估值。
92
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⑤ 对待估对象每个参数的初步估值进行加和平均，得到通过每个样本银行
比较得到的待估对象估值。
⑥ 对于通过每个样本银行比较得到待估对象估值，分别求取平均值和选取
中位数确定为待估对象的估值。
⑦ 扣除流动性折扣后，选取最合理的估值确定为待估对象的评估值。
（2）可比公司选择
平安银行属于银行业，在 A 股市场上有 16 家银行业上市公司，结合平安银
行的实际情况和发展规模，剔除了 4 家国有上市银行、1 家发展规模较大的股份
制商业银行和 2 家刚上市银行，分别为工商银行、中国银行、建设银行、交通银
行、招商银行、农业银行和光大银行。最后选取 9 家银行为本次评估中的样本银
行。如下表所示：
序号 证券简称 证券代码
1 宁波银行 002142.SZ
2 北京银行 601169.SH
3 华夏银行 600015.SH
4 深发展 A 000001.SZ
5 南京银行 601009.SH
6 浦发银行 600000.SH
7 民生银行 600016.SH
8 兴业银行 601166.SH
9 中信银行 601998.SH
（3）可比参数和指标的确定
根据评估目的、评估对象、银行业特点、企业财务分析指标，结合各家银行
的财务数据披露情况，选取了 7 个经济指标，分别是资产总额、收入总额、存款
总额、贷款总额、净资产总额、净利润总额和利息净收入额。
为了充分反映和比较可比银行和平安银行历史经营状况和发展状况，从而更
审慎地估算被评估企业股东权益价值，评估师对于可比银行的可比指标和参数选
择了三期数据。可比公司指标和参数是根据其 2007 年～2009 年母公司财务信
93
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息摘录或计算得到。
样本银行 2009 年指标值如下表所示：
单位：亿元
宁波 北京 华夏 南京 浦发 民生 兴业 中信
序号 经济指标 深发展
银行 银行 银行 银行 银行 银行 银行 银行
1 总资产 1,634 5,335 8,455 5,878 1,496 16,227 14,264 13,322 17,750
2 收入总额 42 119 171 151 36 368 421 317 408
3 存款总额 1,108 4,469 5,817 4,546 1,021 12,953 11,279 9,009 13,419
4 贷款总额 808 2,675 4,195 3,556 656 9,105 8,677 6,920 10,505
5 净资产 97 376 302 205 122 681 889 596 1,070
6 净利润总额 15 56 38 50 15 132 121 133 146
7 利息净收入 36 110 158 130 32 335 322 272 360
注：（1）样本银行 2008 年、2007 年指标值简略。
（4）价值比率的计算
① 初始价值比率的计算
通过每个样本银行 2007 年到 2009 年可比价值与每项指标之比可以计算得
到 2007 年到 2009 年的初始价值比率。
样本银行 2009 年初始价值比率计算表（倍）如下所示：
宁波 北京 华夏 南京 浦发 民生 兴业 中信
序号 经济指标 深发展
银行 银行 银行 银行 银行 银行 银行 银行
1 总资产 0.27 0.23 0.07 0.13 0.24 0.12 0.12 0.15 0.18
2 收入总额 10.47 10.13 3.62 5.01 9.80 5.20 4.19 6.36 7.87
3 存款总额 0.39 0.27 0.11 0.17 0.35 0.15 0.16 0.22 0.24
4 贷款总额 0.54 0.45 0.15 0.21 0.54 0.21 0.20 0.29 0.31
5 净资产 4.49 3.21 2.05 3.70 2.92 2.81 1.98 3.38 3.00
6 净利润总额 30.00 21.38 16.48 15.04 23.01 14.49 14.54 15.17 22.06
7 利息净收入 12.30 11.00 3.92 5.83 11.22 5.71 5.46 7.41 8.93
注：（1）样本银行 2008 年、2007 年初始价值比率计算简略。
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② 对 2007 年到 2009 年的初始价值比率进行加权平均
综合考虑中国 A 股市场从 2007 年到 2009 年的波动情况，和离评估基准日
的远近程度，分别赋予 2007 年、2008 年和 2009 年，20%、30%和 50%的权
重，以求得加权后的各可比银行的平均价值比率。
3 年加权平均后的样本银行的价值比率表（倍）如下所示：
宁波 北京 华夏 南京 浦发 民生 兴业 中信
序号 经济指标 深发展
银行 银行 银行 银行 银行 银行 银行 银行
1 总资产 0.33 0.22 0.08 0.13 0.26 0.13 0.13 0.16 0.21
2 收入总额 11.62 9.73 3.56 4.75 9.98 5.03 4.45 6.27 7.91
3 存款总额 0.46 0.29 0.11 0.17 0.39 0.16 0.17 0.25 0.27
4 贷款总额 0.68 0.48 0.16 0.22 0.62 0.22 0.22 0.32 0.36
5 净资产 4.19 3.05 2.65 3.75 2.57 3.57 2.27 3.47 2.92
6 净利润总额 30.36 21.34 19.45 28.56 22.39 17.41 16.96 15.55 23.98
7 利息净收入 13.23 10.52 4.20 5.46 10.98 5.47 5.39 7.03 8.74
（5） 与样本银行比较计算待估对象初步评估值
通过每个样本银行每项指标加权平均后价值比率与待估对象相应的指标相
乘，计算得到每项指标的估值，然后对各家银行 7 项指标的估值求取平均值。
根据样本银行计算的平安银行初步评估值如下表所示：
单位：亿元
宁波 北京 华夏 南京 浦发 民生 兴业 中信
序号 经济指标 深发展
银行 银行 银行 银行 银行 银行 银行 银行
1 总资产 757.44 517.49 181.51 307.12 600.52 291.64 300.23 364.41 477.15
2 收入总额 672.24 563.10 205.69 274.71 577.10 290.90 257.18 362.67 457.49
3 存款总额 775.13 478.50 188.62 286.37 646.96 265.05 287.42 418.10 450.04
4 贷款总额 814.70 574.01 190.78 263.21 747.97 268.36 258.03 386.00 433.97
5 净资产 642.32 466.89 406.94 574.42 394.51 547.44 347.36 532.06 447.12
6 净利润总额 553.85 389.27 354.76 520.95 408.55 317.57 309.37 283.70 437.53
7 利息净收入 650.27 516.94 206.29 268.13 539.45 268.81 264.75 345.36 429.64
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由各样本银行计算的
695.13 500.89 247.80 356.42 559.29 321.40 289.19 384.62 447.56
平安银行估值平均值
各样本银行中位数 384.62
各样本银行平均数 422.48
（6） 评估对象（平安银行）的评估值计算
由于被评估对象是非上市公司，需要考虑评估对象的股东权益的流动性影响
因素，需要对其进行流动性折扣的调整，流动性折扣参照行业上市公司全流通时
所支付的对价进行修正。选取 5 家参加股权分置改革的上市银行为样本，统计股
权分置改革对价如下表：
证券代码 证券简称 折算成送股的对价
000001.SZ 深发展 A 0.257
600000.SH 浦发银行 3
600015.SH 华夏银行 3
600016.SH 民生银行 3
600036.SH 招商银行 2.4207
平均 2.3355
注：（1）Wind 计算值
平均折扣系数=1-10÷（10+2.3355）=18.93%。
考虑折扣因素后，评估基准日平安银行按中位数和平均值计算的评估值分别
为 3,118,077.58 万元和 3,425,021.13 万元。
中位数不受最大、最小两个极端数值的影响。中位数在一定程度上综合了平
均数和中位数的优点，具有比较好的代表性。部分数据的变动对中位数没有影响，
当一组数据中的个别数据变动较大时，常用它来描述这组数据的集中趋势。所以
根据以上的特点选择中位数的评估值更为恰当。因而，本次市场法评估平安银行
股东全部权益价值为 3,118,077.58 万元。
（二）基本假设与限制条件
本次交易中，中联评估对交易标的设定了如下基本假设和限制条件。
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1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、税率等政策不发生重大变化。
（2）平安银行所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化。
（3）平安银行未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式
持续经营。
（4）平安银行主营业务收入主要来源于利息收入和手续费及佣金收入。在
未来经营期内其主营业务收入结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化。
（5）评估只基于基准日现行的经营策略、经营能力和经营状况，不考虑未
来可能由于管理层变动而导致的变化。
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（7）央行利率与汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动。
（8）次级债利率保持稳定。
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（9）平安银行将在 2012 年 12 月发行 30 亿的次级债。
（10）随着业务的发展，为了满足银行业资本充足率的要求，平安银行每
年的利润不全部分配以补充资本金。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、限制条件
无。
（三）评估结论及评估增值说明
中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、
公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评
估方法，对平安银行纳入评估范围的资产实施了市场调查、询证和评估计算，得
出了评估结论。
1、评估结果的差异分析
平安银行在评估基准日 2010 年 6 月 30 日的评估结果如下表列示：
单位：万元
评估方法 净资产账面值 评估值 评估增值 评估增值率
收益法 1,532,909.35 2,908,047.56 1,375,138.21 89.71%
市场法 1,532,909.35 3,118,077.58 1,585,168.23 103.41%
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 2,908,047.56 万元，相对
市场法评估结果 3,118,077.58 万元，低 210,030.02 万元，低 6.74%。
2、评估结果的选取
由于收益法的评估结果着眼于资产占有单位的未来整体的获利能力，通过对
预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，该评估结果不仅反映了资产占有单
位账面资产的价值，还包含了资产占有单位无法在账面上反映的无形资产价值
（如无形资产—商誉、商标等）；而市场法是通过分析参考公司的各项指标，以
参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标
的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估
公司股东权益的价值。虽然评估人员对被评估单位、参考公司进行了充分必要的
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分析调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债
等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大
的风险。
中联评估选用收益法得出的评估价值 2,908,047.56 万元为本次评估的最终
结果。
3、评估增值原因分析
收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观反映企业价值和股东
权益价值。它认为企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值
以外，其商誉、优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种
无形资产也是不可忽略的价值组成部分。
（1）商业银行的经营特点
相对于其他行业，商业银行由于其高负债高杠杆的性质，净资产收益率相对
较高。对商业银行进行收益法估值时，其未来收益现值往往高于其净资产，增值
体现了银行利用其资本进行业务扩张，提高未来营业收入的潜力。近年来，国内
银行业的资产规模、净资产、存贷款规模、收入及净利润都有较大幅度的增长，
当前时点的资产规模未完全反映银行的增长潜力，因此银行的市场价值难以通过
某一时点的账面价值得到完全反映。
（2）平安银行的经营质量
平安银行是一家快速成长的金融企业，具有较强的超额收益能力、完备的管
理体制、成熟的团队及较高的市场开拓能力，资产规模及营业收入保持了较高的
成长速度，同时也维持了较好的资产质量水平。自 2006 年末到 2010 年 6 月末，
平安银行客户存款快速增长，复合增长率达到 27.2%；从 2006 年末到 2010 年
6 月末，平安银行贷款余额复合增长率达到 30.5%，近两年贷款增长虽然受国家
政策调控，增长仍快于市场平均水平；营业收入已从 2006 年的 21.11 亿元达到
2009 年的 42.81 亿元，2010 年 1-6 月营业收入为 28.92 亿元；截至 2010 年 12
月 31 日，平安银行不良贷款率为 0.41%，拨备覆盖率为 211.14%；这些因素都
是评估增值的重要原因。
（3）平安银行在品牌、渠道和客户资源等方面的优势
作为中国平安三大业务支柱之一，平安银行依托中国平安强大的综合金融服
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务优势，形成了自身的品牌价值，尽管没有在财务报告中体现，但有利于平安银
行未来收益的提升，在收益法评估中得到了体现。中国平安约有 1,000 个服务网
点，为全国 5,600 多万个人客户和 200 多万个公司客户提供多种金融服务，平
安银行从 2009 年开始与中国平安建立交叉销售模式来发展银行业务，带来较大
的发展空间和发展优势，从而提高平安银行的盈利能力。
以上原因造成了收益法评估增值。
四、重大会计政策或会计估计差异或变更对平安银行利润的影响
根据安永华明出具的安永华明[2011]专字第 60438538_H01 号《备考合并财
务报表专项审计报告》，平安银行的会计政策对投资性房地产按成本进行初始计
量，并采用成本模式进行后续计量。投资性房地产的折旧采用年限平均法计提。
根据本公司的会计政策，本公司采用公允价值模式对投资性房地产进行计量和列
示，不对其计提折旧或进行摊销，并以期末投资性房地产的公允价值为基础调整
其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入利润表的―投资性房地产公
允价值变动收益/损失‖。这一会计政策的差异对备考合并财务报表的影响如下：
（一）对备考合并资产负债表的影响
单位：千元
对备考合并资产负债表的影响 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
增加投资性房地产 47,111 46,589
增加递延所得税负债 -11,778 -11,649
增加股东权益 35,333 34,940
其中：增加归属于母公司股东权益 31,814 31,461
增加少数股东权益 3,519 3,479
（二）对备考合并利润表的影响
单位：千元
对备考合并利润表的影响 2010 年度 2009 年度
增加营业收入 522 8,583
100
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对备考合并利润表的影响 2010 年度 2009 年度
增加所得税费用 -129 -2,146
增加净利润 393 6,437
其中：增加归属于母公司股东的净利润 353 5,796
增加少数股东损益 40 641
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第五节 发行股份情况
一、本次发行股份的相关事项
本次发行是中国平安以其持有的平安银行约 90.75%股份及部分现金认购本
次非公开发行的股份。本次发行方案的主要内容如下：
（一）发行人
深圳发展银行股份有限公司
（二）认购人
中国平安保险（集团）股份有限公司
（三）认购股份的种类和面值
本公司非公开发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（四）股份发行方式
本次股份发行采用本公司向中国平安非公开发行股份的方式。
（五）股份定价基准日及发行价格
本公司在本次交易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本次交易
的本公司首次董事会决议公告日。本公司向中国平安非公开发行股份的发行价格
为定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价，即 17.75 元/股。
在成交日前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本
公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据《深圳证券交易所
交易规则》第 4.4.2 条规定的计算公式确定的―除权（息）参考价‖作相应调整。
在此情形下，双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》
以确认上述经调整后的每股认购价格。
（六）认购对价及支付
中国平安向本公司支付的认购对价由以下两个部分组成： 1）认购对价资产，
即中国平安持有的平安银行 7,825,181,106 股股份（约占平安银行总股本的
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90.75%）；和（2）认购对价现金，即等额于认购对价减去认购对价资产价值之
数值的人民币现金。
交易双方确认的平安银行的最终定价为 2,908,047.56 万元，其中认购对价
资产价值为 2,639,042.33 万元，认购对价现金为 269,005.23 万元。
（七）股份认购数量
根据认购对价资产及认购对价现金和本公司本次发行价格，中国平安拟认购
本公司非公开发行股份的数量约为 1,638,336,654 股。
（八）评估基准日
本次交易以 2010 年 6 月 30 日作为评估基准日。
（九）认购对价资产期间损益的归属
自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日期间，认购对价资产所产
生的收益由本公司享有，损失由中国平安承担。
（十）股份锁定期
自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内，中国平安及
关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是，在
适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平
安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转
让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深交所有关规定处置
该等新发行股份。
（十一）募集资金投向
中国平安拟以现金认购部分本次发行股份，根据平安银行的最终定价，本公
司可募集资金为人民币 269,005.23 万元；本次发行股份的募集资金在扣除相关
发行费用后将用于本公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩
余，将用于补充本公司资本金。
（十二）本公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，由包括中国平安在内的本公司全体股东按其持有本公司股
份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。
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（十三）盈利补偿的安排
本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的 3 年内，在每一年度结束后
的 4 个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利润数
值，并促使本公司聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现
盈利数与相应的利润预测数之间的差异金额（―差异金额‖）出具专项审核意见。
如果根据该专项审核意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润
预测数，则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之
间的差额部分的 90.75%。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的 20
个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。
（十四）有关本次交易的决议有效期
本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起
十二个月内有效。
二、本次交易前后公司股本结构的变化
本次交易前，本公司总股本为 3,485,013,762 股，中国平安及其控股子公司
平安寿险合计持有本公司 1,045,322,687 股股份，约占本公司总股本的 29.99%。
本次交易完成后，本公司总股本将增至 5,123,350,416 股，中国平安和平安寿险
合计持有本公司 2,683,659,341 股股份，占本公司总股本的 52.38%。中国平安
将成为本公司控股股东和实际控制人。
本次交易前后，本公司股权变化相关明细情况如下表所示：
数量：股；占比：%
发行前 发行后
股份性质
股数 占总股本比例 股数 占总股本比例
总股本 3,485,013,762 100.00 5,123,350,416 100.00
其中：中国平安 521,470,862 14.96 2,159,807,516 42.16
平安寿险 523,851,825 15.03 523,851,825 10.22
其他股东 2,439,691,075 70.01 2,439,691,075 47.62
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三、本次发行前后主要财务数据对比
根据经安永华明审计的财务报表和备考合并财务报表，以 2010 年 12 月 31
日为基准日，本次交易前后合并口径主要财务数据对比如下：
金额：千元；比例：%
项 目 本次交易前 本次交易后 变化额 变化比例
资产总额 727,610,068 1,000,094,672 272,484,604 37.45
负债总额 694,097,192 934,251,892 240,154,700 34.60
归属母公司的
33,512,876 64,251,759 30,738,883 91.72
股东权益
营业收入 18,022,278 24,281,678 6,259,400 34.73
归属于母公司
所有者的净利 6,283,816 7,825,699 1,541,883 24.54
润
总股本 3,485,014 5,123,351 1,638,337 47.01
每股收益（元） 1.91 1.59 -0.32 -16.75
每股净资产
9.62 12.85 3.24 33.58
（元）
净资产收益率
18.75 12.18 -6.57 -35.04
（%）（1）
注：（1）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的股东权益
×100%
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第六节 本次交易相关协议的主要内容
一、《股份认购协议》的主要内容
2010 年 9 月 1 日，本公司与中国平安就本次交易签订了附生效条件的《股
份认购协议》，主要内容如下：
（一）新发行股份的发行人及认购人
新发行股份的发行人：深发展
新发行股份的认购人：中国平安
（二）新发行股份的种类及面值
新发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）新发行股份的每股认购价格
新发行股份的每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份
发行的首次董事会决议公告日前 20 个交易日深发展股票交易均价，即每股 17.75
元。
如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发
展股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应根据《深圳证券交易
所交易规则》第 4.4.2 条规定的计算公式确定的―除权（息）参考价‖作相应调整。
在此情形下，双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》
以确认上述经调整后的每股认购价格。
（四）新发行股份的数量
股份认购数量根据平安银行的最终定价和新发行股份的每股认购价格按照
以下公式进行：股份认购数量=最终定价÷每股认购价格。
（五）新发行股份的认购对价及支付
新发行股份的总认购价格，应为每股认购价格与股份认购数量的乘积。中国
平安向深发展支付的总认购价格由以下两个部分组成：（1）认购对价资产，即截
至《股份认购协议》签署日中国平安持有的平安银行 7,825,181,106 股股份（约
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占平安银行总股本的 90.75%）；和（2）认购对价现金，即等额于总认购价格减
去认购对价资产价值之数值的人民币现金。
（六）成交
成交时，中国平安应向深发展交付一份不可撤销的电汇指令，该指令应使金
额相当于认购对价现金的价款转账至深发展指定的银行账户。自成交日起 10 个
营业日内，中国平安应办理完毕认购对价资产的过户手续（即在深圳联合产权交
易所将深发展作为持有认购对价资产的平安银行股东登记于平安银行的股东名
册，且认购对价资产的所有人从中国平安变更为深发展的工商变更备案或登记已
完成）。中国平安上述认购对价现金的支付及认购对价资产的过户均需要深发展
的配合与支持，因深发展不履行、迟延履行或瑕疵履行配合义务导致中国平安未
能及时履行其支付或过户义务的，中国平安不承担任何责任。
深发展应指定中国注册会计师对上述认购对价现金付款及认购对价资产过
户进行验资并出具验资报告，验资报告应不晚于认购对价现金款项到达深发展账
户和认购对价资产过户至深发展名下之日后的 3 个营业日内出具。深发展应在不
迟于验资报告出具日后之 2 个营业日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交将中国平安登记为新发行股份持有人的书面申请。
（七）条件
1、各方义务的条件
各方在《股份认购协议》下的成交义务的生效条件是在截止日（指除各方另
行书面同意的其他日期外，各方向对方提供可接受的证据证明相关机关不批准本
次交易之日或自该日起《股份认购协议》应立即终止的其他日期）或之前以下条
件得到满足（除第（1）、（2）项不得放弃外，其他条件经双方协议均可放弃）：
（1）以下各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效：深发展股东大
会批准、中国平安股东大会批准；本公司股东大会同意中国平安免于发出收购要
约；相关主管机关对本次交易的批准；中国证监会对本次交易构成的深发展重大
资产重组的核准；中国证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；
中国证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并核准豁免
中国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务；
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（2）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本次交易或使中国平安
参与本次交易的成本显著增加的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
（3）就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，在《股份认购协议》
签署后，深发展的资产、财务和业务未发生重大不利影响；
（4）就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，在《股份认购协议》签
署后，平安银行的资产、财务和业务未发生重大不利影响；
（5）就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，深发展在《股份认购
协议》项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、
准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；
（6）就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，中国平安在《股份认购
协议》项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、
准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。
2、条件不满足
如果上述―1、各方义务的条件‖下的任何条件截至截止日未能得到满足或被
适当放弃，各方应有权终止《股份认购协议》且终止即时生效。
《股份认购协议》终止后，各方在《股份认购协议》项下的进一步的权利和
义务应同时终止，但终止不应影响各方在终止之日在《股份认购协议》项下已发
生的权利和义务。
（八）违约责任
在不抵触以下―（九）责任限制‖的前提下，如因任何一方违反其在《股份认
购协议》项下的任何声明保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺或义
务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费
用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿
另一方。
（九）责任限制
1、深发展不对中国平安提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权
利请求的金额合计超出人民币 5,000 万元。如果任何权利请求的金额合计超出人
民币 5,000 万元，深发展应就该等权利请求的总金额（在不抵触以下第（3）项
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的前提下），而非仅就超出人民币 5,000 万元的部分，承担责任。
2、中国平安不对深发展提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权
利请求的金额合计超出人民币 5,000 万元。如果任何权利请求的金额合计超出人
民币 5,000 万元，中国平安应就该等权利请求的总金额（在不抵触以下第（3）
项的情况下），而非仅就超出人民币 5,000 万元的部分，承担责任。
3、一方根据《股份认购协议》就所有权利请求承担的全部责任以总认购价
格为限。
4、上述规定不得限制或限定一方对基于欺诈而提出的权利请求所应承担的
责任。
（十）进一步安排
1、根据相关机关的要求，深发展和平安银行应在一定期限内进行整合（―两
行整合‖）。本次交易即为―两行整合‖的组成部分，为进一步深化―两行整合‖工作，
中国平安和深发展同意，根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结
果，深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所
允许的方式实现―两行整合‖。
2、中国平安同意支持深发展进行上述整合并提供必要的协助，包括但不限
于在深发展采取吸收合并的方式整合平安银行的情况下，在适用法律和相关机关
允许的范围内，中国平安作为第三方或指定其他第三方向平安银行除深发展之外
的股东提供深发展的股份作为吸收合并的对价、收购深发展异议股东持有的深发
展股份等。双方同意届时就前述安排签署相关协议进行具体约定，并以届时协议
的约定为准。
（十一）协议生效条件
《股份认购协议》经各方适当签署后成立，经中国平安及深发展双方股东大
会批准并经中国证监会核准后即行生效，对双方构成合法、有效和有约束力的义
务，且可依其条款执行。
（十二）合同附带的任何保留条款、前置条件
除约定的生效条件外，就本次交易，《股份认购协议》未附带其他保留条款
或前置条件。
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二、《股份认购补充协议》的主要内容
2010 年 9 月 14 日，本公司与中国平安就本次交易签订了附生效条件的《股
份认购补充协议》，主要内容如下：
（一）最终定价
以平安银行的审计、评估的结果为基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增
长能力等因素，双方共同确认平安银行于评估基准日的整体净资产（全部股东所
有者权益）的价值为人民币 2,908,047.56 万元，即平安银行的最终定价为人民
币 2,908,047.56 万元。
（二）总认购价格
《股份认购协议》项下深发展向中国平安发行的新发行股份的总认购价格为
人民币 2,908,047.56 万元。其中，认购对价资产价值，即中国平安持有的平安
银行 7,825,181,106 股股份（约占平安银行总股本的 90.75%）的价值为人民币
2,639,042.33 万元；认购对价现金，即中国平安应向深发展支付的认购对价现金
为人民币 269,005.23 万元。
（三）股份认购数量
《股份认购协议》项下的股份认购数量约为 1,638,336,654 股，并以中国证
监会最终核准的结果为准。
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容
2010 年 9 月 14 日，本公司与中国平安就本次交易签订了附生效条件的《盈
利预测补偿协议》，主要内容如下：
根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 697 号资产评估报告，平安银行根
据中国企业会计准则的净利润预测数据（―利润预测数‖）在 2010 年下半年度
（2010 年 7 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日）为人民币 8.38 亿元，在 2011 年度
为人民币 23.00 亿元，在 2012 年度为人民币 28.58 亿元，在 2013 年度为人民
币 35.97 亿元。
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本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的 3 年内，在每一年度结束后
的 4 个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利润数
值，并促使本公司聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现
盈利数与相应的利润预测数之间的差异金额出具专项审核意见。如果根据该专项
审核意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国
平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分
的 90.75%。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的 20 个营业日内
将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。
交易双方同意，若深发展采取适用法律所允许的方式整合平安银行（包括但
不限于吸收合并的方式）（“整合交易”），如果深发展就整合交易支付的整合成本
（包括深发展因整合交易有关事宜承受或遭受的任何损害、损失，承担的任何责
任和/或发生任何合理费用[深发展发生的与谈判、起草、签署、履行整合交易协
议相关的中介费用除外]）超出其在整合交易过程中根据具体整合交易方案向平
安银行少数股东支付的相关整合对价的金额（“超出费用”），则在确定平安银行
的实际盈利数时，上述超出费用应作为平安银行的费用。为避免疑义，双方同意，
就深发展因整合交易有关事宜承受或遭受的任何损害、损失，承担任何的责任和
/或发生的任何合理费用，亦同时属于《股份认购协议》约定深发展可向中国平
安提出权利请求之情形的，应由深发展依据《股份认购协议》另行主张，不应计
入前述“超出费用”中。
为避免疑义，上述整合交易有关事宜是指因整合交易而引起的，或与整合交
易有关的事宜，包括但不限于下列事项：（1）与平安银行的少数股东或其他第三
方提出的超出届时深发展与平安银行就整合交易签署的相关协议所约定的整合
对价的权利主张或任何其他指控相关的；（2）因深发展的异议股东引起或与其有
关的；和（3）在非公开发行股份（即本次交易）完成后，非因深发展的原因且
深发展在尽其合理努力后，整合交易仍不能在监管机构要求的时间内完成。
鉴于本次交易完成后，深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并
平安银行等适用法律所允许的方式实现―两行整合‖。如实施吸收合并交易，则平
安银行的法人主体资格将注销，为进一步明确吸收合并后前述盈利补偿安排的实
施，深发展与中国平安特签署了《深圳发展银行股份有限公司关于重大资产重组
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
完成后三年内平安银行（相关资产）盈利厘定方案》（以下简称“盈利厘定方案”），
以明确平安银行法人主体注销后有关年度平安银行实际盈利数与平安银行盈利
预测数之间的差异。为了验证该盈利厘定方案的合理性，安永华明在执行审计工
作的基础上，依据盈利厘定方案之约定内容，对平安银行 2010 年度模拟盈利数
发表了审计意见。依据安永华明（2011）专字第 60438538_H05 号专项审计报
告，平安银行 2010 年度模拟盈利数为 1,714,673 千元，同期，平安银行年度审
计报告的实际盈利数为 1,753,256 千元，模拟盈利数相较于实际盈利数差异
38,583 千元。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、就本次交易是否符合《重组办法》第十条要求逐条说明
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
1、本次重大资产重组符合国家产业政策
由于本公司和平安银行都从事商业银行业务，本次交易的实施将彻底解决本
公司与平安银行的潜在同业竞争问题，符合中国银监会银监复[2010]147 号文对
两行整合的要求。此外，本次交易完成后，本公司的抗风险能力和可持续发展的
能力都得到显著提升，符合国家关于商业银行的产业政策。
2、本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，本次交易不存在违反《中华人民共和国环境保护法》
及相关法律法规的情形。
3、本次重大资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政法
规的情形。
4、本次重大资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反《反垄断法》和其它行政法规的相关规定的情形。
（1）本次交易中，深发展与平安银行经营者集中未达到国务院规定的申报
标准
本次交易由中国平安以其持有的平安银行 7,825,181,106 股股份（约占平安
银行总股本的 90.75%）及部分现金认购深发展非公开发行股份，本次交易完成
后，中国平安成为深发展的控股股东，属于《反垄断法》第二十条第（二）项规
定的经营者集中情形。本次交易各方中，深发展是全国性股份制商业银行，中国
平安是以保险业务为核心的综合金融集团，中国平安的银行业务主要由平安银行
经营。本次经营者集中主要涉及银行业。
根据深发展与平安银行的 2009 年度审计报告，深发展与平安银行 2009 年
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度营业额如下：
单位：百万元
项目 深发展 平安银行
利息净收入 12,984.4 3,425.0
手续费及佣金净收入 1,180.8 416.8
投资收益 580.3 151.1
公允价值变动收益 -1.3 252.9
汇兑收益 241.6 24.9
其他业务收入 128.7 10.9
营业税金及附加 -1,069.1 -297.9
营业额＝（营业额要素累加－营业
1,404.5 398.4
税金及附加）×10％
根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《金融业经营
者集中申报营业额计算办法》等相关法律、行政法规及规章的规定，本次交易参
与集中的深发展与平安银行 2009 年度在中国境内的营业额合计未超过 20 亿元
人民币，未达到国务院规定的申报标准。
（2）中国平安在前次受让 NEWBRIDGE 持有的深发展股份及平安寿险认
购深发展定向增发的股份之交易（以下简称―前次交易‖）过程中，已向商务部进
行经营者集中申报，商务部 2010 年 1 月 26 日作出商反垄竞争函[2010]第 11 号
《经营者集中反垄断审查决定》，认为该经营者集中不具有或可能具有排除或限
制竞争的效果，从即日起经营者可以实施集中。
因中国平安的控股子公司平安银行以及被投资方深发展均经营银行业务，尽
管前次交易不属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中情形，但为确保交易
的合法合规性，中国平安在前次交易过程中主动就经营者集中向商务部进行申
报。该次申报对深发展与平安银行的基本情况、主要财务和监管指标、集中涉及
的行业、产品和地域、交易的目的、经济合理性及市场发展计划、深发展与平安
银行集中对银行业市场竞争状况的影响、集中的效率及影响等相关事项均进行了
详细分析。商务部根据《反垄断法》的规定对中国平安提交的经营者集中申报材
料进行了审查，并于 2010 年 1 月 26 日作出商反垄竞争函[2010]第 11 号《经营
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者集中反垄断审查决定》，认为该经营者集中不具有或可能具有排除或限制竞争
的效果，从即日起经营者可以实施集中。
本次交易为前次交易的延续，本次交易涉及的经营者与前次交易涉及的经营
者相同，且在前次交易的申报文件中已对中国平安将以包括但不限于合并的方式
整合深发展和平安银行事宜进行了披露，商务部已于 2010 年 1 月 26 日作出商
反垄竞争函[2010]第 11 号《经营者集中反垄断审查决定》。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
（二）交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，本公司总股本增至 5,123,350,416 股，社会公众股持股总
数为 2,439,681,391 股，占总股本的 47.62%，超过 10%，社会公众股比例符合
上市条件，也不存在依据《证券法》、《深圳交易所上市规则》应暂停或终止上市
的其他情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害本公司和全体股东利益的
其他情形
1、本次交易涉及的资产交易定价公允
本次认购对价资产的最终定价是以评估基准日平安银行经具有从事证券从
业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考
虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认的平安银行于评
估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值，资产的定价依据公允，
本公司董事会和独立董事均对定价公允性发表了意见。
根据安永华明[2010]审字第 60803861_B02 号审计报告，截至 2010 年 6 月
30 日，本次发行股份拟购买的标的公司平安银行账面价值为 1,532,909.35 万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 697 号资产评估报告，以 2010 年 6 月
30 日为评估基准日，平安银行账面价值为 1,532,909.35 万元，评估价值为
2,908,047.56 万元，交易双方对认购对价资产（平安银行约 90.75%股份）的最
终定价为 2,639,042.33 万元。
本次非公开发行股票的发行价格为 17.75 元/股，不低于本公司关于本次交
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易的首次董事会决议公告前二十个交易日股票交易的均价，定价方式和发行价格
合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
2、本次交易程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已经公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中介
机构已针对本次交易出具审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书、
财务顾问报告等专业报告。本次交易中涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、
公正的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会上回避表决，有关关联方将在
股东大会上回避表决。
综上，本次重大资产重组的拟收购资产定价方式公允，遵循公开、公平、公
正的原则，并履行依据相关法律、法规的规定所应履行的程序，不存在损害本公
司和全体股东利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的目标资产是中国平安合法持有的平安银行约 90.75%的股份，该
等股份权属清晰，截至本报告书签署日不存在权属纠纷，未设置质押等担保权益，
也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形。本次交易经履行必要
的决策和批准程序后，将该等股份过户至深发展名下不存在法律障碍。此外，本
次重大资产重组不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，本公司持有平安银行 90.75%的股份，将继续从事商业银行业
务，并且进一步巩固本公司的市场地位，增强本公司持续经营能力。本次交易不
存在违反法律、法规而导致本公司无法持续经营的情况，亦不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本次交易完成后，本公司的持续经营能力将进一步增强，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国中国证监会关于上市公司独立性的
116
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相关规定
本次交易完成后，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司股份的
比例将超过 50%，中国平安将成为本公司的控股股东。为了保护本公司的合法
利益和独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中国平安承诺在
作为本公司的控股股东期间，将保证本公司在人员、资产、财务、机构、业务等
方面与中国平安及中国平安控制的其他企业彼此间的独立性。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求设立股东大会、
董事会、监事会并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，中国平安作为本公司控股股东，中国平安已作出保证深发展独
立性的承诺，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善法人治理结
构，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条的要求。
二、就发行股份购买资产是否符合《重组办法》第四十一条要求逐条
说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独
立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力
本次交易完成后，平安银行将成为本公司的控股子公司，截至 2010 年 12
月 31 日，本公司不良贷款率为 0.58%，平安银行不良贷款率为 0.45%，本次交
易完成后，本公司不良贷款率将继续保持在较低水平；同时，本次交易完成后，
本公司国内网络渠道布局的覆盖广度和深度也将得到明显拓展。本公司的市场竞
争力将进一步提升，有利于本公司增强持续经营和持续盈利能力。尽管本次交易
完成后短期内每股收益等盈利指标有所下降，但随着平安银行资产效益的逐步体
现，本次交易带来的协同效应的体现，长期来看，本公司盈利能力将得到全面释
117
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
放。
2、关于规范关联交易和避免同业竞争的安排
（1）规范关联交易的安排
本次交易完成前，平安银行与中国平安及其控制的企业之间存在一定的交
易，本次交易完成后，平安银行与中国平安及其控制的企业之间尚在履行的交易
将成为本公司与中国平安的关联交易。由此，本公司与中国平安及其控制的企业
之间的关联交易将有所增加。
为了减少和规范本次重大资产重组完成后中国平安及其控制的企业与本公
司的关联交易，维护本公司的合法权益，中国平安作出承诺如下：
在本次重大资产重组完成后，就中国平安及中国平安控制的其他企业与深发
展之间发生的构成深发展关联交易的事项，中国平安及中国平安控制的其他企业
将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发
展进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履
行信息披露义务。中国平安保证中国平安及中国平安控制的其他企业将不通过与
深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义务。
（2）关于避免同业竞争的安排
本次交易完成前，深发展与中国平安控股子公司平安银行存在经营相同或相
似业务的情形，本次交易完成后，平安银行成为深发展控股子公司，中国平安与
深发展将不再存在同业竞争情况。
为有效避免未来中国平安以及中国平安所控制的其他企业可能与深发展产
生的同业竞争，维护深发展及其中小股东的合法权益，中国平安特作出如下承诺：
本次重大资产重组完成后，在中国平安作为深发展的控股股东期间，针对中
国平安以及中国平安控制的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业务
或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成潜在
同业竞争的情况，中国平安以及中国平安控制的其他企业将不从事与深发展相同
或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。
综上，本次交易将解决中国平安下属平安银行与深发展的同业竞争问题。同
时，深发展已建立规范的关联交易管理制度，中国平安也已作出承诺减少和规范
118
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
其与深发展之间的关联交易。本次交易将增强深发展的独立性。
基于上述，本次交易完成后，公司的资产质量将得到提高，财务状况合理，
持续盈利能力得到增强，解决了中国平安与公司的潜在同业竞争问题，有利于增
强公司独立性；此外，本公司对规范关联交易和避免同业竞争均采取了相应的措
施。符合《重组办法》第四十一条第一项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
根 据 安 永 华 明 [2010] 审 字 第 60438538_H01 号 审 计 报 告 及 [2011] 审 字 第
60803861_H01号审计报告，安永华明对深发展2009年及2010年财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的目标资产是中国平安合法持有的平安银行约 90.75%的股份，该
等股份权属清晰，截至本报告书签署日不存在权属纠纷，未设置质押等担保权益，
也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形。交易双方约定在交易
协议生效后立即着手办理目标资产的交割手续，符合《重组办法》第四十一条第
三项之规定。
基于上述，本次交易符合《重组办法》第四十一条的要求。
三、本次交易符合《上市公司收购管理办法》的有关规定
本次交易完成后，中国平安和平安寿险合计持有本公司 2,683,659,341 股股
份，占本公司总股本的 52.38%，中国平安将成为本公司控股股东和实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第 62 条的规定，经本公司股东大会批准后，中
国平安向中国证监会提出豁免要约收购申请。
119
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第八节 本次交易定价依据及公平、合理性分析
一、本次发行股份定价的合理性分析
（一）本次股票发行价格按照市场化原则确定
本次交易发行价格为本公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日
（2010 年 9 月 2 日）前二十个交易日公司股票交易均价，即 17.75 元/股，符合
《重组办法》第四十二条―上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价‖的规定，不存在损害
上市公司及全体股东合法权益的情形。
（二）发行估值水平与可比上市公司的比较
选取其他 6 家上市股份制商业银行作为样本，本公司的市盈率和市净率与可
比公司对比情况如下表所示：
单位：元（倍数除外）
每股收益 每股净资产 市盈率 市净率
可比银行 股票价格
（2009 年） （2009 年） （倍） （倍）
浦发银行 18.35 1.62 7.70 11.32 2.38
华夏银行 11.03 0.75 6.06 14.63 1.82
民生银行 6.33 0.63 3.95 10.05 1.60
招商银行 13.14 0.95 4.85 13.83 2.71
兴业银行 28.51 2.66 11.92 10.72 2.39
中信银行 5.53 0.37 2.63 14.95 2.10
样本均值 12.58 2.17
样本中值 12.58 2.24
深发展 17.75 1.62 6.59 10.96 2.69
注：（1）可比公司的股票价格为 2010 年 6 月 30 日前 20 日均价；
（2）本公司市净率计算未考虑 2010 年 6 月非公开发行融资；
（3）浦发银行和兴业银行根据送配比例对股价已进行复权处理；
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（4）数据来源：Wind 资讯。
银行业通常选取市净率作为估值指标。本公司 2009 年度每股收益为 1.62
元，除低于兴业银行外，高于其他 5 家上市股份制商业银行，本公司本次 10.96
倍的发行市盈率任位于行业合理区间。从市净率的角度看，本公司 2009 年度每
股净资产为 6.59 元，本公司发行前市净率为 2.69 倍，高于 6 家可比上市公司的
市净率的均值和中值。交易对方以高于可比上市公司平均市净率的价格认购上市
公司股份，显示了交易对方对交易完成后上市公司发展的信心不受损害。从市盈
率的角度看，本公司发行前市盈率为 10.96 倍，略低于行业平均水平，高于民生
银行和兴业银行的市盈率水平。本次交易定价合理。
因此，本次交易收购资产的定价和发行股份的定价充分考虑了全体股东的利
益，定价合规、合理，不会损害公司及其全体股东的合法权益。
二、标的资产最终定价的公允性分析
（一）定价依据
本次交易的标的资产定价以经具有证券从业资格的评估机构中联评估资产
评估值为准。根据中联评估出具中联评报字[2010]第 697 号资产评估报告，标的
公司的评估值为 2,908,047.56 万元。
目标资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评
估过程中严格根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则
完成本次交易的评估工作，并出具了资产评估报告。《评估报告》评估前提假设
合理，评估方法恰当，所得出的评估结论公允。
（二）平安银行处于快速成长期，长期回报可期
本公司本次认购对价资产主要以平安银行的收益法估值作为定价依据，
2010 年 6 月至 2013 年平安银行主要时点的市盈率、市净率见下表：
单位：百万元
项目 2009 2010H1 2010 2011E 2012E 2013E
净利润 1,105 912 1,753 2,300 2,836 3,596
净资产 14,315 15,329 15,681 17,981 20,817 24,413
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项目 2009 2010H1 2010 2011E 2012E 2013E
市盈率（倍） 26.32 - 16.59 12.64 10.25 8.09
市净率（倍） 2.03 1.90 1.85 1.62 1.40 1.19
注：（1）期末净资产=上期末净资产+本期净利润。
平安银行目前处于高速发展时期，随着资产规模的扩张以及经营水平不断提
升，预计平安银行 2011-2013 年将分别实现净利润 23.00 亿元，28.58 亿元和
35.97 亿元。平安银行的控股股东中国平安承诺，若平安银行未能实现预期利润，
中国平安将以现金方式补足。考虑到平安银行未来发展前景以及合理的盈利预
期，本次购买资产定价较为合理，充分保障了本公司股东的利益。
（三）平安银行与可比上市公司比较
（1）样本公司选取
平安银行是一家跨区域经营的、快速成长的股份制城市商业银行，本公司选
取了上市的 6 家股份制商业银行（包括本公司）以及上市的 3 家城市商业银行
作为同业可比公司，具体名单如下表所示：
单位：元
每股收益 每股净资产
可比银行 股票价格 市盈率（倍） 市净率（倍）
（2009 年） （2010 年 6 月 30 日）
浦发银行 18.35 1.62 6.61 11.32 2.78
华夏银行 11.03 0.75 6.54 14.63 1.69
民生银行 6.33 0.63 4.31 10.05 1.47
兴业银行 28.51 2.66 14.00 10.72 2.04
中信银行 5.53 0.37 2.82 14.95 1.96
深发展 17.75 1.62 8.73 10.96 2.03
北京银行 12.46 0.90 6.52 13.85 1.91
南京银行 13.47 0.84 5.48 16.04 2.46
宁波银行 11.41 0.58 4.21 19.67 2.71
注：（1）可比公司的股票价格为 2010 年 6 月 30 日前 20 日均价；
（2）浦发银行、兴业银行和南京银行根据送配比例对股价已进行复权处理；
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（3）数据来源：Wind 资讯。
平安银行的市盈率、市净率如下表所示：
单位：百万元
净资产
净利润 市盈率 市净率
评估值 （2010 年 6
（2009 年） （倍） （倍）
月 30 日）
平安银行 29,080 1,105 15,329 26.32 1.90
（2）平安银行市盈率与同业可比公司比较
以 2009 年末净利润计算，平安银行市盈率为 26.32 倍，与可比公司相比，
市盈率偏高。造成市盈率偏高的主要原因是：（1）从成本端分析，由于历史原因，
平安银行正处于投入阶段，网点拓展、信用卡业务及 IT 系统建设投入较高，成
本费用仍处于较高水平。与可比公司相比，平安银行的成本收入比反映出其较高
的经营支出。（2）从收入端分析，由于平安银行目前网点分布主要集中在业务竞
争较为激烈的东南沿海地区，以及为了支持业务发展，吸收了部分高息协议存款，
导致了平安银行净息差持续下降。净利息收入作为银行收入来源重要的组成部
分，平安银行净息差的收窄直接影响了营业收入的增长。收入与成本的综合作用
影响了平安银行的盈利能力，造成了市盈率偏高。
平安银行与同业可比公司成本收入比、净息差及市盈率如下表所示：
单位：%
可比银行 净息差 市盈率
浦发银行 2.19 11.32
华夏银行 2.03 14.63
民生银行 2.59 10.05
兴业银行 2.42 10.72
中信银行 2.51 14.95
深发展 2.47 10.96
北京银行 2.36 13.85
南京银行 2.80 16.04
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可比银行 净息差 市盈率
宁波银行 3.12 19.67
样本均值 2.50 13.58
平安银行 2.07 26.32
注：（1）数据来源：Wind 资讯。
随着平安银行将逐渐度过初期的高投入阶段，成本收入比将逐步下降到行业
平均水平。同时，伴随着吸存能力的提高以及部分协议存款的到期，平安银行的
成本收入比和净息差将回归行业正常水平，盈利能力将进一步改善。届时，平安
银行的市盈率将进一步接近行业平均水平。平安银行 2010 年实现净利润 17.53
亿元，评估值对应的 2010 年市盈率为 16.59。根据平安银行的盈利预测，平安
银行 2011 年的净利润为 23.00 亿元，评估值对应的 2011 年的市盈率为 12.64
倍。
（3）平安银行市净率与同业可比公司比较
以 2010 年 6 月 30 日净资产计算，可比公司的平均市净率为 2.12 倍，平安
银行 1.90 倍的市净率低于可比公司平均估值水平。平安银行为以深圳地区为主、
跨区域经营的城市商业银行。如进一步考虑平安银行的规模和成长性，上市的城
市商业银行为更适合的可比对象，平安银行的市净率仍低于三家上市城市商业银
行的平均估值水平。
平安银行与同业可比公司市净率如下表所示：
可比银行 市净率（倍）
浦发银行 2.78
华夏银行 1.69
民生银行 1.47
兴业银行 2.04
中信银行 1.96
深发展 2.03
北京银行 1.91
南京银行 2.46
宁波银行 2.71
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
样本均值 2.12
样本中值 2.03
城市商业银行均值 2.36
城市商业银行中值 2.46
平安银行 1.90
注：（1）数据来源：Wind 资讯。
综上，本次购买的目标资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合
法利益的情形。
三、董事会对本次资产交易评估事项的说明
1、公司聘请的评估机构中联评估具有相关证券业务资产评估资格，本次评
估机构的选聘程序合规，评估机构与公司、中国平安除本次业务关系外，无其他
关联关系，具有充分的独立性。
2、本次评估的假设前提，遵循了市场的通用惯例和准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为本次重大资产重组提供
价值参考依据，采用收益法和市场法两种方法作为评估方法，符合中国证监会的
相关规定和评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
3、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结
果公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
本公司独立董事认为：本次交易以拟购买资产的评估结果作为定价基础。承
担本次资产评估工作并出具资产评估报告书的中联资产评估有限公司具备从事
相关证券业务资产评估资格，该评估机构的选聘程序合规，评估机构与交易双方
除本次业务关系外无其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提遵
循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，预期未来收
入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及
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其股东利益的情形。
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第九节 管理层讨论与分析
一、对目标公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）我国银行业基本情况
1、行业概览
根据中国银监会统计数据披露口径和监管职能划分，中国银行业金融机构分
为四大类，即国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行和其他类金融机构。
截至 2010 年 6 月 30 日，国内各类银行机构的总资产和总负债情况如下表所示：
单位：十亿元（百分比除外）
总资产 总负债
机构类别 占银行业金融 较上年同期 占银行业金融 较上年同期
金额 金额
机构比例 增长率 机构比例 增长率
国有商业银行（1） 45,881.46 48.7% 14.4% 43,031.82 48.7% 13.5%
股份制商业银行 14,861.69 15.8% 26.1% 14,045.64 15.9% 25.2%
城市商业银行 7,852.56 8.3% 38.2% 7,370.33 8.3% 38.5%
其他类金融机构（2） 25,662.76 27.1% 20.6% 23,990.19 27.1% 20.6%
银行业金融机构合计 94,258.46 100.0% 19.7% 88,437.98 100.0% 19.0%
数据来源：中国银监会网站
注：（1）国有商业银行包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和交
通银行；
（2）其他类金融机构包括政策性银行、农村商业银行、农村合作银行、外资金融机构、
城市信用社、农村信用社、企业集团财务公司、信托投资公司、金融租赁公司、汽车金融公
司、货币经纪公司和邮政储蓄银行。
（1）国有商业银行
国有商业银行在我国银行市场体系内占有重要地位，自其成立以来一直是我
国经济主要的融资来源。根据中国银监会的统计数据，截至 2010 年 12 月 31 日，
五家国有商业银行的总资产和总负债分别占中国银行业资产总额的 48.7%和
48.7%。
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（2）股份制商业银行
除五大国有商业银行外，我国境内共有 12 家全国性股份制商业银行，包括
招商银行、中信银行、上海浦东发展银行、民生银行、光大银行、兴业银行、华
夏银行、广东发展银行、深圳发展银行、恒丰银行、浙商银行和渤海银行。近年
来，股份制商业银行资产规模增长率高于国有商业银行，整体市场份额不断扩大。
截至 2010 年 12 月 31 日，股份制商业银行总资产和总负债分别占中国银行业总
资产和总负债的 15.8%和 15.9%。
（3）城市商业银行
城市商业银行一般由当地的城市信用社改制而来，传统上城市商业银行的业
务主要集中于所在城市及其周边。作为区域性金融机构，城市商业银行的竞争优
势主要体现在地域及客户关系方面。近年来，部分城市商业银行在化解历史风险
基础上，通过开展合作与重组，实现资源整合共享，并逐渐在异地设立了分支机
构。截至 2010 年 12 月 31 日，我国境内城市商业银行总资产和总负债分别占中
国银行业总资产和总负债的 8.3%和 8.3%。
（4）其他类金融机构
其他类金融机构包括政策性银行、农村商业银行、农村合作银行、城市信用
社、农村信用社、邮政储蓄银行、外资金融机构、金融资产管理公司、信托公司、
企业集团财务公司、金融租赁公司、货币经纪公司、汽车金融公司等。截至 2010
年 12 月 31 日，其他类金融机构的总资产和总负债分别占中国银行业总资产和
总负债的 27.2%和 27.1%。
2、我国银行业的监管架构
银行业在我国受到严格的监管，主要监管机构包括人民银行和中国银监会。
2003 年 4 月之前，人民银行是银行业的主要监管机构。2003 年 4 月，中国
银监会成立，成为银行业的主要监管机构并履行原由人民银行履行的大部分银行
业监管职能；人民银行则保留了中央银行的职能，负责制定和实施货币政策及维
持金融市场稳定。我国银行业的适用监管法律、法规主要包括《中华人民共和国
商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国人民银行
法》、《中华人民共和国反洗钱法》以及根据这些法律制定的各种规章制度。
（1）人民银行
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作为我国的中央银行，人民银行负责制定和执行货币政策及维持金融市场稳
定。根据《中华人民共和国人民银行法》及相关法规，人民银行的主要职责包括：
颁布和执行履行其职责必要的命令和规章；通过确定基准利率、确定商业银行的
存款准备金比率，制定和执行货币政策；向商业银行发放贷款、办理贴现及进行
公开市场业务；以财政部代理机构的身份向金融机构发行国库券和其他政府债
券；监督管理境内银行间同业拆借市场和银行间债券市场；持有、管理、运营中
国的外汇储备和黄金储备；实施外汇管理，监督管理银行间外汇市场；指导部署
金融业反洗钱工作，负责反洗钱的资金监测；经理国库；会同有关部门制定支付
结算规则，维护支付、清算系统的正常运行；搜集金融业的数据，进行数据分析
并作出预测；监督信用信息搜集和评级行业，推动全国信用系统的建立等。
（2）中国银监会
中国银监会是我国银行业的主要监管机构，负责监管银行业金融机构，包括
商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社、其他吸收公众存款的金融机构及
政策性银行，以及受其监管的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司和金
融租赁公司及其他特定非银行金融机构。中国银监会根据履行职责的需要设立派
出机构，建立中国银监会、监管局和监管分局三个层次的监管工作组织体系。根
据 2003 年 12 月颁布并经 2006 年 10 月修正的《中华人民共和国银行业监督管
理法》以及相关法规，中国银监会对银行业金融机构的主要监管职责包括：制定
对银行业金融机构及其业务活动进行监督管理的规章、规则；审批银行业金融机
构的设立、变更、终止以及业务范围，以及向商业银行及其分行颁发银行业务许
可证；审核银行业及金融机构的董事和高级管理人员任职资格；监管银行业金融
机构的业务活动，包括经营的产品和服务；根据有关的法律法规，为银行业金融
机构制定风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、
关联交易、资产流动性等方面的审慎运营规则；对银行业金融机构的业务活动及
风险状况进行现场检查和非现场监管；监控银行业金融机构的财务状况，包括制
订资本充足情况、资产质量以及其他财务指标的标准和要求；对违反适用银行法
规规定的行为采取纠正和惩罚措施，包括责令暂停及关闭部分银行及金融机构的
业务；审核银行业金融机构股东的资格；编制及出版中国银行业的统计数据和报
表等。
129
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
中国银监会及其派出机构，通过现场检查和非现场监管，对商业银行及其分
支机构的业务活动进行监管。中国银监会现场检查一般包括对银行运营场所的检
查，要求银行工作人员进行说明，对与银行运营或风险管理有关的重大事项要求
银行董事和高级管理层进行说明，以及审查银行保存的文件和资料。中国银监会
也通过审阅商业银行定期提交的财务报告及其他报告的方式进行非现场监管。如
果银行未能遵守有关规定，中国银监会有权采取纠正和惩罚措施，其中包括罚款、
暂停若干业务、限制分配红利和其他分配及资产转让，以及停止批准增设分支机
构。如果某家银行机构发生了信用危机，中国银监会可能对其实行接管，或者安
排该机构重组。有些情况下，如情节特别严重或商业银行逾期未按中国银监会要
求改正的，中国银监会可能会责令该机构停业，或者吊销其金融许可证。
（3）其他监管机构
除了人民银行和中国银监会，中国的商业银行还受其他监管机构的监督和管
理，包括财政部、国家外汇管理局、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、
中国保监会和国家审计署等。例如，在从事外汇业务方面，商业银行必须遵守国
家外汇管理局的规定；在从事基金托管业务方面，商业银行必须遵守中国证监会
的规定；在从事银行保险产品代理销售业务时，商业银行必须遵守中国保监会的
规定。
3、我国银行业的主要法律法规及政策
（1）基本法律法规
我国银行业的基本法律法规主要有《中华人民共和国商业银行法》、《中华人
民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国人民银行法》、《中华人民共和国
反洗钱法》等。
（2）行业规章
行业规章主要涉及行业管理、公司治理、业务操作、风险防范和信息披露等
方面。
①行业管理方面的规章及规范性文件
行业管理方面的规章及规范性文件主要有《中资商业银行行政许可事项实施
办法》、《金融许可证管理办法》、《关于调整银行市场准入管理方式和程序的决
定》、《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》、《关于向金融机构投资入
130
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
股的暂行规定》、《中国人民银行关于实行差别存款准备金率制度的通知》、《商业
银行次级债券发行管理办法》等。
②公司治理方面的规章及规范性文件
公司治理方面的规章及规范性文件主要有《国有商业银行公司治理及相关监
管指引》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监
事制度指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》、《商业银行与内部人
和股东关联交易管理办法》等。
③业务操作方面的规章及规范性文件
业务操作方面的规章及规范性文件主要有《中国人民银行贷款通则》、《商业
银行授信工作尽职指引》、《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》、《外汇指
定银行办理结汇、售汇业务管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》等。
④风险防范方面的规章及规范性文件
风险防范方面的规章及规范性文件主要有《商业银行内部控制指引》、《商业
银行集团客户授信业务风险管理指引》、《商业银行内部控制评价试行办法》、《银
行业金融机构内部审计指引》、《股份制商业银行风险评级体系（暂行）》、《商业
银行市场风险管理指引》、《金融机构反洗钱规定》、《商业银行资本充足率管理办
法》、《贷款风险分类指导原则》、《商业银行不良资产监测和考核暂行办法》、《金
融企业呆账准备提取管理办法》、《商业银行声誉风险管理指引》等。
⑤信息披露方面的规章及规范性文件
信息披露方面的规章及规范性文件主要有《商业银行信息披露办法》、《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号—商业银行信息披露特别规定》等。
4、我国银行业的发展趋势
（1）行业整体实力不断提升
以 2003 年国有独资商业银行股份制改革启动为起点，几年来，中国银行业
实现了历史性跨越，公司治理机制趋于完善，风险管理能力明显提升，资本实力
显著增强，盈利能力长足进步，品牌价值和市场公信力显著提高。截至 2010 年
12 月 31 日，银行业金融机构总资产达到 94.26 万亿元，总负债达到 88.44 万亿
元。银行业在资产规模不断扩大的同时，资产质量大幅改善。截至 2010 年 12
131
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
月 31 日，商业银行2不良贷款率下降到 1.14%，拨备覆盖率上升到 218.3%。
（2）市场竞争格局发生变化
由于历史原因，五大国有商业银行在我国的银行业体系中占据了重要地位，
但近年来其市场份额逐渐下降，截至 2010 年 12 月 31 日，五大商业银行的总资
产占银行业总资产的份额为 48.7%，较 2004 年 12 月 31 日的 56.9%下降了 8.2
个百分点。与此同时，股份制商业银行、城市商业银行、其他金融机构发展速度
加快，市场份额有所提高。
股份制商业银行相对专注于在较发达地区铺设营销网络，依靠产品创新和提
高客户服务来增加市场份额。由于股份制商业银行的经营历史相对较短，政策性
贷款风险较小，历史性不良贷款负担相对较轻。与地区性银行机构相比，股份制
商业银行通常拥有的竞争优势包括全国性的业务网络、更广泛的客户基础、更充
实的资本与人才资源、更多元化的产品、更先进的硬件条件与管理水平。同时，
近年来，股份制商业银行也正加紧在中、西部布局，力争获得更大的市场份额。
市场参与主体的多元化使得中国银行业的市场竞争日趋激烈。在融资类中介
机构方面，各种财务公司、信托公司、租赁公司、典当行等非银行金融机构纷纷
参与传统银行业务的竞争，消费金融公司的发展也将进一步加剧市场竞争。而在
支付类中介机构方面，第三方专业支付机构迅猛发展，在一定程度上已经进入商
业银行的传统业务领域。
（3）零售银行、中小企业金融服务将成为重要业务领域
近年来，随着国民收入水平的不断提高，我国个人金融产品的需求持续增长。
中小企业的快速发展，使得我国中小企业金融需求持续增长。
个人贷款：2010 年，个人消费贷款新增 1.89 万亿元，同比多增 899 亿元，
加速增长态势明显。新增个人消费贷款主要与住房消费有关，2010 年个人购房
贷款（包括个人商业用房贷款和个人住房贷款）新增 1.40 万亿元，较去年同期
同比增长 29.4%。我国自 20 世纪 80 年代开始推行的住房改革带动住房按揭贷
款持续增长。
银行卡：近年来，我国银行卡业务发展迅速。截至 2010 年 12 月 31 日，全
国累计发行银行卡 24.15 亿张，同比增长 16.9%，交易金额 246.76 万亿元，同
2
商业银行包括国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行和外资银行
132
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
比增长 48.7%。2010 年，全国银行卡卡均消费金额和笔均消费金额分别为 4 318
元和 2 151 元，与 2009 年相比分别增长 30.0%和 9.5%。
随着我国获得信用卡业务经营许可的银行越来越多，中国银联组建的银行间
信息交换网络的发展以及人民银行创建的全国个人征信系统的不断完善，预计我
国的信用卡业务将有更大的增长。
财富管理：随着我国经济的快速发展和我国富裕人士数量的增加，富裕人士
在传统银行产品和服务之外，对全面和个性化的理财顾问服务的需求也将有所增
加。为满足这些需求，不少国内商业银行推出了各种投资理财服务并新增了大量
理财专业人员，推动了个人理财产品市场的快速增长。
中小企业金融服务：我国企业一直以来以银行贷款为主要融资渠道，但随着
资本市场的加速发展，大型企业融资更多转向资本市场，中小企业金融服务成为
银行服务的重要市场。2005 年，中国银监会颁布《银行开展小企业贷款业务指
导意见》，鼓励商业银行拓展小企业信贷业务。根据人民银行统计，截至 2010
年 12 月 31 日，我国银行业机构中小企业人民币贷款（含票据贴现）贷款余额
为 17.68 万亿元。其中，小企业贷款余额 7.55 万亿元，同比增长 29.3%。目前，
各家银行加大了中小企业金融服务的力度，包括建立专门团队、有针对性地设计
业务流程和定价标准、推出新的产品等，预计未来中小企业金融服务将成为银行
业争夺的焦点。
（4）综合化经营不断深入
随着国有商业银行的股份制改革的完成和金融业对外开放，利率市场化进程
加快，商业银行的竞争进一步加剧；特别是在国内资本市场日臻完善的大背景下，
金融脱媒趋势将成为经济生活的主流，优质客户的贷款业务部分被股权融资市
场、债券市场、商业票据市场所代替，存款业务也逐渐被货币市场基金、股票投
资和保险投资等日益多元化的投资渠道所侵蚀，传统的资产负债业务受到挑战。
商业银行积极通过综合化经营方式探索新的利润增长点，并通过收购兼并或组建
新公司介入证券、保险、信托、金融租赁等其他非银行金融业务，发挥各经营机
构的协同效应，拓展多元化的业务收入来源。目前，银行已获准进入基金管理、
金融租赁、信托和保险行业。
（5）海外布局稳步发展
133
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
中国各大银行海外扩张的步伐逐渐加快，纷纷通过收购或在纽约、伦敦等金
融中心布点，以完善全球业务布局。
截至 2009 年 12 月 31 日，5 家国有大型商业银行在亚洲、欧洲、美洲、非
洲和大洋洲共设有 86 家一级境外营业性机构，收购（或）参股 5 家境外机构，
业务范围涵盖商业银行、投资银行、保险等多种金融服务领域。5 家股份制商业
银行通过设立海外分支机构、收购海外银行股权等方式迈出国际化步伐。政策性
银行也从自身海外发展战略和财务投资需求考虑，开始对境外金融机构进行股权
投资，尝试海外业务发展模式。
（二）拟购买标的公司分析
1、平安银行的市场定位
2006 年以来，平安银行已经由原来的深圳区域性银行转型为跨区域经营的
商业银行，在全国范围内开拓分支机构。随着分支机构的持续拓展，平安银行的
资产及负债规模持续扩张，存贷款规模也快速增长。
平安银行最近三年的总资产和总负债市场占有率情况如下表所示：
余额：百万元；占比：%
占银行业 占银行业
平安银行 银行业金融 平安银行 银行业金融
截止日期 金融机构 金融机构
总资产 机构总资产 总负债 机构总负债
总额比例 总额比例
2010 年
255,774 94,258,460 0.27 240,092 88,437,980 0.27
12 月 31 日
2009 年
220,681 78,769,050 0.28 206,366 74,334,860 0.28
12 月 30 日
2008 年
145,923 62,391,290 0.23 137,282 58,601,560 0.23
12 月 30 日
数据来源：中国银监会，平安银行审计报告
平安银行最近三年贷款和存款总额的市场占有率情况如下表所示：
余额：百万元；占比：%
134
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
银行业金融 占银行业 银行业金融 占银行业
平安银行 平安银行
截止日期 机构各项贷 金融机构 机构各项存 金融机构
总贷款 总存款
款总额 总额比例 款总额 总额比例
2010 年
130,798 50,922,679 0.26 182,118 73,337,728 0.25
12 月 31 日
2009 年
107,562 42,559,660 0.25 149,065 61,200,635 0.24
12 月 30 日
2008 年
72,486 32,004,868 0.23 106,814 47,844,421 0.22
12 月 30 日
数据来源：中国人民银行，平安银行审计报告
通过与中国平安金融控股平台内的寿险、产险等子公司建立有效交叉销售渠
道，平安银行顺利实现中国平安客户群向平安银行客户群的转化，并推动平安银
行业务迅速发展。
平安银行的发展目标是以零售银行、中小企业、信用卡为三大战略业务，成
为提供市场领先服务的全国性零售银行与中小企业银行，成为按照世界先进的风
险管理、控制和公司治理标准进行管理的高成长、高盈利的全国性银行。
2、平安银行的竞争优势
（1）中国平安综合金融平台背景
中国平安持有平安银行 90.75%的股份，处于绝对控股地位。平安银行在业
务发展过程中，获得中国平安全方位的支持，增强了平安银行在同业中的竞争优
势。
①品牌优势
中国平安经过 20 年来的不断发展，已成为一家公司治理完善、盈利能力强
劲、拥有中国现代金融业先进水平且具有一定国际声誉的金融集团。中国平安卓
越的品牌实力增加了平安银行的社会认可度，拓宽了客户基础，显著提升了业务
发展空间。
②客户及销售网络优势
中国平安为全国 5,600 多万名个人客户及 200 多万个公司客户提供多种金
融服务。通过建立高效的交叉销售模式，平安银行能够迅速有效地转化中国平安
135
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
庞大的客户资源。同时，中国平安各子公司涵盖了银行、保险、证券、信托、资
产管理、企业年金等多元金融业务，产品交叉销售可以丰富收入来源，提高客户
依存度。
中国平安覆盖广泛的网络和多样化的渠道能帮助银行实现低成本的销售和
服务，节省渠道建设和网点建设的时间和费用。
③技术和后台支持优势
中国平安先进的技术与金融服务平台为平安银行业务发展提供了良好的支
持。通过共享中国平安的后台设施，能有效节省银行后台的投入，提高后台运作
服务水平。
（2）先进的管理架构
平安银行自重组后，建立了总行-区域-分行-支行四级管理架构体系。在总行
层面，平安银行建立了公司业务、零售业务和资金业务三大业务条线的前台管理
部门，以财务、风险管理为主的中台部门以及以运营和 IT 为主的后台部门，前
中后台管理架构清晰。区域作为总行派出机构，是总行管理职能的延伸，承担所
在区域的发展规划、竞争策略、计划实现、利润达成、制度建设、合规风控，资
产质量、机构拓展、监管协调等经营管理工作并负全责，发挥对本区域机构的领
导、督导、指导、辅导等四大职能。信用卡业务则实行事业部制管理。
总行对分支行实行矩阵式管理，对公司、零售等业务部门实行条线管理。支
行管理方面积极推进支行转型项目，重新对支行进行功能定位，将支行变为纯粹
的零售型支行和公共服务平台，而中小企业等公司业务将集中到分行，使过去公
司业务关系营销的模式向产品和服务营销模式转变。
清晰的前中后台管理架构和矩阵式管理模式使平安银行能更有效地强化风
险管控并实行专业化的营销管理。
（3）完善的公司治理结构和优秀的管理团队
平安银行在公司治理理念、治理架构、内控文化等方面引进了中国平安和花
旗银行的先进经验，对平安银行治理架构进行了全面改进，在此过程中，平安银
行始终注重积极贯彻落实监管要求，保证―三会一层‖独立运作、有效制衡的制度
安排，通过科学高效的决策机制促进各项业务的快速健康发展。
为了适应跨区域发展的需要，平安银行通过引进中外职业经理人，已经形成
136
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
了经验丰富的国际化管理团队。管理团队积极发挥自身优势，将国际化标准与本
土化优势相结合，全面提升了银行的经营管理水平，实现了经营业绩的持续增长。
（4）良好的风险管理体系
平安银行借鉴国际先进理念和中国平安的管理经验，构建了完善的风险管理
体系。平安银行针对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险分别制定了严
格的风险控制措施，有效降低了各类风险。
平安银行通过对不良贷款的清收和信贷风险的严格控制，不良贷款率由
2007 年初的 6.54%大幅下降至 2010 年 12 月 31 日的 0.41%，资产质量处于行
业领先水平。同时，平安银行的监管评级也从―五级‖上升至―二级‖，达到中国银
监会监管评级最高级。
（5）创新的渠道建设
利用中国平安的客户资源，积极开展交叉销售，将中国平安的客户转化为银
行客户是平安银行实现自身战略目标的关键。目前，平安银行已初步搭建了交叉
销售跨作业平台，完成了交叉销售管理架构和销售团队的基本建设。
中国平安客户资源丰富且在全国范围内广泛分布，为了充分利用集团客户资
源优势，平安银行制定了建立全国性营销渠道的规划。首先在中国平安客户资源
较为丰富的重点城市建立传统型分支行物理网络，形成完善的销售渠道。同时，
通过建立网银服务能力，拓展客户基础。通过设立―一账通‖账户，有效整合中国
平安旗下产险、寿险、证券等机构的客户资源，吸引中国平安客户成为银行用户。
此外，平安银行还将通过技术创新实现营销渠道的突破，建立无网点支持的卡营
销、无网点支持的远程账户开立、―直通银行‖等虚拟和远程网络，以弥补物理网
点的不足。
（6）快速成长的信用卡业务
自 2007 年 5 月首次发行信用卡以来，平安银行信用卡业务快速发展，已初
步形成完整的产品体系，基本覆盖不同细分市场客户的需求。受益于通过中国平
安下属子公司寿险、新渠道电销、养老险、产险的销售队伍以及集团员工推卡，
进一步拓展了信用卡业务。同时，作为全国首家获批在无网点地区发行信用卡的
试点银行，使平安银行能够以较低成本跨越传统物理网点发展业务。
截至 2010 年底，平安信用卡全年累计新发卡 228 万张，期末累计流通卡量
137
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
达到 518.9 万张，跻身于发卡规模第二军团。总交易金额达到 630.9 亿元，较
2009 年同比增长 74%。
二、本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前公司的财务状况
1、资产结构分析
金额：百万元；占比：%
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资 产 占总资 占总资 占总资
金额 金额 金额
产比例 产比例 产比例
发放贷款和垫款 400,966 55.11 355,563 60.49 281,715 59.38
投资（1） 112,192 15.42 103,636 17.63 78,884 16.63
现金及存放中央银行款
76,587 10.53 54,244 9.23 39,768 8.38
项
存放同业及拆出资金净
17,000 2.33 20,954 3.56 30,737 6.48
值
买入返售款项净值 98,263 13.50 40,923 6.96 34,733 7.32
其他（2） 22,602 3.11 12,491 2.13 8,603 1.81
资产总计 727,610 100 587,811 100 474,440 100
注：（1）包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项类投资、可供
出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资和衍生金融资产；
（2）2008 及以后年度数据包括贵金属、应收账款、应收利息、投资性房地产、固定资
产、无形资产、递延所得税资产和其他资产。
本公司资产主要由发放贷款和垫款、投资等组成。截至 2010 年 12 月 31 日，
发放贷款和垫款、投资合计占总资产的比例为 70.53%。本公司近年来资产规模
增长较快，2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日本
公司总资产分别比上年末增长了 23.78%、23.90%及 34.58%。本公司资产增长
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
较快，其中占总资产比重较高的发放贷款和垫款、投资等资产增长情况如下。
（1）发放贷款和垫款
2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日本公司发
放贷款和垫款净额分别比上年末增长了 12.77%、26.21%及 31.02%。本公司
2010 年 12 月 31 日发放贷款和垫款较上年末增长了 12.77%，增速有所放缓，
主要原因是本公司减少了贴现业务，2010 年 12 月 31 日贴现为 186.47 亿元，
较 2009 年 12 月 31 日减少了约 266 亿元。
本公司最近三年按产品类型划分的贷款和垫款总额情况如下：
金额：百万元；占比：%
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
占贷款和 占贷款和 占贷款和
项目
金额 垫款总额 金额 垫款总额 金额 垫款总额
比例 比例 比例
公司贷款 287,300 70.52 261,879 72.84 209,835 73.95
零售贷款 120,091 29.48 97,638 27.16 73,906 26.05
发 放 贷款 和垫 款
407,391 100 359,517 100 283,741 100
总额
公司贷款是本公司贷款组合最重要的组成部分，截至 2010 年 12 月 31 日，
公司贷款占发放贷款和垫款总额的比例为 70.52%，零售贷款占发放贷款和垫款
总额的比例为 29.48%。2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2008 年 12
月 31 日公司贷款分别比上年末增长了 9.71%、24.80%及 33.23%。本公司 2008
年和 2009 年公司贷款持续增长，主要原因是国内经济在短时间内企稳回升，为
公司贷款业务成长提供了良好的环境。同时，本公司核定了首批战略客户和中小
企业成长型客户，实施差异化服务策略，使此类相对高贡献度和高成长性客户产
出得到一定提升。本公司 2010 年公司贷款增速放缓，主要原因是，在监管层收
紧信贷投放的政策背景下，公司保持收益率相对较高的一般性公司贷款（不含贴
现）业务增长的同时，缩减了收益率相对较低的贴现业务，公司 2010 年末一般
性公司贷款（不含贴现）余额较上年末增长了 24.04%，贴现余额 186.47 亿元，
139
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
较上年减少了 58.82%。
本公司的零售贷款业务稳步增长，截至 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12
月 31 日及 2008 年 12 月 31 日分别比上年末增长了 23.00%、32.11%及 16.31%。
公司坚持“高收益增长”的零售贷款发展策略，重点发展个人经营性贷款、二套
住房按揭贷款和车贷等，大幅度提高高收益业务的组合占比。受 2010 年房地产
调控政策的影响，公司全年住房按揭贷款增速有所趋缓，2010 年累计发放个人
住房按揭贷款 179 亿元，2010 年末住房按揭贷款余额在全部个贷业务的占比由
2009 年末的 64％下降到 57%。
（2）投资
截至 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日，本
公司投资总额分别占本公司总资产的 15.42%、17.63%及 16.63%。本公司的投
资主要由可供出售金融资产、持有至到期投资和应收款类投资等组成。
本公司最近三年投资组合按照投资目的划分的构成情况如下：
金额：百万元；占比：%
2010 年 2009 年 2008 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
投资
占投资总 占投资总 占投资总
金额 金额 金额
额百分比 额百分比 额百分比
可供出售金融资产 31,534 28.11 36,998 35.70 48,800 61.86
持有至到期投资 61,380 54.71 34,586 33.37 15,585 19.76
应收款类投资 18,502 16.49 30,427 29.36 13,750 17.43
以公允价值计量且
其变动计入当期损 0 0 1,132 1.09 41 0.05
益的金融资产
长期股权投资 404 0.36 393 0.38 417 0.53
衍生金融资产 372 0.33 100 0.10 291 0.37
投资总计 112,192 100 103,636 100 78,884 100
140
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截至 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日，本
公司持有的可供出售金融资产总额为 315 亿元、370 亿元及 488 亿元，占投资
总额的比例分别为 28.11%、35.70%及 61.86%，2010 年末、2009 年末和 2008
年末可供出售金融资产同比增速分别为-14.77%、-24.18%和 173.37%。2008
年末，本公司可供出售金融资产的大幅增加源于本公司投资规模增加。2009 年，
本公司可供出售金融资产同比增速下降，主要原因是，2009 年上半年本公司在
债券市场利率上升前，售出了部分债券。2010 年本公司可供出售金融资产较上
年末有所下降，主要原因是，划分为可供出售金融资产的政府及央行债券投资减
少约 94 亿元。
本公司的持有至到期投资主要包括中国政府债券、中国人民银行债券、政策
性银行债券、商业银行及其他金融机构债券和其他债券，此类债券作为本公司的
战略性配置而被长期持有。截至 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2008
年 12 月 31 日，本公司持有的持有至到期投资占投资总额的比例为 54.71%、
33.37%及 19.76%。2009 年末，由于本公司调整投资结构，本公司持有至到期
投资金额较上年同期增加 122%。2010 年末，本公司持有至到期投资增幅较大，
主要原因是，划分为持有至到期投资的政府及央行、政策性银行债券增加约 252
亿元。
本公司持有的应收款项类投资主要包括央行票据、金融机构次级债及其他金
融机构发行的保本型理财产品，多为有固定或可确定支付金额且不存在活跃市场
的债券或产品。截至 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月
31 日，本公司持有的应收款项类投资总额的比例为 16.49%、29.36%及 17.43%。
2009 年末，本公司应收款项投资金额同比增长 121%，主要是因为本公司购买
其他金融机构发行的保本型理财产品所致。2010 年末，本公司应收款项投资金
额同比减少 39.19%，主要原因是该项投资中的中央银行票据减少 134.5 亿元。
2、负债结构分析
金额：百万元；占比：%
2010 年 2009 年 2008 年
负 债
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
141
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占负债总 占负债总 占负债总
金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
客户存款 562,912 81.10 454,635 80.13 360,514 78.71
同业及其 他金融
82,370 11.87 74,140 13.07 36,063 7.87
机构存放款项
其他负债（1） 48,815 7.03 38,566 6.80 61,462 13.42
负债合计 694,097 100 567,341 100 458,039 100
注：（1） 2008 年-2010 年其他负债包括拆入资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债、衍生金融负债、卖出回购金融资产款、应付职工薪酬、应交税费、应付账款、应付利
息、应付次级债券、预计负债、递延所得税负债、其他负债。
本公司负债主要由客户存款、同业及其他金融机构存放款项组成。截至 2010
年 12 月 31 日，客户存款、同业及其他金融机构存放款项占总负债的比例为
92.97%。本公司近年来负债规模增长较快，2010 年 12 月 31 日、2009 年 12
月 31 日及 2008 年 12 月 31 日本公司总负债分别比上年末增长了 22.34%、
23.86%及 34.90%。
（1）客户存款
截至 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日，本
公司客户存款分别比上年增长 23.82%、26.11%及 28.17%。最近三年内存款结
构基本保持稳定，存款金额持续稳定增长的主要原因是市场资金较为充裕，本公
司积极拓展存款业务，努力扩大资金来源。本公司客户存款的总体增长反映了宏
观经济增长带来的客户可支配收入的增长，以及本公司创新的产品和优质的服务
吸引到的存款。
（2）同业及其他金融机构存放款项
截至 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日，本
公司同业及其他金融机构存放款项余额分别为 824 亿元、741 亿元及 361 亿元，
分别占负债总额的 11.87%、13.07%及 7.87%。最近三年，本公司同业及其他金
融机构存放款项的变化是本公司为了满足业务增长对资金的需求，加大了吸收同
业及其他金融机构的存款力度所致。
142
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（二）本次交易前本公司的经营成果
1、本公司最近三年的盈利状况
金额：百万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 18,022 15,114 14,513
二、营业支出 8,685 7,380 6,376
三、拨备前营业利润 9,337 7,734 8,137
四、营业利润 7,850 6,159 803
五、利润总额 7,998 6,191 793
六、净利润 6,284 5,031 614
2、本公司主要利润表科目在本次交易前一年的变化及主要原因
2010 年本公司营业收入比 2009 年增加 19.24%，其主要原因是，2010 年
公司整体议价能力有所提升，加上央行第四季度两次加息，利差回升逐步体现，
2010 年本公司利息净收入比 2009 年增长 21.91%；同时，2010 年，受业务规
模及客户量增加带来的结算业务手续费收入增加，以及理财产品逐渐丰富及规模
逐步增大，本公司手续费与佣金净收入同比增长 34.24%。
2010 年本公司营业支出比 2008 年增加 17.67%，其中营业费用较上年增长
16.62%，主要是公司人员及业务规模增长，以及为优化管理流程和 IT 系统进行
的持续投入所致。2010 年，公司成本收入比（不含营业税）40.84%，较上年同
期的 41.76％下降 0.92 个百分点。营业费用中，人工费用支出 39.45 亿元，同
比增长 18%；业务费用支出 23.29 亿元，同比增长 14%；折旧、摊销和租金支
出为 10.87 亿元，同比增长 19%。
2010 年本公司营业利润和净利润同比增长 27.45%和 24.91%。2010 年资
产减值损失较上年同期减少 5.52%，根据监管机构应对国内外经济金融形势的要
求，本公司在 2008 年进行了大额信贷拨备与核销，随着金融形势的好转，2009
年、2010 年公司资产减值准备计提恢复到了正常水平。2010 年本公司平均所得
税赋为 21.43%，同比上升 2.69%。按照新所得税法，2008 年起，深圳地区所
143
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
得税税率逐步由 15%过渡至 25%，2009 年深圳地区适用税率为 20％，2010 年
适用税率提高至 22％。
3、本公司最近三年主营业务收入构成
本公司营业收入主要来源于利息净收入以及手续费及佣金净收入，本公司最
近三年主营业收入构成如下：
金额：百万元；占比：%
2010 占营业收 2009 占营业收 2008 占营业收
项目
年度 入比例 年度 入比例 年度 入比例
利息净收入 15,829 87.83 12,984 85.91 12,598 86.80
手续费及佣金净
1,585 8.80 1,181 7.81 851 5.87
收入
其他营业净收入 608 3.37 949 6.28 1,064 7.33
营业收入合计 18,022 100 15,114 100 14,513 100
本公司营业收入结构基本保持稳定，利息净收入 2010 年、2009 年及 2008
年分别占营业收入的 87.83%、85.91%及 86.80%。近年来，随着本公司资产规
模的扩张，利息净收入也快速增长，2009 年利息净收入为 130 亿元，同比增长
3.06%；2008 年利息净收入为 126 亿元，同比增长 31.2%。受 2008 年央行连
续降息的滞后影响，本公司利差收窄，2009 年利息收入下降 16.92%。2010 年
随着加息因素的体现，以及定价策略的管理，公司第四季度的各项资产收益率比
前几个季度有明显的提升，全年来看利差逐步开始回升。
本公司的净手续费与佣金收入保持持续稳定增长。2010 年，本公司该项净
收入同比增长 34.24%。其中，结算手续费收入（含国内和国际部分）同比增长
29%，主要是本公司业务规模及客户量增加带来的结算业务手续费收入增加；理
财业务手续费收入同比增长 229%，主要是理财产品逐渐丰富及规模逐步增大所
致；银行卡业务手续费收入同比增长 58%，主要是有效卡量增加，交易量增加
所致。
144
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三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）交易完成后本公司财务状况分析
安永华明对本次交易后本公司 2010 年备考合并报表进行了审计，并出具了
安永华明[2011]专字第 60438538_H01 号《专项审计报告》。本次交易前本公司
财务数据与交易后本公司备考报表反映的财务数据于 2010 年对比情况如下：
1、资产负债变动分析
单位：百万元；增幅：%
2010 年 12 月 31 日
项目
实际 备考（1） 增幅
资产合计 727,610.07 1,000,094.67 37.45
其中：现金及存放中央银行款项 76,586.86 111,511.91 45.60
发放贷款和垫款 400,966.08 530,639.13 32.34
可供出售金融资产 31,534.18 77,445.07 145.59
持有至到期投资 61,379.84 81,472.68 32.74
买入返售金融资产 98,263.43 107,986.15 9.89
存放同业款项及拆出资金
16,999.72 24,297.03 42.93
净额
负债合计 694,097.19 934,251.89 34.60
其中：吸收存款 562,912.34 745,030.13 32.35
同业及其他金融机构存放
82,370.06 105,489.91 28.07
款项
卖出回购金融资产款 17,588.67 41,361.29 135.16
应付债券 9,469.49 12,431.55 31.28
拆入资金 6,200.17 9,999.21 61.27
归属于母公司所有者权益合计 33,512.88 64,251.76 91.72
所有者权益合计 33,512.88 65,842.78 96.47
145
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2010 年 12 月 31 日
项目
实际 备考（1） 增幅
核心资本充足率（2） 7.1% 7.7% 8.15%
资本充足率（2） 10.2% 10.4% 2.06%
注：（1）基于备考合并财务报表基准日为 2009 年 1 月 1 日的假设；
（2）备考资本充足率和备考核心资本充足率根据本公司和平安银行资本净额、核心资
本净额以及加权风险资产及市场风险资本调整计算得到。
本次重大资产重组完成后，本公司的总资产、净资产规模均较重组前大幅增
长。根据截至 2010 年 12 月 31 日相关数据，公司总资产比重组前增长 37.45%，
归属于母公司的股东权益比重组前增长 91.72%。本次重大资产重组扩大了资产
负债业务，增加了本公司的资产规模，增强了整体实力。
从备考资本充足率和备考核心资本充足率指标看，本次重大资产重组完成
后，本公司资本实力得到进一步增强，整体抗风险能力得到进一步提高。
2、资产结构分析
金额：百万元；占比：%
2010 年 12 月 31 日
资 产
实际 占比 备考（2） 占比
发放贷款和垫款 400,966.08 55.11 530,639.13 53.06
投资 112,192.24 15.42 183,448.19 18.34
其中：可供出售金融资产 31,534.18 4.33 77,445.07 7.74
持有至到期投资 61,379.84 8.44 81,472.68 8.15
应收款项类投资 18,502.10 2.54 18,502.10 1.85
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - 5,221.64 0.52
资产
长期股权投资 404.39 0.06 429.21 0.04
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2010 年 12 月 31 日
资 产
实际 占比 备考（2） 占比
衍生金融资产 371.73 0.05 377.49 0.04
现金及存放中央银行款项 76,586.86 10.53 111,511.91 11.15
买入返售金融资产 98,263.43 13.50 107,986.15 10.80
存放同业款项及拆出资金净额 16,999.72 2.33 24,297.03 2.43
商誉 - - 13,665.75 1.37
其它（1） 22,601.74 3.11 28,546.51 2.85
资产总计 727,610.07 100.00 1,000,094.67 100.00
注：（1）包括贵金属、应收账款、应收利息、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延
所得税资产和其他资产；
（2）基于备考合并财务报表基准日为 2009 年 1 月 1 日的假设。
本公司资产主要由发放贷款和垫款、投资、现金及存放中央银行款项、买入
返售金融资产等组成。本次重大资产重组前后，本公司资产结构基本保持稳定。
本次重大资产重组后，本公司发放贷款和垫款占比有所下降，投资占比有所
上升。其中可供出售金融资产占总资产比例上升了 3.41%，可供出售金融资产从
发行人类别看，主要为政府及央行和政策性银行。
本次重大资产重组将形成商誉约 136.66 亿元，约占本次重大资产重组后总
资产的 1.37%。
3、负债结构分析
金额：百万元；占比：%
2010 年 12 月 31 日
负 债
实际 占比 备考（2） 占比
吸收存款 562,912.34 81.10 745,030.13 79.75
同业及其他金融机构存放款项 82,370.06 11.87 105,489.91 11.29
卖出回购金融资产款 17,588.67 2.53 41,361.29 4.43
147
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2010 年 12 月 31 日
负 债
实际 占比 备考（2） 占比
应付债券 9,469.49 1.36 12,431.55 1.33
拆入资金 6,200.17 0.90 9,999.21 1.07
其它（1） 15,556.46 2.24 19,939.81 2.13
负债总计 694,097.19 100.00 934,251.89 100.00
注：（1）包括向中央银行借款、衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税费、应付账款、应
付利息、预计负债、递延所得税负债、其他负债；
（2）基于备考合并财务报表基准日为 2009 年 1 月 1 日的假设。
本公司负债主要由吸收存款、同业及其他金融机构存放款项、卖出回购金融
资产款、应付债券、拆入资金等组成。本次重大资产重组前后，本公司负债结构
基本保持稳定。
本次重大资产重组后吸收存款占比略有下降，同时同业及其他金融机构存放
款项、卖出回购金融资产款占比均有所增加，本公司负债结构趋向于分散。
（二）交易完成后本公司的盈利能力分析
1、重组前后上市公司盈利能力对比分析
金额：百万元；增幅：%
2010 年 2009 年
项 目 增幅/ 增幅/
实际 备考（1） 实际 备考（1）
变化 变化
营业收入 18,022.28 24,281.68 34.73 15,114.44 18,865.57 24.82
营业利润 7,849.56 10,022.27 27.68 6,159.13 6,894.76 11.94
归属于母公司
6,283.82 7,825.70 24.54 5,030.73 5,553.92 10.40
的净利润
成本收入比
40.84% 43.95% 3.11 41.76% 46.89% 5.13
（%）（2）
148
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2010 年 2009 年
项 目 增幅/ 增幅/
实际 备考（1） 实际 备考（1）
变化 变化
资本利润率
18.75% 12.18% -6.57 24.58% 11.11% -13.47
（%）（3）
注：（1）基于备考合并财务报表基准日为 2009 年 1 月 1 日的假设；
（2）成本收入比=业务及管理费/营业收入×100%；
（3）资本利润率=归属于母公司的净利润/归属于母公司所有者权益×100%。
本次重大资产重组后，本公司 2010 年营业收入、营业利润和归属于母公司
的净利润增幅分别达到 34.73%、27.68%和 24.54%。本公司盈利水平得到提高。
从成本收入比和资本利润率指标看，本次重大资产重组后，盈利能力短期有
所下降。成本收入比 2010 年和 2009 年分别上升了 3.11%和 5.13%，资本利润
率分别下降了 6.57%和 13.47%。盈利能力短期有所下降的主要原因是：一是平
安银行 2009 年和 2010 年，仍处于资本投入期，信用卡成本、物理网点建设投
入较高，成本收入比较高；二是本次重大资产重组为非同一控制下的企业合并，
备考财务报表基于购买法编制，本公司合并成本超过平安银行账面可辨认公允价
值份额的部分计入商誉，备考归属于母公司净资产含有约 136.66 亿元的商誉，
从而导致本公司备考资本利润率下降幅度较大，如不考虑商誉，资本利润率下降
幅度将大大减少。
同时，本次重大资产重组后，随着平安银行原资本投入不断产生效益，本公
司盈利能力将持续提升。
2、未来盈利能力的增长潜力分析
安永华明对本公司根据本次重大资产重组完成后的架构编制的 2009 年、
2010 年备考合并财务报表进行了审核、对本公司根据本次重大资产重组完成后
的架构编制的 2011 年备考盈利预测进行了审核，分别出具了安永华明[2011]专
字第 60438538_H01 号《备考合并财务报表专项审计报告》、安永华明[2010]
专字第 60438538_H08 号《备考合并盈利预测专项审核报告》，具体情况如下：
金额：百万元；增幅：%
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2009 年备考 2010 年备 2011 年 10 年较 11 年较
项 目
实现数（注） 考实现数 预测数 09 年增幅 10 年增幅
营业收入 18,866 24,282 28,956 28.71 19.25
资产减值损失前营业利润 8,653 11,883 14,205 37.33 19.54
营业利润 6,895 10,022 12,316 45.35 22.89
归属于母公司的净利润 5,554 7,826 9,340 40.91 19.35
成本收入比（%） 46.89 43.95 44.08 -2.94 0.13
注：2009 年和 2010 年备考实现数来源于安永华明[2011]专字第 60438538_H01 号《备考
合并财务报表专项审计报告》；2011 年预测数来源于安永华明[2010]专字第 60438538_H08
号《备考合并盈利预测专项审核报告》。
上述数据均为假设重组完成后的本公司的各项盈利数据，对比可见，2010
年营业收入相对 2009 年营业收入增长 28.71%，资产减值损失前营业利润增长
37.33%；2011 年营业收入相对 2010 年营业收入增长 19.25%，资产减值损失
前营业利润增长 19.54%。
利息收入仍是本公司未来营业收入的主要组成部分，利息收入一定程度上受
央行基准利率政策的调整而变化。利息收入更受生息资产规模的影响，随着本次
重大资产重组的完成，本公司生息资产规模将持续增长，为公司盈利能力的持续
增长奠定了基础。
同时，随着本次重大资产重组的完成，一方面，平安银行资产效益将逐步体
现，另一方面，本公司将对两行部分重复的物理网点进行深层次整合，并统筹进
行人员配置，提高人员利用效率。预计本公司成本收入比将持续下降，本公司盈
利能力将不断提高。
3、拨备政策的影响
深发展及平安银行的拨备政策均按照《企业会计准则 2006》第 22 号—金融
工具的确认和计量中金融资产减值部分制定并执行，拨备政策是一致的。因此，
合并后拨备方法本身对盈利不产生重大影响。
（1）深圳发展银行的贷款拨备政策
150
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
如果有客观证据表明贷款发生减值，则将贷款的账面价值减记至预计未来现
金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计
未来现金流量现值，按照该贷款原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的贷款进行单项评价，确定其是否存在减值的客观证据，并
对其他单项金额不重大的贷款，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否
存在减值的客观证据。已进行单独评价，但没有客观证据表明已出现减值的单项
贷款，无论重大与否，该贷款仍会与其他具有类似信用风险特征的贷款构成一个
组合再进行组合减值评价。已经进行单独评价并确认或继续确认减值损失的贷款
将不被列入组合评价的范围内。
贷款减值的客观证据包括下列各项：借款人或借款集团发生严重财务困难；
偿付利息或本金发生违约或逾期；债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；以及
公开的数据表明债务人预计未来现金流量减少且可计量，如拖欠款情况的恶化或
经济条件的骤变等可以导致债务人不履行责任的因素的变化。
对于以组合评价的贷款，未来现金流量的估算参考与该贷款组合信用风险特
征类似的贷款的历史损失经验确定。对作为参考的历史损失经验根据当前情况进
行修正，包括加入那些仅存在于当前而不对历史损失经验参考期产生影响的因
素，以及去除那些仅影响历史损失经验参考期的情况但在当前已不适用的因素。
银行会定期审阅用于估计预期未来现金流的方法及假设。
对贷款确认减值损失后，如有客观证据表明该贷款价值已恢复，且客观上与
确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但
是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该贷款在转回日的摊
余成本。
（2）平安银行的贷款拨备政策如果有客观证据表明贷款发生减值，则损失
的金额以贷款的账面金额与预期未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损
失）现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，采用该贷款原实际利率
作为折现率，并考虑相关担保物的价值。资产的账面价值通过减值准备科目减记
至其预计可收回金额，减记金额计入当期损益。
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对单项金额重大的贷款进行单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，
并对其他单项金额不重大的贷款，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是
否存在减值的客观证据。已进行单独评价，但没有客观证据表明已出现减值的贷
款，无论重大与否，仍会与其他具有类似信用风险特征的贷款构成一个组合再进
行组合减值评价。已经进行单独评价并确认或继续确认减值损失的贷款将不被列
入组合评价的范围内。
对于以组合评价方式来检查减值情况的贷款组合而言，未来现金流量之估算
乃参考与该贷款组合信用风险特征类似的贷款的历史损失经验确定。本公司会对
作为参考的历史损失经验根据当前情况进行修正，包括加入那些仅存在于当前时
期而不对历史损失经验参考期产生影响的因素，以及去除那些仅影响历史损失经
验参考期的情况但在当前已不适用的因素。本公司会定期审阅用于估计预期未来
现金流的方法及假设。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该
金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值
损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减
值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
由上述两行贷款拨备政策来看，深发展与平安银行的拨备政策一致，因此对
重组后的上市公司的资产状况、盈利情况等各个方面不会产生重大影响。
审计师认为两行的拨备政策都是统一按照企业会计准则的要求制定和实施
的，都充分反映了两行的贷款质量和风险水平，在合并后资产质量和风险水平没
有重大变化的情况下，预期对合并后的盈利不会产生重大影响。
（三）本公司未来发展趋势分析
本次交易完成之后，中国平安将旗下银行业务注入到本公司，有利于整合优
势资源，提升本公司作为优质上市公司的形象。
本公司将在本次交易完成之后，对营业网点进行进一步梳理和整合，使得本
公司所涉及的业务发展脉络更加清晰。
交易完成后，本公司未来发展将具备以下优势：
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1、控股股东的雄厚实力为本公司提供持续充足的资本支持
中国平安作为中国领先的以保险业务为核心的综合金融集团，实力雄厚、盈
利能力强，2010 年全年盈利 179.38 亿元。同时，中国平安拥有境内外双重上市
平台，具有融资能力强大，可通过股本再融资及债务融资补充资本实力。
本次交易完成后，本公司将成为中国平安旗下唯一银行业务平台，本公司将
得到中国平安持续充足的资本支持，以保障本公司满足监管机构对资本充足率的
要求，并使本公司业务得到快速发展。
2、规模优势
本次交易完成后，本公司生息资产规模进一步扩大，盈利能力进一步提高。
同时，本公司在上市银行中的资产规模排名、存贷款规模排名将得到提升，市场
影响力得到进一步提高。
3、网点布局更加合理
本次交易完成后，本公司将在 25 个城市拥有分行级机构，，营业网点数提
升至 373 个，营业网点将完整地覆盖东部沿海地区，网点布局进一步优化。
平安银行将为本公司带来福州、厦门、泉州、东莞和惠州 5 个新增分行牌照。
本公司目前在福建省无分支机构，平安银行在福州、厦门、泉州三个城市设有网
点，弥补了本公司网点覆盖盲区。
4、销售网络和客户资源共享优势
中国平安已建立了较为完善的销售网络，目前拥有 2,600 多个寿险营业网
点，1,100 多个产险营业网点和 127 个养老险中心支公司，在 16 个重点城市设
立有 26 家证券营业部。本次交易完成后，本公司可利用中国平安强大的销售网
络，快速提升业务水平。
同时，中国平安通过旗下各专业子公司共为约 5,600 万名个人客户及超过
200 万名公司客户提供服务，客户总数并维持较高的增长率。本次交易完成后，
本公司可以将这部分客户转化为银行服务客户，提供更多的银行服务和产品。
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第十节 风险因素
一、审批风险
本次交易为上市公司重大资产重组，需满足多项交易条件方可实施，包括不
限于须获得中国证监会对本次交易构成的本公司重大资产重组的核准；中国证监
会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；中国证监会对中国平安就本
次交易编制的本公司收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购本公司本次
非公开发行股份而需履行的要约收购义务。
本次交易方案已经获得相关的批准或核准。
二、拟购买资产相关风险
（一）估值风险
根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 697 号资产评估报告，以 2010 年
6 月 30 日为评估基准日，平安银行账面价值为 1,532,909.35 万元，评估价值
为 2,908,047.56 万元，评估增值率为 89.71%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合平安银行的实际情况，综合考
虑各种影响因素，本次评估对平安银行采用收益法和市场法两种方法，并以收益
法下的评估值为最终评估结果。鉴于，评估基准日后，宏观经济环境发生一定变
化，如通货膨胀率及预期货币政策可能有进一步的变化，此等变化对平安银行的
盈利能力将产生影响，若平安银行未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本
次交易存在平安银行价值高估风险。
（二）盈利预测的风险
为本次交易，平安银行编制了盈利预测报告，本公司编制了备考合并盈利预
测报告，经安永华明审核并出具了安永华明[2010]专字第 60803861_B01 号《盈
利预测审核报告》和安永华明[2010]专字第 60438538_H08 号《专项审核报告》。
盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和材料、在合理估计和谨慎
假设的基础上对其 2010 年 7 月至 12 月和 2011 年的经营业绩作出的预测，倘
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若未来国内外宏观经济政策和形势变动、央行货币政策的调整等因素与盈利预测
的假设发生重大不利变化，则本次交易存在盈利预测不能实现的风险。鉴于，相
关盈利预测报告出具后，宏观经济环境发生一定变化，如通货膨胀率及预期货币
政策可能有进一步的变化，此等变化对平安银行的盈利能力将产生影响，存在平
安银行未来盈利水平达不到盈利预测水平的风险。
三、市场风险
（一）宏观经济风险
本次交易拟购买资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国
经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。我国正在经历产业结构调
整、收入分配格局改善、城镇化率提升的经济转型过程，这一过程对银行业传统
经营模式带来挑战。银行业普遍需要适应经济转型，实现产品服务升级。经济增
长方式的转变、产业结构的调整、市场环境的变化，都可能对相关行业、客户产
生影响，进而影响银行业经营业绩。
随着全球经济的加速融合，国内企业也面临着国际经济一体化的风险。国际
金融危机及欧洲债务危机可能造成发达国家经济增长放缓、甚至出现衰退，国际
经济形势的变化可能通过多种渠道传导到国内，进一步传递到国内银行业。
（二）市场竞争风险
平安银行的主营业务为商业银行业务，随着银行业竞争的加剧，可能会对平
安银行的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，产生信用风险、流动
性风险、市场风险、管理风险等银行业金融机构存在的风险，进而对本公司产生
相应影响。
四、管理风险
（一）整合带来的风险
本次交易完成后，本公司和平安银行要在业务、人员、系统等多方面完成整
合。由于银行业经营的复杂性，两行整合过程中需要充分调动双方资源，可能对
本公司日常业务经营带来影响。
两行整合后，本公司规模迅速扩大，客户急剧增加，产品更加丰富，为本公
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司业务管理带来更大难度，对当前经营管理模式带来挑战，可能影响公司的盈利
水平。
（二）大股东控制风险
本次交易完成后，中国平安将直接并间接持有本公司 52.38%的股份，处于
控股地位。中国平安可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等
施加重大影响，可能损害其他股东和中小股东利益的风险。
对此，本公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要求，
进一步完善公司的法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确股东责任和
经营管理责任，将进一步发挥独立董事的监督作用，确保公司运作的独立性，保
障广大中小股东的利益。
（三）两行整合工作进展
目前，深发展整合工作正在按原定计划，积极推进收购第一天（即本行正式
收购平安银行 90.75%股份，平安银行正式成为深发展银行子公司的当日）、合
并第一天（即本次交易后续两行合并工作完成当日）的相关准备工作，并已开始
着手规划分析合并后 180 天（最终状态）相关目标情景。
为指导整合工作，两行成立了由两行主要高管组成的整合项目管理委员会
（BIMC），决策整合工作总体方向、路线图、重点方案，监督和评估总体进展，
批准总体计划，审查和批准各工作组成果，协调并决定跨条线问题，审查和批准
提出的资源需求等。整合项目管理委员会（BIMC）下设项目管理办公室（PMO），
职责主要是建立整合管理基础架构、工作模式和工作流程（如整体时间表、工具
和方法、跟踪机制等），跟踪工作组进展，协调跨工作组事宜，确保整合工作有
组织、有纪律地按步骤推进。
两行自 2010 年 11 月中旬，在严格遵守保密协议和信息共享限制的条件下，
开始筹划组建两行整合预筹备沟通小组，建立两行整合相关的日常沟通、联络机
制，并初步开始讨论两行重要政策一致化的前期准备事宜，同时特别加强合规风
险控制和人员稳定沟通，确保在整合工作启动前期两家银行在业务系统方面，正
常经营运营，无案件发生，关键人员稳定，无异常流失，为整合工作启动创造良
好条件。
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两行于 2011 年 2 月 21 日正式启动整合规划相关工作后，已成立了由两行相
关人员组成的联合工作小组，包括公司、零售、信用卡、风险、运营、IT、财务、
资金、网点、人力资源、合规、稽核、行政、品牌沟通共十四个工作组。业务条
线工作组（如公司、零售）着重规划客户、品牌、营销、产品、销售、服务和渠
道的整合方案并推动实施，中后台工作组（如信贷、运营）将规划运营流程、系
统平台、组织架构、人员配置、财务管理、风险控制等方面的整合并实施。
整合工作对内、对外涉及多个步骤和管理单位，在具体安排上包括方案设计
和方案实施两个阶段，目前两行的整合工作大部分处于方案设计阶段。在两行整
合过程中，从整合规划的角度看，有三个关键的时间点：收购第一天、合并第一
天和合并后 180 天（最终状态）。为更好准备这三个时间点工作，之前两行已建
立专门的合作沟通机制，筹划两行整合的预筹备工作。
1、收购第一天
此时间点指第一步交易完成后，平安银行正式成为本公司的子公司，工作重
点是要按照监管、合规及法律相关要求进行财务并表、公告并梳理相关公司治理
事项。收购第一天之后，本公司和平安银行仍将继续作为两个独立的法人进行经
营，各项业务和服务都不改变。
该项工作目前行内计划和准备工作已经基本完成，主要围绕着财务并表的准
备工作、公告和沟通的计划和口径、关联交易的梳理与报告，以及若干行政变更
事项（如本公司变更注册资本）进行。截至本报告书签署之日，收购第一天相关
财务报告、监管报表、公司质量、内外沟通、行政管理等方面的准备工作已基本
全部完成，其他工作待正式明确收购日后实施。
2、合并第一天
此时间点是指第二步交易完成后，平安银行注销营业执照（和本公司成为一
家银行）的当日。合并第一天由于两行 IT 系统距离整合完毕还有 1-2 年的时间，
在内部流程和操作上还需要更长时间才能整合为完全一致，因此工作重点是在保
证较好客户体验基础上充分与客户沟通、在价格、服务的主要标准上保持一致、
确保维持很高的风险管理和内控标准、并在主要的监管指标报送上实现统一。
合并第一天模块下设十四个工作组的任务清单、目标状态、影响分析、里程
碑和工作计划等主要方面已经全部完成规划工作。当前重点工作是组织推进相关
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IT 需求以及开发计划的明确，深入细化合规影响以及财务影响评估分析，以及
进一步完善各工作组相关前中台客户、业务、重叠分行等重点事项整合方案，其
他工作组已着手按计划推进各项准备工作。
3、合并后 180 天（最终状态）
此时间点指完成不受 IT 系统限制的两行整合事宜，目标是在合并第一天后
的半年内完成。目前，已初步完成对公、零售条线最终状态的目标情景分析，初
步明确了需尽早完成的高优先级任务，但尚未开始相关业务方案的设计。
（四）整合过程潜在风险及应对举措
两行整合涉及银行经营的各方面，具有一定不确定性，深发展在制定整合方
案过程中对潜在的风险做了充分考虑，并设计了相关应对措施进行控制和防范。
1、客户、业务流失的风险
客户流失的风险主要是由于整合过程中的不良客户体验造成的，例如 IT 系
统运作不正常、产品业务衔接出现问题、客户分层级相应权益不一致、客户维护
不到位等。
为此，深发展准备两行整合方案时把客户体验放在工作的首位，实施过程中
安排针对客户稳定的专门项目，将有关整合的信息主动、清晰地传递给客户。同
时，深发展将统一两行客户分层标准和权益，对因整合引起的变化，按监管要求
及时公告；客户经理责任到人，与主要客户加强沟通，打消客户疑虑，保证主要
客户不因合并而权益受到影响；各级管理人员加强与一线人员的沟通，维护客户
经理队伍的稳定。
由于客户体验的问题，如系统流程、产品差异、服务标准等，导致客户和业
务的消耗或流失。应对措施如下：
（1）分行网点统一产品定价、操作流程、服务标准和服务承诺；
（2）梳理产品组合现状，确定未来产品组合，统一价格、标准和流程；
（3）明确各分行整合前差异性产品及维护责任，确保履行产品合约下的义
务；
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（4）产品到期后，各分行做好转接工作合并第一天重点关注业务的连续性；
（5）各分行实施客户稳定计划，清晰积极的客户沟通；
（6）关注客户投诉问题，监控关键客户和重点业务留存情况。
2、人员流失风险
总行和分行的架构调整，以及前线人员对未来工作不稳定性的顾虑都可能带
来人员流失的风险。对这一风险，深发展的主要应对措施如下：
（1）提出“三不”的承诺
深发展提出了“不裁员、不降薪、不降职”的承诺，以稳定员工队伍并保持
良好士气。未来在两行整合过程中，深发展的发展将会创造更多的工作岗位，通
过内部员工岗位的调整满足行内员工诉求。
（2）启动人员稳定沟通计划
深发展已经启动有计划、有系统的人员稳定沟通计划，从高级管理人员到分
支行，逐级与干部员工进行深入沟通，了解其思想动态，并向其阐述新银行发展
愿景和深发展对其的关注。这一沟通项目将持续进行，涵盖包括深发展各级管理
干部和业务部门的大多数员工。
深发展将建立沟通计划逐级上报和反馈机制，确保管理层及时和全面地掌握
员工动态，必要时及时采取行动，稳定员工队伍。
（3）启动全行上下对银行战略的全面、充分的沟通
为了使员工更快地掌握深发展的战略方向，增强信心，同时也使管理层更好
地掌握员工动态，深发展启动了全面战略规划的沟通方案。包括：
A、全行战略宣讲。管理层全行巡回进行各层级的战略宣讲，使大家对未来
发展前景有一个充分的认识，增强信心。
B、进行从上而下的一对一沟通，每一层级的领导都负有对下级的沟通责任，
并需要定期及时将员工动态向上反映。
C、通过短片、博客、微博等多种宣传方式，保证双向的传导和沟通。
D、借助党组织的力量，与党员干部进行积极有效的沟通。
3、系统平台风险
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主要是由于系统平台的建设进度延误、系统和数据移行中引起的相关风险，
整合过程中发生延迟，在移行过程中、或由系统不兼容导致数据丢失。应对措施
如下：
（1）新银行的 IT 部门将会全力保证原有系统的正常运转，尽量缩短并行时
间。新银行对两行原有系统的维护仍会有清晰的责任划分。
（2）整合过程中新系统的切换或上线将会遵循严格的流程，在进行充分的
IT 需求论证后进行开发，在进行反复充分的测试后方可正式投产。为了确保系
统的安全，所有新系统的上线深发展都会做好充足的应急预案。
两行及整合后的 IT 部门各司其职、协调运作，确保原有系统的正常运行，
尽量缩短并行时间，与中国平安 IT 系统统一衔接，并严格按照监管要求，保持
银行系统的独立性，建立银行与中国平安之间的―隔离墙‖。
深发展将及早配备所需外部 IT 资源，强化整合切换管理流程。加强 IT 资源
的管理和整合规划，充分利用现有资源，确有需要时及早安排外购，保证系统整
合按进度进行。同时制定详细的系统切换计划，梳理各机构 IP 地址分配方案，
统一规划迁移方案，充分论证 IT 需求后进行系统的改造和开发，反复测试后方
可正式投产，并制订充足的应急预案，保证客户体验顺畅。
深发展将关注关键职位的人员流失情况，并制定应对措施。做好关键科技人
才的沟通和稳定工作，为每一个关键职位配备一个以上的后备人才。
4、业务营运风险
主要是相关整合方案未能如期实施而引起的风险，涉及到运营操作风险、流
动性风险、信贷风险、信用风险、声誉风险和资本风险等各个方面，在充分考虑
交易审批的进度和公司治理许可的范围内，深发展将对两行未来的风险控制模式
进行设计和准备，保证两行合并后新模式的顺利实施。同时，深发展先行试点未
来各类业务风险控制模式的设计，包括有关政策、流程和系统的设计，力求有关
设计全面覆盖合并后新银行的每一个风险点，并在合并获得批准后迅速进行实
施。
（1）整合期间防范各类欺诈风险，提高操作风险管控水平
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两行整合过程中，在会计、结算、清算、柜台作业中可能出现内外部欺诈风
险和客户投诉事件。
A、持续案件预警防控。.包括持续开展―案防合规‖活动和―啄木鸟‖专项风险
建议，强化案件防控的预警工作，加强运营人员风险意识教育和业务培训，提升
风险防范意识和能力。
B、巩固风险报告制度。目前运营操作风险报告制度中，已建立日常 KRI（关
键风险指标）监控、重大事项报告、资金交易日报、T+D 黄金业务周报、查证
和异常数据周报、对账月报和操作风险监督与控制月度报告等制度，及时揭示、
化解、缓释与控制运营操作风险。
C、增加内审稽核力度。2011 年内全面审计项目将覆盖全部分行级机构和
信用卡事业部；开展突击审计，检查内容覆盖运营、财务、公司、零售和安全保
卫等的高风险环节；完成管理层要求的重点业务滚动检查，监管、董事会、高管
层临时指定增加的专项审计项目，提升自查准确性和有效性；重点关注开户、查
证、对账、现金管理、重空管理、整改检查等。
D、严格管控检查流程。全面推动―红黄蓝牌‖处罚制度的有效实施，对稽核
发现的违规行为提出亮牌处罚意见，落实稽核的处罚建议权。建立业务流程关键
控制措施执行检查体系，强化内控手段的执行力。
（2）整合期间防止存款流失，防范流动性风险
具体措施包括：
A、密切关注存贷款的变动情况，努力提升两行的吸收存款能力；积极维护
并改善同业关系，提升货币市场融资能力。
B、密切监控并改善流动性指标，保持合理的超额备付及充足的支付能力；
定期组织敏感性测试、压力测试及情景分析，尽快将流动性管理动态信息平台延
伸至两行，提升管理决策的前瞻性与有效性。
C、完善流动性风险应急管理办法，提升快速反应及应对能力。
（3）防止资产质量急剧恶化，管控信贷风险
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信贷风险主要表现在因两行信贷风险体系不一致而导致管理缺位，组织架构
变动对审批流程造成影响，信贷导向发生变化，同一客户多头授信、异地授信引
起使风险失控，法律文本不统一引起的风险漏洞等。整合过程中将采取下列措施
进行控制：
A、两行启动一致化工作，认识两行在政策流程上的差异所在。能够在整合
前就达成一致的内容，例如合同文本、审贷报告模版、授信指引等，力求统一，
避免未来的变化带来过多冲击；因组织架构差异暂时无法一致的，要对未来流程
进行前瞻性设计和充分论证。
B、两行实行相似的风险容忍度，严格控制不良贷款。
C、对重点监管业务，如政府融资平台、房地产开发贷款风险问题，两行实
行统一的风险准入及组合管理目标。
D、两行整合后将逐步清理多头授信和异地授信问题。
（4）资金同业业务的市场和信用风险
两行整合后，不同品种的敞口、额度、风险集中度突破了原有的风险控制指
标，可能导致信用风险和市场风险。为此，深发展拟采取以下措施进行管控：
A、每日由独立中台逐笔对深发展金融资产进行公允价值评估，并对 DV01、
久期、敞口、止损等指标进行监控，确保市场风险暴露符合规定。
B、根据业务需求、区别业务品种分别授予不同类别的授信额度以及相应的
风险转换系数，确保风险暴露不超过额度限制。
C、合并计算、合理控制对授信主体、行业、区域、品种等信用风险暴露，
避免信用风险过度集中。
D、统一同业信用评价标准、风险控制体系以及风险防控流程，确保事前、
事中、事后各项风险防控措施的有效落实。
（5）应对媒体负面报道，管控声誉风险
深发展将加强媒体的监控和管理，加强与媒体的沟通，主动传播正面的信息。
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所有的负面报道均须上报至最高管理层，并得到专门和迅速的处理。制定媒体重
点关注事项应对预案，确保及时反应和处理。
（6）整合期间努力使资本充足率达到监管标准，防止资本风险
两行整合期间，深发展将主动管理信贷增幅，提高资本运用效率，同时会探
索发行混合资本债券补充资本的方案。此外，中国平安具备强大的资金实力和畅
通的资本市场融资能力，并承诺根据深发展依法批准的资本补充方案持续提供资
本金，以支持深发展业务的持续、健康发展。
5、公司独立性风险
本次交易完成后，中国平安及其关联公司合计持有本公司股份占比将达到
52.38%，成为本公司控股股东。深发展将在如下方面加强公司独立性建设，降
低独立性风险。
（1）同业竞争
本次交易完成后，深发展将成为平安银行的控股股东，并且将根据监管部门
的批复实现两行整合，将彻底消除深发展和平安银行之间的同业竞争。
（2）关联交易
本次交易完成后，深发展与中国平安及其控制的企业在日常存款、物业管理、
经营租赁、接受劳务支出、购买保险、保险代理业务等方面仍存在一定的关联交
易。但深发展与关联方之间发生的关联交易定价依据充分、定价公允，按照市场
化且对双方公平合理的原则确定，其条款均遵循市场公平、公正、公开的原则。
为了减少和规范本次交易完成后中国平安及中国平安控制的企业与深发展
的关联交易，维护深发展的合法权益，中国平安对此已作出相关承诺。
同时，深发展制定规范和减少关联交易的相关规定，在制度层面确保关联交
易的公开、公允、合理，维护股东特别是中小股东的利益。
（3）独立董事
深发展将充分发挥独立董事在公司治理中的作用，由独立董事按照相关法律
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法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合
法权益不受损害。
（4）保持独立性
本次交易完成后，深发展将按照上市公司监管法规要求，保持业务、人员、
资产、财务、机构的独立性，降低独立性风险。
五、商誉减值风险
本次交易完成后，在深发展合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如果
深发展及平安银行未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对深发展当
期损益造成不利影响，提请投资者注意。
公司应该至少每年年度终了对商誉进行减值测试，如果减值测试的结果，商
誉没有减值，则对合并企业的损益没有影响，如果存在减值，则需要在利润表中
对相关减值进行确认。商誉的减值测试方法分为以下几个步骤：
1、将商誉的账面价值应自购买日起按照合理的方法分配到能够从企业合并
的协同效应中受益的资产组中。由于商誉难以独立产生现金流量，因此应当结合
与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。为了进行资产减值测试，因合
并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产
组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。这些相关
的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或
者资产组组合，但不应当大于按照《企业会计准则第 35 号——分部报告》所确
定的报告分部。深发展在分摊商誉的账面价值时，依据相关的资产组或者资产组
组合能够从企业合并的协同效应中受益情况下进行分摊，在此基础上进行商誉减
值测试。
如因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干
个资产组或者资产组组合构成的，深发展将按照合理的方法，将商誉重新分摊至
受影响的资产组或者资产组组合。
在本次交易中，深发展在合并报表合并平安银行后，整个合并后的深发展的
各个报告分部都能从本次企业合并的协同效应中受益，商誉将按照合理的方法分
摊至合并后的深发展的各个报告分部。
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2、对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，
并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；
3、然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些资
产组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相
关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减
值损失。
减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价
值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占
比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
以上资产账面价值的抵减，都应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失
处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：
该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金
流量的现值（如可确定的）和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，应当
按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
4、可收回金额的合理估计方法为：资产组预计未来现金流量的现值。
当商誉成为资产组或资产组组合的一部分，并且该资产组或资产组组合的部
分业务被出售，则在确定出售损益时，该商誉也被包括在业务账面成本中。在此
情况下出售的商誉乃根据所出售的业务及所保留的资产组或资产组组合部分的
相关价值而确定。
商誉减值损失一经确认，在以后期间不得转回。从目前管理层对深发展及平
安银行盈利预测的结果来看，审计师合理估计商誉目前没有减值迹象。实际是否
出现减值情况需要在各年度通过减值测试来判断。
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第十一节 财务会计信息
一、平安银行的财务会计报表
安永华明对平安银行 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年
12 月 31 日财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见。以下财务报表数据摘
自 安 永 华 明 [2011] 审 字 第 60803861_H01 号 、 安 永 华 明 [2010] 审 字 第
60803861_B01 号和安永华明[2009]审字第 60468101_B49 号审计报告。
（一）最近三年合并资产负债表
单位：千元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 年 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产
现金及存放中央银行款项 34,925,054 25,405,285 20,657,633
存放同业款项 3,770,374 16,759,394 2,265,948
拆出资金 3,548,418 4,467,982 304,342
以公允价值计量且其变动
5,221,641 1,542,195 3,955,853
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 5,755 7,234 11,901
买入返售金融资产 9,722,714 13,543,584 12,315,531
应收利息 1,264,871 907,605 605,113
发放贷款和垫款 129,673,058 106,790,936 71,885,130
可供出售金融资产 45,910,887 39,200,605 24,800,307
持有至到期投资 20,084,288 10,297,106 7,439,130
长期股权投资 24,820 24,787 32,918
投资性房地产 10,770 11,292 27,642
固定资产 513,940 538,978 619,540
无形资产 185,852 229,674 200,933
在建工程 99,568 62,078 75,351
递延所得税资产 385,110 199,465 129,039
其他资产 426,829 693,123 596,876
资产合计 255,773,949 220,681,323 145,923,187
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单位：千元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
负债
同业及其他金融机构存
23,141,324 26,173,392 17,901,123
放款项
拆入资金 3,799,036 5,039,427 32,769
衍生金融负债 14,985 10,188 264,552
卖出回购金融资产款 23,772,620 19,783,000 8,663,800
吸收存款 182,117,783 149,065,439 106,813,893
应付职工薪酬 631,626 455,924 470,786
应交税费 287,337 107,707 254,050
应付利息 1,787,452 1,609,665 1,238,268
应付债券 2,992,064 2,990,177 -
预计负债 93,875 96,732 179,213
其他负债 1,454,715 1,034,651 1,463,523
负债合计 240,092,817 206,366,302 137,281,977
所有者权益
实收资本 8,622,824 8,622,824 5,460,940
资本公积 2,135,809 2,522,954 1,116,123
盈余公积 607,835 432,510 322,000
一般准备 1,634,202 1,526,525 947,029
未分配利润 2,680,462 1,210,208 795,118
所有者权益合计 15,681,132 14,315,021 8,641,210
负债及所有者权益总计 255,773,949 220,681,323 145,923,187
（二）最近三年合并利润表
单位：千元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入
利息收入 9,330,977 6,673,935 7,020,064
利息支出 -3,893,177 -3,248,954 -3,206,335
利息净收入 5,437,800 3,424,981 3,813,729
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项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
手续费及佣金收入 930,766 481,762 241,791
手续费及佣金支出 -130,196 -64,997 -36,255
手续费及佣金净收入 800,570 416,765 205,536
投资收益 55,529 151,127 32,304
公允价值变动收益/（损失） 17,626 252,872 -195,531
汇兑损益 43,507 24,860 18,277
其他业务收入 10,522 10,948 18,757
营业收入合计 6,365,554 4,281,553 3,893,072
营业支出
营业税金及附加 -402,959 -297,933 -272,730
业务及管理费 -3,323,594 -2,547,210 -1,828,312
其他业务成本 -41,746 -18,207 -15,894
营业支出合计 -3,768,299 -2,863,350 -2,116,936
资产减值损失前营业利润 2,597,255 1,418,203 1,776,136
资产减值损失 -372,725 -182,921 -268,585
营业利润 2,224,530 1,235,282 1,507,551
加：营业外收入 35,093 177,647 165,155
减：营业外支出 -16,994 -34,002 -63,362
利润总额 2,242,629 1,378,927 1,609,344
减：所得税费用 -489,373 -273,831 26,686
净利润 1,753,256 1,105,096 1,636,030
其他综合收益 -387,145 -423,869 737,111
综合收益总额 1,366,111 681,227 2,373,141
（三）最近三年合并现金流量表
单位：千元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金
流量
吸收存款和同业及其
30,020,276 50,523,815 3,707,285
他金融机构存放款项
168
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项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
净增加额
拆入资金净增加额 2,749,230 16,125,857 -
存放中央银行及同业
269,676 - 1,486,150
款项净减少额
拆出资金净减少额 4,825,852 - 7,324,272
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 2,475,116
金融资产净减少额
收取利息、手续费及佣
8,364,358 5,828,301 5,866,086
金的现金
收到其他与经营活动
290,674 131,367 1,236,177
有关的现金
经营活动现金流入小
46,520,066 75,084,456 19,619,970
计
发放贷款和垫款净增
-23,242,918 -35,087,344 -10,605,740
加额
存放中央银行及同业
- -15,164,260 -
款项净增加额
拆出资金净增加额 - -5,415,670 -
拆入资金净减少额 - - -3,634,794
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 -3,581,046 - -
金融资产净增加额
支付利息、手续费及佣
-3,720,948 -2,942,554 -2,520,133
金的现金
支付给职工及为职工
-1,360,998 -1,073,454 -789,081
支付的现金
169
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项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
支付的各项税费 -780,797 -680,444 -427,453
支付其他与经营活动
-1,092,114 -1,909,411 -1,130,884
有关的现金
经营活动现金流出小
-33,778,821 -62,273,137 -19,108,085
计
经营活动产生的现金
12,741,245 12,811,319 511,885
流量净额
投资活动产生的现金
流量
收回投资收到的现金 20,909,910 31,389,410 239,300,336
取得投资收益收到的
1,422,463 599,206 1,183,403
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收 11,330 358,180 331,814
回的现金净额
投资活动现金流入小
22,343,703 32,346,796 240,815,553
计
投资支付的现金 -37,805,908 -48,624,491 -237,970,329
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 -235,324 -472,333 -548,243
付的现金
投资活动现金流出小
-38,041,232 -49,096,824 -238,518,572
计
投资活动产生的现金
-15,697,529 -16,750,028 2,296,981
流量净额
筹资活动产生的现金
流量
170
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项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
吸收投资收到的现金 - 4,992,584 -
发行债券收到的现金 - 2,990,177 -
筹资活动现金流入小
- 7,982,761
计
分配股利及利润支付
-8 - -243
的现金
发放债券利息支付的
-122,750 - -
现金
筹资活动现金流出小
-122,758 -243
计
筹资活动产生的现金
-122,758 7,982,761 -243
流量净额
汇率变动对现金及现
-35,116 -366 -63,424
金等价物的影响
现金及现金等价物净
-3,114,158 4,043,686 2,745,199
增加额
年初现金及现金等价
25,589,704 21,546,018 18,800,819
物余额
年末现金及现金等价
22,475,546 25,589,704 21,546,018
物余额
二、深发展备考财务报表
安永华明对本公司 2010 年备考合并报表进行审计，并出具了安永华明[2011]
专字第 60438538_H01 号《专项审计报告》。
（一）备考财务报表的编制基础及假设
按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求，本公司为本次交易编制了完
171
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
成本次交易后本公司的备考合并财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的备考合并
资产负债表，2010 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合
并财务报表系以本公司为报告主体，并以本公司的会计政策以及下述主要基础模
拟编制而成。（具体调整事项详见本公司经安永华明审计的备考合并财务报表）
1、备考合并财务报表系假设本次合并已于 2009 年 1 月 1 日完成，并依据
2009 年 1 月 1 日的股权架构（即：于 2009 年 1 月 1 日，中国平安已将其所持
有的 90.04%平安银行的股份转让给本公司），以经安永华明审计的本公司 2009
年度及 2010 年度的财务报表及经安永华明审计的平安银行 2009 年度及 2010
年度的财务报表为基础，按照对平安银行财务报表及合并平安银行的假设进行调
整。
2、2009 年度平安银行通过配股方式增加实收资本人民币 31.62 亿元，增加
资本公积人民币 18.31 亿元。为编制备考合并财务报表，假设该配股增资在 2009
年 1 月 1 日已经完成，于 2009 年 1 月 1 日可辨认净资产中相应增加应收股东投
入资本人民币 49.93 亿元。
3、由于上述平安银行配股的影响，中国平安持有平安银行的股权从 2009
年 1 月 1 日的 90.04%增加至 2009 年 12 月 31 日的 90.75%。鉴于该项交易对
于备考合并财务报表的影响并不重大，备考合并财务报表假设 2009 年度及 2010
年度本公司持有的平安银行的股权维持在 90.04%。
4、假设于 2009 年 1 月 1 日，本公司已完成为本次合并的股份增发，共发
行 1,638,337 千股每股面值为人民币 1 元的股份。该等股份按合并预案中每股人
民币 17.75 元作价发行。上述发行价总计人民币 29,080,476 千元，其超过面值
的部分计人民币 27,442,139 千元作为资本公积。为编制备考合并财务报表，假
设由于平安银行 2010 年度及 2011 年度未能实现预期盈利预测目标而从中国平
安获得其他对价补偿而形成的或有对价的公允价值为零，因此，本次增发股份额
的公允价值减去本公司从中国平安获得的现金人民币 2,690,052 千元，作为换取
平安银行 90.04%股份的合并成本。另外，本次合并中的交易成本及中介费用未
予以考虑。
5、平安银行的可辨认净资产的公允价值参考以 2009 年 1 月 1 日为基准日
的经具备相关资质的评估机构评估后的评估价值。其中，对于在 2009 年度及
172
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2010 年度已经处置变现的重大固定资产、无形资产、长期股权投资、抵债资产
和投资性房地产，评估师参考其实际变现价值确定 2009 年 1 月 1 日的公允价值。
6、根据在 2009 年 1 月 1 日平安银行各项可辨认资产和负债及或有负债的
公允价值，重新计算在 2009 年度及 2010 年度固定资产折旧、无形资产摊销以
及持有至到期投资折溢价摊销等项目的金额。其中，鉴于可供出售债务工具在本
报告期间已经处置了大部分，其折溢价摊销对备考合并财务报表影响并不重大，
故在备考合并财务报表中未对其折溢价摊销进行调整。另外，考虑到在 2009 年
度及 2010 年度被处置的固定资产及无形资产按 2009 年 1 月 1 日的公允价值计
提于 2009 年 1 月 1 日至其处置日的折旧及摊销金额与平安银行法定财务报表中
相应计提的折旧及摊销金额之间的差异并不重大，备考合并财务报表对该部分影
响未做调整。
7、备考合并财务报表并未编制备考合并现金流量表及备考合并股东权益变
动表，并且备考合并财务报表仅列报和披露本公司与平安银行之合并财务信息而
未列报和披露本公司财务信息。另外，本公司是以业务条线为依据确定经营分部
并以此进行管理，而平安银行是按地理区域管理业务，两者口径不一致，因此备
考合并财务报表未列报本公司与平安银行合并后集团的经营分部信息。
8、由于本公司和平安银行为各自独立的法人实体，各自遵守中国银监会关
于资本充足率的相关监管和要求，备考合并财务报表未编制完成本次交易后深发
展于备考合并层面的资本充足率信息。另外，由于本公司和平安银行所适用的税
收政策不同，为客观反映本报告期内的真实情况，备考合并财务报表中与税项相
关的各项目金额仍然按照各有关个别原财务报表中相应项目的金额计算。
9、本次拟实施的合并方案所确定的集团架构假定符合目前国家法律法规规
定。
（二）遵循企业会计准则的声明
备考财务报表符合《企业会计准则》及中国证监会的相关要求，真实、完整
地反映了本公司备考财务状况、备考经营成果等有关信息。
（三）深发展备考资产负债表
单位：千元
173
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产
现金及存放中央银行款项 111,511,912 79,649,237
贵金属 2 3,302
存放同业款项 12,272,624 32,351,930
拆出资金 12,024,406 9,829,121
以公允价值计量且其变动计入当期损益
5,221,641 2,674,243
的金融资产
衍生金融资产 377,489 107,230
买入返售金融资产 107,986,147 54,466,980
应收账款 16,529,899 7,831,930
应收利息 3,385,327 2,532,274
发放贷款和垫款 530,639,133 462,353,481
可供出售金融资产 77,445,070 76,199,014
持有至到期投资 81,472,681 44,931,829
应收款项类投资 18,502,100 30,427,100
长期股权投资 429,210 417,492
投资性房地产 597,686 581,727
固定资产 3,299,439 2,574,654
无形资产 326,623 317,228
商誉 13,665,746 13,665,746
递延所得税资产 2,339,678 1,782,399
其他资产 2,067,859 2,561,062
资产总计 1,000,094,672 825,257,979
单位：千元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
负债
174
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项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
向中央银行借款 2,237,675 -
同业及其他金融机构存放款项 105,489,905 100,313,065
拆入资金 9,999,210 12,609,545
衍生金融负债 326,790 31,728
卖出回购金融资产款 41,361,292 33,516,384
吸收存款 745,030,125 603,700,647
应付职工薪酬 2,510,229 2,137,652
应交税费 1,412,458 759,996
应付账款 5,233,250 1,210,603
应付利息 5,706,495 4,290,796
应付债券 12,431,552 12,422,890
预计负债 96,922 100,090
递延所得税负债 217,470 220,472
其他负债 2,198,519 2,488,774
负债合计 934,251,892 773,802,642
股东权益
股本 5,123,351 4,743,771
资本公积 40,432,421 34,384,137
盈余公积 1,912,339 1,283,957
一般风险准备 5,977,782 4,676,276
未分配利润 10,805,866 4,910,055
归属于母公司股东权益合计 64,251,759 49,998,196
少数股东权益 1,591,021 1,457,141
股东权益合计 65,842,780 51,455,337
负债及股东权益总计 1,000,094,672 825,257,979
（四）深发展备考利润表
单位：千元
175
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项目 2010 年度 2009 年度
营业收入
利息收入 35,540,010 28,593,707
利息支出 -14,313,745 -12,249,061
利息净收入 21,226,265 16,344,646
手续费及佣金收入 2,767,141 1,868,734
手续费及佣金支出 -381,430 -271,185
手续费及佣金净收入 2,385,711 1,597,549
投资收益 259,851 275,328
其中：对联营企业的投资收益 60,824 18,336
金融工具公允价值变动损益 -1,444 203,682
投资性房地产公允价值变动收益/(损失) 37,071 53,241
汇兑损益 257,428 266,483
其他业务收入 116,796 124,645
营业收入合计 24,281,678 18,865,574
营业支出
营业税金及附加 -1,727,554 -1,367,067
业务及管理费 -10,671,018 -8,845,743
营业支出合计 -12,398,572 -10,212,810
资产减值损失前营业利润 11,883,106 8,652,764
资产减值损失 -1,860,841 -1,758,009
营业利润 10,022,265 6,894,755
加：营业外收入 194,542 75,707
减：营业外支出 -33,848 -58,397
利润总额 10,182,959 6,912,065
减：所得税费用 -2,186,700 -1,300,278
净利润 7,996,259 5,611,787
其中：归属于母公司股东的净利润 7,825,699 5,553,915
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项目 2010 年度 2009 年度
少数股东损益 170,560 57,872
每股收益
基本每股收益（人民币元） 1.59 1.17
稀释每股收益（人民币元） 1.59 1.17
其他综合收益 -516,244 -1,045,290
综合收益总额 7,480,015 4,566,497
其中：归属于母公司股东的综合收益总额 7,346,135 4,516,930
归属于少数股东的综合收益总额 133,880 49,567
三、盈利预测
（一）平安银行盈利预测
安永华明对平安银行 2010 年和 2011 年盈利预测报告进行了审核，出具了
安永华明[2010]专字第 60803861_B01 号《盈利预测审核报告》。
1、编制基础及基本假设
平安银行2010年度及2011年度盈利预测是以平安银行2007年度、2008年
度、2009年度以及截至2010年6月30日止6个月期间经安永华明审计的财务报表
为基础，并根据2010年度及2011年度的财务计划编制。有关预测在所有重大方
面按照与平安银行目前所采用的会计政策相一致的基础编制，同时依据下列主要
假设：
（1）现时中国或对平安银行业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、
财政、市场或经济情况将无重大变化。
（2）中国或任何平安银行经营所在或与平安银行有安排或协议的国家或地
区的法律、法规或规则，将不会对平安银行业务产生重大不利影响之变动。
（3）现行的通胀率，央行利率与汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内
将无重大变动。
（4）中国或对平安银行业务有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业
税金及附加或其他政府征费的税基或税率将无重大变动。
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（5）中国或任何平安银行目前经营所在或对平安银行业务有重大影响的国
家或地区的房地产市场不会发生重大不利变化，从而不会对平安银行所持物业或
客户作为抵押的房地产的账面价值产生重大不利影响。
（6）平安银行的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可
预测因素，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台
风）、疫症或严重意外而受到严重中断。
2、预测期间财务计划
（1）2010 年度平安银行贷款余额计划增加人民币 237 亿元，较 2009 年增
长 22%，截至 2010 年 6 月 30 日贷款余额实际增加人民币 130 亿元，完成计划
数的 55%；2011 年度计划增加人民币 398 亿元，较 2010 年增长 30%。
（2）2010 年度平安银行存款余额计划增加人民币 419 亿元，较 2009 年增
长 28%，截至 2010 年 6 月 30 日存款余额实际增加人民币 188 亿元，完成计划
数的 45%；2011 年度计划增加人民币 455 亿元，较 2010 年增长 24%。
3、盈利预测表
单位：百万元
2010 年度
2009 年度 1 月 1 日至 7 月 1 日至 2011 年度
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 预测合计数
已审实现数 已审实现数 预测数 预测数
利息收入 6,674 4,371 4,793 9,164 10,987
利息支出 -3,249 -1,914 -1,938 -3,852 -4,150
利息净收入 3,425 2,457 2,855 5,312 6,837
手续费与佣金收入 482 378 318 696 1,100
手续费与佣金支出 -65 -58 -57 -115 -178
手续费与佣金净收入 417 320 261 581 922
投资收益 151 62 23 85 13
公允价值变动收益/(损失) 253 30 5 35 6
汇兑损益 25 19 10 29 37
178
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2010 年度
2009 年度 1 月 1 日至 7 月 1 日至 2011 年度
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 预测合计数
已审实现数 已审实现数 预测数 预测数
其他业务收入 11 4 4 8 9
营业收入合计 4,282 2,892 3,158 6,050 7,824
营业税金及附加 -298 -185 -189 -374 -491
业务及管理费 -2,566 -1,480 -1,628 -3,108 -3,916
营业支出合计 -2,864 -1,665 -1,817 -3,482 -4,407
资产减值损失前营业利润 1,418 1,227 1,341 2,568 3,417
资产减值损失 -183 -82 -283 -365 -399
营业利润 1,235 1,145 1,058 2,203 3,018
营业外净收支 144 32 17 49 9
利润总额 1,379 1,177 1,075 2,252 3,027
减：所得税费用 -274 -265 -237 -502 -727
净利润 1,105 912 838 1,750 2,300
（二）备考合并盈利预测
本公司以经安永华明审计的 2010 年 1 月至 6 月本公司及平安银行的实际经
营业绩为基础，结合本公司及平安银行 2010 年和 2011 年度的经营计划、投资
计划、费用预算等，遵循谨慎性原则编制了 2010 年和 2011 年度的备考盈利预
测报告。编制该盈利预测时所采用的主要会计政策及会计估计均与本公司实际采
用的主要会计政策及会计估计一致。
本公司及平安银行 2010 年度及 2011 年度备考合并盈利预测是以本公司及
平安银行各自的经安永华明审核的 2010 年度及 2011 年度的盈利预测按照以下
所述之编制基础模拟合并编制。
本公司与平安银行依据下列共同的主要假设编制盈利预测：
（1）现时中国或任何本公司及平安银行目前经营所在或对本公司及平安银
行业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大
179
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变化。
（2）中国或任何本公司及平安银行经营所在或与本公司及平安银行有安排
或协议的国家或地区的法律、法规或规则，将不会对本公司完成本次交易后业务
产生重大不利影响之变动。
（3）现行的通胀率、利率及汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无
重大变动。
（4）中国或任何本公司及平安银行目前经营所在或对本公司完成本次交易
后业务有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费
的税基或法定税率将无重大变动。
（5）本公司及平安银行的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控
制的不可预测因素，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如
水灾及台风）、疫症或严重意外而受到严重中断。
上述主要假设与本公司及平安银行各自的经安永华明审核的 2010 年度及
2011 年度的盈利预测报告的盈利预测主要假设一致。
本公司在编制备考合并盈利预测时还作出以下合并假设：
（1）假设备考合并盈利预测的合并基准日是 2010 年 1 月 1 日。假设平安
银行 2010 年度及 2011 年度归属于本公司盈利的比例为 90.75%，以此计算本备
考合并盈利预测报告中归属于母公司股东的净利润。
（2）本公司及平安银行 2010 年上半年备考已实现盈利已将本公司与平安
银行之间的重大交易进行抵销。本公司及平安银行目前可预见的 2010 年下半年
与 2011 年重大交易在备考合并盈利预测中已进行合并抵销处理。
（3）备考合并盈利预测不考虑合并后的协同效应，也不考虑合并过程中可
能发生的合并费用及合并后的整合费用。
（4）于合并基准日，合并成本与平安银行可辨认净资产的公允价值份额（即
90.75%）之间的差额作为商誉。
备考合并盈利预测表中的 2009 年度备考合并实现数，乃根据本公司及平安
银行经安永华明审计的 2009 年度各自法定财务报表中的利润表数据加总，并将
本公司与平安银行 2009 年度的交易抵销后得出。平安银行于 2009 年 5 月 26
日购买本公司发行的混合资本债人民币 3,000 万，于 2009 年度，平安银行及本
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公司分别确认利息收入人民币 1 百万元及利息支出人民币 1 百万元，已于备考
合并实现数中相互抵销。
本公司在编制合并基准日之后的备考合并盈利预测时，主要作出合并调整详
见安永华明[2010]专字第 60438538_H08 号《专项审核报告》。
预测期间本公司完成本次交易后的财务计划如下：
（1）2010 年末贷款余额预计增加人民币 662 亿元，较 2009 年末增长 14%；
2011 年末预计增加人民币 1,335 亿元，较 2010 年末增长 25%。
（2）2010 年末存款余额预计增加人民币 1,229 亿元，较 2009 年末增长
20%；2011 年末预计增加人民币 1,709 亿元，较 2010 年末增长 24%。
上述财务计划系本公司及平安银行各自的经安永华明审核的 2010 年度及
2011 年度的盈利预测报告的财务计划简单汇总而成。
安永华明对本公司根据本次重大资产重组完成后的架构编制的 2010 年和
2011 年盈利预测报告进行了审核，出具了安永华明[2010]专字第 60438538_H08
号《专项审核报告》。本公司备考合并盈利预测如下：
单位：百万元
2010 年度
2009 年度 1 月 1 日至 7 月 1 日至 2011 年度
项目 6 月 30 日 12 月 31 日
合计预测数
备考合并 备考合并
预测数 预测数
实现数 实现数
利息收入 28,659 16,538 18,419 34,957 41,342
利息支出 -12,249 -6,683 -7,275 -13,958 -15,867
利息净收入 16,410 9,855 11,144 20,999 25,475
手续费及佣金收入 1,869 1,243 1,222 2,465 3,425
手续费及佣金支出 -271 -173 -223 -396 -628
手续费与佣金净收入 1,598 1,070 999 2,069 2,797
其他营业净收入 1,388 448 219 667 684
营业收入合计 19,396 11,373 12,362 23,735 28,956
营业税金及附加 -1,367 -792 -834 -1,626 -1,986
181
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2010 年度
2009 年度 1 月 1 日至 7 月 1 日至 2011 年度
项目 6 月 30 日 12 月 31 日
合计预测数
备考合并 备考合并
预测数 预测数
实现数 实现数
业务及管理费 -8,877 -5,068 -5,591 -10,659 -12,765
营业支出合计 -10,244 -5,860 -6,425 -12,285 -14,751
资产减值损失前营业
9,152 5,513 5,937 11,450 14,205
利润
资产减值损失 -1,758 -576 -1,089 -1,665 -1,889
营业利润 7,394 4,937 4,848 9,785 12,316
加：营业外净收入/
176 93 - 93 9
（支出）
利润总额 7,570 5,030 4,848 9,878 12,325
减：所得税费用 -1,434 -1,099 -1,000 -2,099 -2,772
净利润 6,136 3,931 3,848 7,779 9,553
归属母公司股东的净
不适用 3,847 3,770 7,617 9,340
利润
少数股东净利润 不适用 84 78 162 213
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第十二节 同业竞争与关联交易
一、本次交易前的同业竞争情况
2010 年 5 月，中国平安以向 NEWBRIDGE 定向发行 299,088,758 股 H 股
作为对价，受让了 NEWBRIDGE 持有的本公司 520,414,439 股 A 股股份；2010
年 6 月，平安寿险认购了本公司非公开发行的 379,580,000 股 A 股股份。截至
本重组报告书签署日，中国平安及控股子公司平安寿险合计持有本公司
1,045,322,687 股股份，占本公司总股本的 29.99%。此外，中国平安还持有平
安银行 7,825,181,106 股股份，约占平安银行总股本的 90.75%，是平安银行的
控股股东。
本次交易完成前，本公司与中国平安控股子公司平安银行存在经营相同或相
似业务的情形。
二、避免同业竞争的相关措施
本次交易完成后，平安银行成为本公司控股子公司，中国平安与本公司不存
在同业竞争的情况。
为有效避免未来中国平安以及中国平安所控制的其他企业可能与本公司产
生的同业竞争，维护本公司及其中小股东的合法权益，中国平安特作出如下承诺：
本次重大资产重组完成后，在中国平安作为深发展的控股股东期间，针对中
国平安以及中国平安控制的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业务
或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成潜在
同业竞争的情况，中国平安以及中国平安控制的其他企业将不从事与深发展相同
或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。
三、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，中国平安及其关联方与本公司之间存在一定的日常关联交
易，主要涉及吸收存款、保险授信额度等业务（详细情况请见公司经审计的 2010
183
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年半年度审计报告）。其中，深发展与平安银行之间存在同业授信、存款等正常
的日常交易行为。
四、本次交易过程中的关联交易
截至本报告书签署日，中国平安及其关联方持有本公司 29.99%的股份，为
本公司第一大股东，公司此次向中国平安发行股份购买资产构成关联交易。本公
司董事会会议审议该事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独
立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东须回避表决。
五、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，平安银行与中国平安及其控制的企业之间尚在履行的交易
将成为深发展与中国平安的关联交易。本次交易完成前，平安银行与中国平安及
其控制的企业之间存在一定的关联交易，具体情况如下：
（一）截止 2010 年 12 月 31 日，根据安永华明[2011]审字第 60803861_H02
号审计报告，平安银行与中国平安及其控制的企业之间的具体关联交易情况如
下：
1、 关联公司交易及往来款项余额
单位：千元
2010 年 2009 年 2008 年
存款 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（经审计） （经审计） （经审计）
中国平安人寿保险股份有限公司 16,383,758 14,582,594 12,892,234
中国平安保险（集团）股份有限公司 244,123 4,340,678 1,017,465
中国平安财产保险股份有限公司 824,217 952,091 51,954
平安养老保险股份有限公司 96,093 71,378 70,941
平安健康保险股份有限公司 190,322 36,812 527
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2010 年 2009 年 2008 年
存款 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（经审计） （经审计） （经审计）
平安资产管理有限责任公司 14,762 83,080 156,557
平安信托投资有限责任公司 358,558 1,397,895 1,652,658
深圳市平安物业投资管理有限公司 353,823 65,389 94,491
深圳市平安置业投资有限公司 47,421 62,853 22,231
平安证券有限责任公司 2,702,977 1,249,174 697,032
深圳市平安创新资本投资有限公司 180,455 174,948 2,430,235
深圳平安财富通咨询有限公司 42,463 38,111 16,944
深圳平安德成投资有限公司 7,580 40,030 300,821
深圳市信安投资咨询有限公司 86,034 99,669 59
深圳市平安渠道发展咨询服务有限公司 18,791 8,442 2,991
中国平安保险海外（控股）有限公司 410,237 47,967 41,724
平安利顺国际货币经纪有限责任公司 153 6,048 -
深圳市高尔夫开发设计管理有限公司 - - 1,395
维思德创业投资管理（深圳）有限公司 - - 246
合计 21,961,767 23,257,159 19,450,505
注：维思德创业投资管理（深圳）有限公司已于 2009 年被清算核销，深圳市高尔夫开发设计管
理有限公司已于 2009 年转让全部股权予以核销。
单位：千元
存款利息支出 2010 年度 2009 年度 2008 年度
中国平安人寿保险股份有限公司 383,759 590,186 354,723
185
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存款利息支出 2010 年度 2009 年度 2008 年度
中国平安保险（集团）股份有限公司 24,365 72,022 92,585
中国平安财产保险股份有限公司 19,608 32,536 950
平安养老保险股份有限公司 6,628 775 386
平安健康保险股份有限公司 135 53,729 67,334
平安资产管理有限责任公司 1,152 17,232 8,772
平安信托投资有限责任公司 7,514 525 1,492
深圳市平安物业投资管理有限公司 1,499 15 30
深圳市平安置业投资有限公司 2,221 1,834 1,979
平安证券有限责任公司 40,507 3,706 3,429
深圳市平安创新资本投资有限公司 3,317 6,517 2,573
深圳平安财富通咨询有限公司 498 161 43
深圳平安德成投资有限公司 937 2,929 1,037
深圳市信安投资咨询有限公司 1,249 307 1
深圳市平安渠道发展咨询服务有限公司 43 14 18
中国平安保险海外（控股）有限公司 2,805 4 37
平安利顺国际货币经纪有限责任公司 56 215 73
深圳市高尔夫开发设计管理有限公司 - 18
维思德创业投资管理（深圳）有限公司 - 4
合计 496,293 782,707 535,484
2、物业管理、经营租赁及接受劳务支出
单位：千元
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2010 年 2009 年 2008 年
物业管理费支出
（经审计） （经审计） （经审计）
平安物业管理有限公司 643 5,768 2,923
单位：千元
2010 年 2009 年 2008 年
经营租赁支出
（经审计） （经审计） （经审计）
中国平安人寿保险股份有限公司 15,157 14,016 9,523
单位：千元
2010 年
接受劳务支出
（经审计)
平安科技（深圳）有限公司 87,170
平安数据科技（深圳）有限公司 16,570
深圳平安财富通咨询有限公司 68,961
深圳平安渠道发展咨询服务有限
18,324
公司
上海益实多电子商务有限公司 3,576
中国平安保险（集团）股份有限
4,960
公司
合计 199,561
3、购买保险计划
平安银行于本年度为平安银行员工向中国平安人寿保险股份有限公司购买
综合福利保险，明细如下所示：
单位：千元
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项目 2010 年 2009 年 2008 年
综合福利保险 4,843 4,888 4,002
补充养老保险 13,178 10,918 19,785
补充医疗保险 4,780 4,792 8,511
（二） 根据平安银行提供的资料，截至 2011 年 3 月 31 日，平安银行与中
国平安及其控制的企业之间尚在履行的交易除日常存款外，主要是提供服务、购
买保险、保险代理业务合作、租赁房产等交易，主要交易的相关合同如下：
序号 合同名称 合同双方 主要权利义务 合同对价 合同期限
1 服务合同 甲方：平安银行 乙方为甲方提供财务 总服务费 696 万元 2011 年 1 月 1
股份有限公司； 服务、行政服务、风 日至 2011 年 12
乙方：中国平安 险咨询服务和人力资 月 31 日
保险（集团）股 源服务
份有限公司
2 外包服务协 甲方：平安银行 乙方为甲方提供信用 由单价收费和固定收 2011 年 1 月 1
议 股份有限公司； 卡财务、信用卡文档、 费构成，2011 年度无 日至 2011 年 12
乙方：平安数据 银行财务、银行电话、 固定收费；单价收费 月 31 日
科技（深圳）有 银行个人信贷录入等 根据作业量及合同约
限公司 方面的服务 定的收费标准计算
3 咨询服务协 甲方：平安银行 乙方为甲方提供信用 由单价收费和固定收 2011 年 1 月 1
议 股份有限公司； 卡催收、银行催收、 费构成，2011 年度固 日至 2011 年 12
乙方：平安数据 员工管理等方面的服 定收费为 1,007,966 月 31 日
科技（深圳）有 务 元；单价收费根据作
限公司 业量及合同约定的收
费标准计算
4 IT 技术服务 甲方：平安银行 乙方为甲方提供基础 依据实际服务内容、 2010 年 1 月 1
协议 股份有限公司； 架构托管、通用平台、 数量、服务定价计算 日至 2012 年 12
乙方：平安数据 开发项目、IT 专业咨 月 31 日
科技（深圳）有 询、应用系统运营支
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序号 合同名称 合同双方 主要权利义务 合同对价 合同期限
限公司 持、电话中心平台、
终端用户 IT 服务
5 委托翻译合 甲方：平安银行 乙方为甲方提供笔 根据每月实际提供翻 2011 年 1 月 1
同 股份有限公司； 译、口译服务 译服务的人数计算 日至 2011 年 12
乙方：平安数据 月 31 日
科技（深圳）有
限公司
6 信用卡电话 甲方：平安银行 乙方向甲方提供信用 2010 年服务费标准 2010 年 1 月 1
销售咨询服 股份有限公司； 卡电话营销咨询服 按照服务委托的内容 日至 2012 年 12
务协议 乙方:深圳平安 务，主要包括销售模 执行 月 31 日
渠道发展咨询 式的规划与设计、销
服务有限公司 售团队建设与管理、
陕西分公司 坐席招聘与培训的咨
询意见、市场开拓和
产品策略的建议、客
户信息管理、系统平
台建设及优化等
7 平安银行 甲方：平安银行 甲方委托乙方为其品 总服务费 168 万元 合同期限 12 个
2010 年度品 股份有限公司； 牌策划、设计和宣传 月，自 2010 年
牌代理合同 乙方：上海益实 推广选择并签约指定 6 月 1 日至 2011
多电子商务有 广告公司，乙方签约 年 5 月 31 日
限公司 的指定广告公司须向
甲方提供平安银行品
牌形象与品牌旗下的
银行业务的广告策
划、设计、传播等服
务
8 平安银行股 甲方：平安银行 甲方为其员工向乙方 甲方支付的保险费总 2010 年 4 月 30
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序号 合同名称 合同双方 主要权利义务 合同对价 合同期限
份有限公司 股份有限公司； 投保―平安长期综合 计 478 万元，乙方收 日签署。合同有
员工长期综 乙方：中国平安 健康团体医疗保险‖ 取如下费用：1）初始 效期限与保险
合健康团体 人寿保险股份 费用：每次所交保费 期限一致，即为
医疗保险协 有限公司深圳 的 1.2%；2）保单管 被保险人终身，
议 分公司 理费：一般被保险人 自乙方同意并
为 10 元/人/年，保留 收取首次保险
成员为 60 元/人/年； 费后，于保险单
3）退保费用：账户余 载明的生效日
额的 0%-4%不等 零时开始生效
9 平安银行股 保险人：平安养 投保人向保险人投保 保险费以投保清单为 合同有效期限
份有限公司 老保险股份有 员工综合福利保险计 准，金额会随员工变 与保险期限一
员工综合福 限公司深圳分 划 动而变动，采取定期 致，即为一年，
利保险责任 公司； 结算方式，第一个结 自 2010 年 6 月
协议 投保人：平安银 算日为 2010 年 12 月 28 日零时起至
行股份有限公 28 日 2011 年 6 月 27
司 日 24 时止
10 银行责任保 保险人：中国平 投保人向保险人投保 总保险费为 500,000 保险期间自
险协议书 安财产保险股 银行责任险 元 2011 年 1 月 1
份有限公司深 日零时起至
圳分公司； 2011 年 12 月
投保人、被保险 31 日 24 时止
人：平安银行股
份有限公司
11 中国平安财 保险人：中国平 投保人就其房屋建 保险费率为 保险期间为 12
产保险股份 安财产保险股 筑、机器设备、装修 0.000095，总保险费 个月，自 2010
有限公司财 份有限公司； 及家具向保险人投保 为 27,977.5 万 年 5 月 11 日上
产一切险保 投保人、被保险 财产一切险 午零时起，至
单 人：平安银行股 2011 年 5 月 10
190
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 合同名称 合同双方 主要权利义务 合同对价 合同期限
份有限公司 日下午 24 时止
12 平安银行信 甲方：平安银行 甲方作为投保人，将 每月保费为被保险人 自 2010 年 7 月
用卡客户―平 股份有限公司； 同意加入―信用卡帐 当期账单及分期产品 12 日至 2011 年
安守护‖信用 乙方：平安养老 务特别免偿保障计 剩余应付本金的万分 7 月 11 日
卡帐务特别 保险股份有限 划‖的有效信用卡主 之四（每笔最低人民
免偿保障计 公司上海分公 卡持卡人作为被保险 币 1 元/月，最高人民
划项目合作 司 人向乙方投保；乙方 币 5 元/月）
协议 作为保险人，为甲方
提供一年定期寿险产
品《平安一年期团体
定期寿险》
13 保险产品专 甲方：平安银行 甲方负责向乙方推荐 手续费具体数额根据 2009 年 2 月 1
家（IPS）专 股份有限公司； 符合标准的客户及工 具体险种、缴费期、 日至 2014 年 2
项合作协议 乙方：中国平安 作场地，乙方负责挖 手续费比例计算 月1日
人寿保险股份 掘、分析并满足客户
有限公司 个人的保险需求，并
负责保险售后服务；
乙方按季度向甲方支
付手续费
14 代理业务专 甲方：中国平安 乙方受甲方委托，为 代理手续费按照甲方 2011 年 3 月 21
项合作协议 人寿保险股份 甲方代办保险业务， 实际承保保费乘以约 日至 2012 年 3
有限公司； 甲方按约定向乙方支 定的代理手续费比例 月 21 日，期满
乙方：平安银行 付代理手续费 计算 如无异议自动
股份有限公司 延长 1 年
15 保险兼业代 甲方：平安银行 甲方受乙方委托，作 代理手续费按照合同 2010 年 6 月 1
理合作协议 股份有限公司 为保险兼业代理人代 约定的计算公式计算 日至 2013 年 5
广州分行； 理销售乙方的保险产 月 31 日
乙方：平安养老 品并提供相应服务，
191
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 合同名称 合同双方 主要权利义务 合同对价 合同期限
保险股份有限 乙方按约定向甲方支
公司广东分公 付代理手续费
司
16 保险兼业代 甲方：中国平安 乙方受甲方委托，指 代理手续费按照合同 2010 年 6 月 8
理协议 财产保险股份 定具有保险代理资格 约定的计算公式计算 日至 2012 年 6
有限公司浙江 的专门人员为甲方代 月1日
分公司； 办保险业务，甲方按
乙方：平安银行 约定向乙方支付代理
股份有限公司 手续费
杭州分行
17 保险兼业代 甲方：中国平安 乙方受甲方委托，指 代理手续费按照合同 2011 年 2 月 1
理合同 财产保险股份 定具有保险代理资格 约定的计算公式计算 日至 2013 年 1
有限公司上海 的专门人员为甲方代 月 31 日
分公司； 办保险业务，甲方按
乙方：平安银行 约定向乙方支付代理
股份有限公司 手续费
上海分行
18 平安财富*丰 委托人、受益 委托人将其通过发行 信托费用由信托财产 无固定期限，如
润 74 号平安 人：平安银行股 理财计划产品筹集 承担 发生信托合同
银行单一资 份有限公司； 的、享有合法处分权 约定的终止事
金信托合同 受托人：平安信 的资金以开放式资金 由时，信托合同
托投资有限责 信托的方式委托给受 终止
任公司 托人，受托人按照委
托人指定的用途对信
托资金进行运用和管
理
19 平安银行保 银行：平安银行 银行为客户提供专项 无收费约定 合同签订日期
费贷款银保 股份有限公司； 保费贷款，用于支付 为 2010 年 5 月
192
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 合同名称 合同双方 主要权利义务 合同对价 合同期限
联合服务方 保险公司：中国 客户向保险公司购买 10 日，未写明合
案 平安财产保险 的三类非车险类财产 同期限，根据平
股份有限公司 保险的保费，以及为 安银行的说明，
已支付保费、办妥保 目前仍然有效
险的客户提供贷款
20 商标使用许 甲方：中国平安 甲方同意许可乙方在 不收费 无固定期限，如
可合同 保险（集团）股 合同约定期限内使用 发生许可合同
份有限公司； 被许可商标 约定的终止事
乙方：平安银行 由时，许可合同
股份有限公司 终止
除上述合同外，平安银行与中国平安及其控制的企业之间还存在若干房产
租赁合同，主要合同如下：
房屋面积
序号 出租人 承租人 房屋坐落 租金（元/月） 租赁期限
（㎡）
中国平安人 深圳平安银行 上海市上丰路 2011 年 1
寿保险股份 股份有限公司 1288 号 1 层 C2 月 1 日-
1 805 30,590 元/月
有限公司上 上海分行（张 单元； 层 C2-09 2011 年 12
海分公司 江支行） 房间 月 31 日
中国平安人 上海市浦东新区 2011 年 1
寿保险股份 深圳平安银行 上丰路 1158 号 月 1 日至
2 2,716 103,208 元/月
有限公司上 股份有限公司 3 层 B2-06 单 2011 年 12
海分公司 间、 层 B2 单元 月 31 日
中国平安人 2011 年 1
浦 东 上 丰 路
寿保险股份 深圳平安银行 月 1 日至
3 1288 号 2 层 B1、 4,752 180,576 元/月
有限公司上 股份有限公司 2011 年 12
B2 单元
海分公司 月 31 日
中国平安人 2011 年 1
深圳平安银行 上海市静安区常
寿保险股份 108,597.84 元 月 1 日至
4 股份有限公司 熟路 8 号静安广 420.04
有限公司上 /月 2011 年 12
上海分行 场1层
海分公司 月 31 日
中国平安人 深圳平安银行 上海市静安区常 327,361.99 元 2011 年 1
5 寿保险股份 股份有限公司 3,332.07 月 1 日至
熟路 8 号 2 层 /月
有限公司上 上海分行营业 2011 年 12
193
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
房屋面积
序号 出租人 承租人 房屋坐落 租金（元/月） 租赁期限
（㎡）
海分公司 部 月 31 日
中国平安人 2011 年 1
寿保险股份 深圳平安银行 上海市静安区常 31,785.42 元/ 月 1 日至
6 220
有限公司上 股份有限公司 熟路 8 号 9 楼 月 2011 年 12
海分公司 月 31 日
第 一 年
中国平安人 2010 年 1
平安银行股份 福州市台江区五 41,415.00 元/
寿保险股份 月 1 日至
7 有限公司福州 一中路 88 号平 828.3 月，第二年
有限公司福 2011 年 12
分行 安大厦二层 43,485.75 元/
建分公司 月 31 日
月
第 一 年
中国平安人 福州市台江区五 2010 年 1
平安银行股份 18,350.00 元/
寿保险股份 一中路 88 号平 月 1 日至
8 有限公司福州 367 月，从第二年
有限公司福 安大厦三层 B 单 2011 年 12
分行 开始，租金每
建分公司 元 月 31 日
年以 5%递增
中国平安人 2010 年 4
福州路五一中路
寿保险股份 深圳平安银行 月 1 日至
9 88 号 26 楼 E 单 292 13,636 元/月
有限公司福 股份有限公司 2011 年 3
元
建分公司 月 31 日
中国平安人 天津市河西区马 2010 年 3
寿保险股份 深圳平安银行 场道 59 号增 1 月 1 日至
10 303.6 30,360 元/月
有限公司天 股份有限公司 号平安大厦 7 层 2012 年 2
津分公司 B 单元 月 29 日
2007 年 7
深圳平安物
福田区八卦三路 月 1 日至
11 业投资管理 深圳商业银行 620 142,600 元/月
平安大厦一楼 2013 年 9
有限公司
月 30 日
此外，本次交易完成后，平安银行成为深发展的控股子公司，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，平安银行不属于深发展的关联法人，因此，深
发展与平安银行之间的交易行为将不构成深发展的关联交易。
根据安永审计的备考合并报表，本次交易完成后，本公司与中国平安及其子
公司的主要交易情况如下：
单位：千元
期/年末余额 2010-12-31 2009-12-31
194
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
应收中国平安合并现金价款 2,690,052 2,690,052
应收款项类投资 100,000 100,000
同业及其他金融机构存放款项 2,767,473 1,510,399
吸收存款 23,011,104 26,267,333
保理授信额度 300,000 -
单位：千元
本期/年交易 截至 2010 年 2009 年度
应收款项类债券利息收入 4,200 3,176
代理手续费收入 20,763 4,879
托管手续费收入 7,184 101
同业及其他金融机构存放款项利息支出 42,208 54,624
吸收存款利息支出 632,734 901,651
保费支出 26,548 7,209
物业管理费支出 643 5,768
经营租赁支出 15,157 14,016
接受劳务支出 199,561 56,856
上述交易均按照一般商业条款及正常业务程序进行。
六、规范关联交易的措施
为了减少和规范本次重大资产重组完成后中国平安及中国平安控制的企业
与本公司的关联交易，维护本公司的合法权益，中国平安作出承诺如下：
在本次重大资产重组完成后，就中国平安及中国平安控制的其他企业与深发
展之间发生的构成深发展关联交易的事项，中国平安及中国平安控制的其他企业
将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发
展进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履
行信息披露义务。中国平安保证中国平安及中国平安控制的其他企业将不通过与
深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义务。
195
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十三节 本次交易对公司治理结构的影响
一、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构措施
本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要
求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
中国平安成为公司的控股股东后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定保证股东大会切实履行职能，确保所有股东，尤其是中小股东
享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会
的比例，切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中，本公司将继续执行累
积投票制度。同时，本公司严格按照关联交易管理制度规范本公司与关联人之间
的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与上市公司
本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司
及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利
用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正
常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他
高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法
权益。
196
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（五）信息披露与透明度
本公司根据有关法律法规的要求，制订了严格的信息披露制度和投资者服务
计划，包括《信息披露事务管理制度》和《关联交易管理办法》。本公司切实履
行作为公众公司的信息披露义务，不断提升公司运营的透明度，严格遵照信息披
露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露
的有效性。
本公司严格按照法律、法规、公司章程和公司内部制度的规定，及时、真实、
完整、准确地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息，包括有关本公司治
理信息、股东权益等信息。本次交易完成后，公司将继续加强信息披露工作。
（六）关联交易决策规则与程序
本公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》中规定了关联交易的回避制度、
决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保
关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
二、中国平安关于保证本公司独立性的承诺
为了保护本公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者
的合法权益，中国平安承诺在本次交易完成后，在中国平安作为本公司的控股股
东期间，将维护本公司的独立性，保证本公司在人员、资产、财务、机构、业务
等方面与中国平安及其控制的其他企业彼此间独立，并具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证深发展的董事长、行长、副行长、首席财务官、董事会秘书等高级
管理人员不在中国平安及中国平安控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，且不在中国平安及中国平安控制的其他企业中领薪。
2、保证深发展的财务人员不在中国平安及中国平安控制的其他企业中兼职
或领取报酬。
3、保证深发展的劳动、人事及薪酬管理体系和中国平安及中国平安控制的
其他企业之间相互独立。
197
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（二）资产独立
1、保证中国平安及中国平安控制的其他企业不以任何方式违法违规占用深
发展的资金、资产。
2、保证不以深发展的资产为中国平安及中国平安控制的其他企业的债务违
规提供担保。
（三）财务独立
1、不干预深发展建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、不干预深发展具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、不干预深发展独立在银行开户，保证中国平安及中国平安控制的其他企
业不与深发展共用银行账户。
4、不干预深发展作出独立的财务决策，保证中国平安及中国平安控制的其
他企业不通过违法违规的方式干预深发展的资金使用、调度。
（四）机构独立
1、不干预深发展依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、不干预深发展的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、不干预深发展拥有独立、完整的组织机构，保证中国平安及中国平安控
制的其他企业与深发展间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、不干预深发展拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力以及具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少中国平安及中国平安控制的其他企业与深发展的交易，对
于无法避免或有合理原因的交易则按照―公开、公平、公正‖的原则依法进行。
（六）保证深发展在其他方面与中国平安及中国平安控制的其他企业保持独
立
198
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十四节 其他重要事项
一、有关主体买卖股票的自查情况
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，中国平安及中国平安的董事、
监事、高级管理人员，平安银行及平安银行的董事、监事、高级管理人员，相关
专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直
系亲属对是否买卖深发展、中国平安股票的情况，进行了自查。本公司第七届董
事会第二十七次会议公告日前 6 个月，及 2010 年 9 月 2 日复牌至本公司召开第
七届董事会第二十九次会议期间，相关各方及知悉本次交易内幕信息的自然人买
卖本公司股票的情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及深圳分公司查询结果，上
述相关各方及相关人员在自查期间内买卖深发展及中国平安股票的情况如下：
（一）相关各方及相关人员买卖深发展股票的情况
1、中国平安及平安银行买卖深发展股票的情况
自查期间内，除中国平安于 2010 年 5 月受让 NEWBRIDGE 持有的深发展
520,414,439 股股份，以及平安寿险于 2010 年 6 月认购深发展非公开发行的
379,580,000 股股份外，中国平安及平安银行不存在买卖深发展股票的情况。
2、深发展的董事、监事和高级管理人员买卖深发展股票的情况
深发展现任监事会主席邱伟先生及其配偶尤靖雅女士分别于 2010 年 4 月 15
日买入 12,700 股及 30,200 股深发展股票；于 2010 年 4 月 16 日卖出 12,700
股及 30,200 股深发展股票。
邱伟先生于 2010 年 3 月 29 日被深发展第七届监事会第十七次会议提名为
监事，于 2010 年 6 月 17 日被深发展 2009 年年度股东大会选举为监事，于 2010
年 6 月 17 日被深发展第六届监事会第十九次会议选举为监事会主席。
邱伟先生及其配偶上述买卖深发展股票的行为发生在邱伟先生当选为深发
展监事之前，因此，邱伟先生及其配偶买卖深发展股票的行为与本次交易不存在
关联关系。
经对邱伟先生及其配偶尤靖雅女士买卖深发展股票行为的核查，该行为不涉
199
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
嫌内幕交易，不会对本次交易构成法律障碍。
除上述情况外，深发展的其他董事、监事、高级管理人员及其各自的直系亲
属在自查期间内没有通过证券交易所的证券交易买卖深发展的股票，亦未泄露有
关信息或者建议他人买卖深发展的股票，不存在从事市场操纵等禁止交易的行
为。
3、中国平安的董事、监事和高级管理人员买卖深发展股票的情况
中国平安的职工代表监事孙建平先生于 2010 年 1 月 14 日买入 26,300 股深
发展股票，买入资金 550,406.4 元。
中国平安的外部监事彭志坚先生于 2010 年 1 月 19 日买入 5,000 股深发展
股票，买入资金 110,600 元；2010 年 1 月 21 日卖出 5,000 股深发展股票，卖
出资金 107,450 元。
中国平安的副总经理陈克祥先生的女儿陈韵女士于 2010 年 9 月 6 日买入
3400 股深发展股票，并于 9 月 9 日卖出 3,400 股。
孙建平先生于 2010 年 3 月 19 日获中国平安职工代表大会选举通过担任职
工代表监事，其上述买卖深发展股票的行为发生在其当选为中国平安职工代表监
事之前；且孙建平先生、彭志坚先生、陈克祥先生均未参与本次交易方案的筹划、
制定、论证、决策、审批等各环节的相关工作。此外，中国平安系于 2010 年 6
月 28 日开始与深发展管理层进行初步接触，讨论本次交易的相关问题，孙建平
先生、彭志坚先生买卖深发展股票的时间均为 2010 年 1 月份，早于交易双方上
述就本次交易开始接触的时间。
陈韵女士声明：其买入深发展股票时并未从相关内幕信息知情人处预先获得
任何与本次交易有关的信息；其卖出上述股票也未从相关内幕信息知情人处获得
关于本次交易已公开信息外的其他信息。其买卖深发展股票的行为是在未获知本
次交易有关信息（除通过公开途径可获取的信息外）的情况下，基于对二级市场
交易情况的自行判断而进行的操作。
孙建平先生、彭志坚先生、陈克祥先生未知悉本次交易的相关情况，孙建平
先生、彭志坚先生及陈韵女士买卖深发展股票之行为应属于正常的证券投资行
为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
除上述情况外，中国平安的其他董事、监事、高级管理人员及其各自的直系
亲属在自查期间内没有通过证券交易所的证券交易买卖深发展的股票，亦未泄露
有关信息或者建议他人买卖深发展的股票，不存在从事市场操纵等禁止交易的行
200
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
为。
4、平安银行的董事、监事和高级管理人员买卖深发展股票的情况
（1）平安银行执行董事叶望春先生之配偶谢玲女士分别于 2010 年 1 月 5
日、1 月 8 日、1 月 13 日买入深发展股票 4,000 股、5,200 股、6,900 股，并于
2010 年 1 月 8 日、1 月 11 日、1 月 19 日、1 月 21 日、1 月 22 日、2 月 1 日、
3 月 18 日卖出 5,000 股、6,200 股、1,900 股、2,000 股、1,000 股、2,000 股、
10,000 股。自 2010 年 3 月 18 日至本重组报告书首次公告日，谢玲女士不再持
有深发展股票。
中国平安系于 2010 年 6 月 28 日开始与深发展管理层进行初步接触，讨论
本次交易的相关问题，平安银行及其董事、监事和高级管理人员并未参与本次交
易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的相关工作。在 2010 年 7 月
中下旬收悉因中国平安本次交易导致的平安银行股东变更之董事会议案材料前，
叶望春先生未知悉本次交易的相关情况，且其配偶谢玲女士买卖深发展股票之行
为亦早于交易双方上述就本次交易开始接触的时间，应属于正常的证券投资行
为，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
谢玲女士声明：其买入深发展股票时并未从相关内幕信息知情人处预先获得
任何与本次交易有关的信息；其卖出上述股票也未从相关内幕信息知情人处获得
关于本次交易已公开信息外的其他信息。其买卖深发展股票的行为是在未获知本
次交易有关信息（除通过公开途径可获取的信息外）的情况下，基于对二级市场
交易情况的自行判断而进行的操作。
（2）平安银行外部监事李罗力先生之配偶常滨女士分别于 2010 年 2 月 26
日、5 月 4 日买入深发展股票 24,600 股、10,000 股，并分别于 2010 年 3 月 2
日、6 月 8 日卖出 24,600 股、10,000 股。自 2010 年 6 月 8 日及至本重组报告
书首次公告日，常滨女士不再持有深发展股票。
中国平安系于 2010 年 6 月 28 日开始与深发展管理层进行初步接触，讨论
本次交易的相关问题，平安银行及其董事、监事和高级管理人员并未参与本次交
易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的相关工作。在 2010 年 7 月
中下旬收悉因中国平安本次交易导致的平安银行股东变更之董事会议案材料前，
李罗力先生未知悉本次交易的相关情况，且其配偶常滨女士买卖深发展股票之行
为亦早于交易双方上述就本次交易开始接触的时间，应属于正常的证券投资行
为，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
常滨女士声明：其买入深发展股票时并未从相关内幕信息知情人处预先获得
201
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
任何与本次交易有关的信息；其卖出上述股票也未从相关内幕信息知情人处获得
关于本次交易已公开信息外的其他信息。其买卖深发展股票的行为是在未获知本
次交易有关信息（除通过公开途径可获取的信息外）的情况下，基于对二级市场
交易情况的自行判断而进行的操作。
（3）平安银行董事会秘书李南青分别于 2010 年 1 月 28 日、4 月 14 日、4
月 19 日、4 月 20 日买入深发展股票 20,000 股、10,000 股、10,000 股、10,000
股，截至本重组报告书首次公告日持有深发展股票 50,000 股。
中国平安系于 2010 年 6 月 28 日开始与深发展管理层进行初步接触，讨论
本次交易的相关问题，平安银行及其董事、监事和高级管理人员并未参与本次交
易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的相关工作。在 2010 年 7 月
中下旬作为董事会秘书参与制作和发送因中国平安本次交易导致的平安银行股
东变更之董事会议案材料前，李南青先生未知悉本次交易的相关情况，且其买卖
深发展股票之行为亦早于交易双方上述就本次交易开始接触的时间，应属于正常
的证券投资行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
（4）平安银行职工监事陈卓宁先生之配偶苏诗媛女士分别于 2010 年 3 月 4
日、3 月 11 日、6 月 21 日、6 月 22 日、9 月 6 日买入深发展股票 500 股、1,100
股、1,300 股、1,000 股、1,200 股，并分别于 2010 年 3 月 5 日、3 月 12 日、6
月 22 日、6 月 24 日、9 月 7 日卖出 500 股、1,100 股、1,300 股、1,000 股、
1,200 股，截至本重组报告书首次公告日，不再持有深发展股票。
中国平安系于 2010 年 6 月 28 日开始与深发展管理层进行初步接触，讨论
本次交易的相关问题，平安银行及其董事、监事和高级管理人员并未参与本次交
易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的相关工作。在 2010 年 7 月
中下旬收悉因中国平安本次交易导致的平安银行股东变更之董事会议案材料前,
陈卓宁先生未知悉本次交易的相关情况，其配偶苏诗媛女士买卖深发展股票之行
为应属于正常的证券投资行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
苏诗媛女士声明：其买入深发展股票时并未从相关内幕信息知情人处预先获
得任何与本次交易有关的信息；其卖出上述股票也未从相关内幕信息知情人处获
得关于本次交易已公开信息外的其他信息。其买卖深发展股票的行为是在未获知
本次交易有关信息（除通过公开途径可获取的信息外）的情况下，基于对二级市
场交易情况的自行判断而进行的操作。
（5）平安银行独立董事杨军先生之配偶易平女士分别于 2010 年 1 月 5 日、
1 月 6 日、1 月 7 日、1 月 11 日、1 月 12 日、1 月 13 日、5 月 24 日、9 月 2
日买入深发展股票 20,000 股、80,000 股、90,000 股、80,000 股、50,000 股、
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
60,000 股、20,000 股、10,000 股。
中国平安系于 2010 年 6 月 28 日开始与深发展管理层进行初步接触，讨论
本次交易的相关问题，平安银行及其董事、监事和高级管理人员并未参与本次交
易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的相关工作。在 2010 年 7 月
中下旬收悉因中国平安本次交易导致的平安银行股东变更之董事会议案材料前，
杨军先生未知悉本次交易的相关情况，其配偶易平女士买卖深发展股票之行为应
属于正常的证券投资行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
易平女士声明：其买入深发展股票时并未从相关内幕信息知情人处预先获得
任何与本次交易有关的信息；其卖出上述股票也未从相关内幕信息知情人处获得
关于本次交易已公开信息外的其他信息。其买卖深发展股票的行为是在未获知本
次交易有关信息（除通过公开途径可获取的信息外）的情况下，基于对二级市场
交易情况的自行判断而进行的操作。
5、本次交易相关中介机构及其人员买卖深发展股票的情况
自查期间内，为本次交易提供服务的相关中介机构及其各自的经办人员（包
括其直系亲属）不存在买卖深发展股票的情况。
二、本次交易对本公司资产负债情况的影响
根据经安永华明鉴证并出具安永华明[2011]专字第 60438538_H01 号《专项
审计报告》的备考财务报表，本次重大资产重组完成后，本公司的总资产、净资
产规模均较重组前大幅增长。根据截至 2010 年 12 月 31 日相关数据，公司总资
产比重组前增长 37.45%，归属于母公司的股东权益比重组前增长 91.72%。本
次重大资产重组扩大了资产负债业务，增加了本公司的资产规模，增强了整体实
力。
从备考资本充足率和备考核心资本充足率指标看，本次重大资产重组完成
后，本公司资本实力得到进一步增强，整体抗风险能力得到进一步提高。
三、最近十二月与本次交易有关的交易行为
截至本报告书签署日，除本次交易外，本公司最近十二个月内未发生其他的
重大资产购买、出售、置换的交易行为。
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十五节 公司及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次发行股份购买资产暨关联交易的意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司全体独立董事就本次
交易的相关事项发表如下意见：
1、本次交易的基本情况
本公司拟向中国平安非公开发行 1,638,336,654 股股份，中国平安拟以其持
有的平安银行约 90.75%的股份和约人民币 269,005.23 万元现金认购本次发行
的股份。
2、独立董事发表意见的依据
公司事前已将本次交易作为关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料
并进行必要的沟通与讨论；公司独立董事审阅了本报告书、股份认购协议及其补
充协议、盈利预测补偿协议等文件；此外，独立董事聘请了独立财务顾问为其作
出判断提供咨询意见。
3、本次交易的合法合规性
本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
本次交易构成本公司关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避
表决；公司本次董事会的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司
章程的规定。
本次交易所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，公
司将向全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。
4、本次交易对公司和股东的影响
本次交易方案对公司及中小股东是公平的，符合公司的整体利益，有利于增
强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展；本次交易可
能存在的风险已在本报告书中进行了披露。
本次交易以拟购买资产的评估结果作为定价基础。承担本次资产评估工作并
出具资产评估报告书的机构具备从事相关证券业务资产评估资格，该评估机构的
204
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
选聘程序合规，评估机构与交易双方除本次业务关系外无其他关联关系，具有充
分的独立性。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，评估方法适当，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，
评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
此外，公司将与中国平安签订了《盈利预测补偿协议》，就拟购买资产实际
盈利数不足利润预测数的情况作出明确可行的补偿安排。
5、结论性意见
综上，本次交易作为公司与中国平安之间的关联交易，符合公司的利益，对
公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，独立
董事同意本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问对本次发行股份购买资产暨关联交易的意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过
尽职调查和对《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》等信息披露文件的审慎核查后认为：
本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、
公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、
公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促
进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行
其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于
上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
三、法律顾问对本次发行股份购买资产暨关联交易的意见
根据北京市海问律师事务所于 2010 年 9 月 14 日出具的《关于深圳发展银
行股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的法律
意见书》，法律顾问认为：
205
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（1）深发展和中国平安具备本次重组的主体资格；目标资产权属清晰；本
次重组方案符合《重组办法》和其他适用的有关法律的规定。）
（2）深发展已经依照有关法律的规定就本次重组履行了截至本法律意见书
出具日所必需的法律程序和信息披露义务；本次重组尚待获得深发展和中国平安
股东大会的批准、相关主管机关的批准、中国证监会核准及中国证监会核准豁免
中国平安要约收购义务后方可实施。
206
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十六节 与本次交易有关的当事人
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层
法定代表人：王东明
财务顾问主办人：张惠芳、范裕
财务顾问协办人：吕煜乾
电话：（010）8458 8888
传真：（010）8486 5610
二、法律顾问
机构名称：北京市海问律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环北路二号南银大厦 21 层
负 责 人：江惟博
经办律师：江惟博、卞昊
电话：（8610）8441 5888
传真：（8610）6410 6566
三、财务审计机构
机构名称：安永华明会计师事务所
注册地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
法定代表人：葛明
经办注册会计师：张小东、昌华
电话：（8610）5815 3000
传真：（8610）8518 8298
四、资产评估机构
机构名称：中联资产评估有限公司
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
法定代表人：沈琦
经办注册资产评估师：胡智、邓艳芳
电话：（8610）8800 0066
传真：（8610）8800 0006
五、独立财务顾问律师
机构名称：北京市天元律师事务所
注册地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层
负 责 人：王立华
经办律师：刘艳、许亮
电话：（010）8809 2188
传真：（010）8809 2150
208
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十七节 全体董事及中介机构的声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事：
理查德杰克逊
肖遂宁 王利平
(Richard Jackson)
李敬和 王开国 叶素兰
胡跃飞 陈伟 姚波
顾敏 卢迈 刘南园
段永宽 夏冬林 储一昀
深圳发展银行股份有限公司
董 事 会
2011 年 6 月 29 日
209
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
独立财务顾问声明
本公司保证深圳发展银行股份有限公司在《深圳发展银行股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司出具的相关内容已经本公司审
阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
授权代表人：德地立人
财务顾问主办人：张惠芳、范裕
项目协办人：吕煜乾
中信证券股份有限公司
2011 年 6 月 29 日
210
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
法律顾问声明
本所及经办律师保证深圳发展银行股份有限公司在《深圳发展银行股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关
内容已经本所审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：江惟博
经办律师：江惟博、卞昊
北京市海问律师事务所
2011 年 6 月 29 日
211
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
财务审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》(以下简称―报告书‖)，确认报告书中引用的本所出具的深圳发展银行股
份有限公司（以下简称―深发展‖）2008年度、2009年度及2010年度财务报表的审计报
告（报告编号分别为：安永华明（2009）审字第60438538_H01号、安永华明（2010）
审字第60438538_H01号及安永华明（2011）审字第60438538_H01号）、备考合并财
务报表专项审计报告（报告编号为：安永华明（2011）专字第60438538_H01号）、盈
利预测审核报告（报告编号为：安永华明（2010）专字第60438538_H07号）以及备考
合并盈利预测专项审核报告（报告编号为：安永华明（2010）专字第60438538_H08
号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深发展在报告书中引用的由本所出具
的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而
在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、
准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供深发展为本次向中国平安保险（集团）股份有限公司定向发行股份以购
买平安银行股份有限公司股权事宜向中国证券监督管理委员会等监管机构报送申请文
件的用途使用，不适用于其他目的。
安永华明会计师事务所 法定代表人 葛明
中国 北京 中国注册会计师 张小东
中国注册会计师 昌华
2011 年 6月 29日
212
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
被收购方财务审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》(以下简称―报告书‖)，确认报告书中引用的本所出具的平安银行股份有
限公司（以下简称―平安银行‖）2008年度、2009年度及2010年度财务报表的审计报告
（报告编号分别为：安永华明（2009）审字第60468101_B49号、安永华明（2010）审
字第60803861_B01号、安永华明（2011）审字第60803861_H01号）及对平安银行2010
年度及2011年度的盈利预测所出具的盈利预测审核报告(报告编号：安永华明（2010）
专字第60803861_B01号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳发展银行股
份有限公司（以下简称―深发展‖）在报告书中引用的由本所出具的上述报告的内容无异
议，确认报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据
有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供深发展为本次向中国平安保险（集团）股份有限公司定向发行股份以购
买平安银行股份有限公司股权事宜向中国证券监督管理委员会等监管机构报送申请文
件的用途使用，不适用于其他目的。
安永华明会计师事务所 法定代表人 葛明
中国 北京 中国注册会计师 黄悦栋
中国注册会计师 昌华
2011 年 6 月 29 日
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
资产评估机构声明
本公司及经办注册评估师保证深圳发展银行股份有限公司在《深圳发展银行
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司出具的相关
内容已经本公司审阅，确认《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：沈琦
经办注册评估师：胡智、邓艳芳
中联资产评估有限公司
2011 年 6 月 29 日
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十八节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1. 深发展关于本次重大资产重组的第七届第二十七次会议董事会决议
2. 深发展关于本次重大资产重组的第七届第二十八次会议董事会决议
3. 深发展关于本次重大资产重组的 2010 年第一次临时股东大会决议；
4. 深圳发展银行股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
的独立董事意见函；
5. 深发展与中国平安签订的《股份认购协议》及补充协议；
6. 深发展与中国平安签订的《盈利预测补偿协议》；
7. 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于深圳发展银行股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
8. 北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于深圳发展银行股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》；
9. 北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于深圳发展银行股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》；
10. 安永华明出具的安永华明[2011]审字第 60803861_H01 号平安银行 2010 年
度审计报告、安永华明[2010]审字第 60803861_B01 号平安银行 2009 年度
审计报告、安永华明[2009]审字第 60468101_B49 号平安银行 2008 年度审
计报告；
11. 安永华明出具的安永华明[2011]专字第 60438538_H01 号深发展 2010 年度
备考合并财务报表专项审计报告；
12. 安永华明出具的安永华明[2010]专字第 60438538_H08 号深发展 2010 年度
和 2011 年度备考合并盈利预测专项审核报告；
13. 安永华明出具的安永华明[2010]专字第 60803861_B01 号平安银行 2010 年
度和 2011 年度盈利预测审核报告；
14. 安永华明出具的安永华明（2010）审字第 60468101_B41 号中国平安 2009
年度审计报告、安永华明（2010）审字第 60468101_B43 号 2008 年度审计
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
报告、安永华明（2008）审字第 60468101_B05 号 2007 年度审计报告。
15. 中联资产评估有限责任公司出具的本次拟购买资产出具的评报字[2010]第
697 号资产评估报告书；
16. 中国平安关于保持深发展独立性的承诺函
17. 中国平安关于避免同业竞争的承诺函
18. 中国平安关于关联交易的承诺函
19. 中国平安关于股份限售期的承诺函
20. 中国平安关于未受到行政处罚等事项的承诺函
21. 中国平安内部权力机关批准本次交易事项的相关决议；
二、查阅方式
投资者可在下列地点查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：
1、深圳发展银行股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区深南东路 5047 号
法定代表人： 肖遂宁
联系人：徐进
电话： （0755）8208 0387
传真： （0755）8208 0386
2、独立财务顾问：中信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层
法定代表人：王东明
联系人：张惠芳、范裕、吕煜乾
电话：（0755）8307 6935
传真：（0755）8248 5221
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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（本页无正文，为《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书》之签章页）
深圳发展银行股份有限公司
董事会
2011 年 6 月 29 日
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