深圳发展银行股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：深圳发展银行股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深发展 A
股票代码：000001
收购人：中国平安保险(集团)股份有限公司
住所 ：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15、16、17、18
层
通讯地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15、16、17、
18 层
邮政编码：518048
签署日期：二〇一一年六月
1－1－1
声 明
一、收购报告书摘要是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理
办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编
制。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，收购报告书摘要已全
面披露收购人在深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）拥有权益的
股份。
截至收购报告书摘要签署日，除收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人
没有通过任何其他方式在深发展拥有权益。
三、收购人签署收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易是根据收购报告书及其摘要所载明的资料进行的。除收购人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书及其摘
要中列载的信息和对收购报告书及其摘要做出任何解释或者说明。
1－1－2
目 录
第一节 释义............................................................................................................ 4
第二节 收购人介绍................................................................................................ 7
第三节 收购决定及收购目的.............................................................................. 18
第四节 收购方式.................................................................................................. 21
收购人声明.................................................................................................................. 29
1－1－3
第一节 释义
除非另有说明，下列词语在收购报告书摘要中的含义如下：
中国平安/收购人 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
平安寿险 指 中国平安人寿保险股份有限公司
平安银行 指 平安银行股份有限公司。于收购报告书签署日，中国
平安持有平安银行 7,825,181,106 股股份，约占平安银
行总股本的 90.75%
深发展/上市公司 指 深圳发展银行股份有限公司
NEWBRIDGE 指 NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.
收购报告书 指 《深圳发展银行股份有限公司收购报告书》
收购报告书摘要 指 《深圳发展银行股份有限公司收购报告书摘要》
《股份认购协议》 指 中国平安与深发展于 2010 年 9 月 1 日签订的《中国
平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份
有限公司之股份认购协议》
《股份认购补充协 指 中国平安与深发展于 2010 年 9 月 14 日签署的《中国
议》 平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份
有限公司之股份认购协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 指 中国平安与深发展于 2010 年 9 月 14 日签署的《中国
议》 平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份
有限公司之盈利预测补偿协议》
本次交易/本次股份 指 深发展向中国平安非公开发行、且完全由中国平安根
认购/本次收购 据约定以认购对价资产及认购对价现金全额认购深
发展新发行股份，以及与之相关的一切行为和安排
新发行股份 指 本次交易中深发展向中国平安发行、且由中国平安全
额认购的深发展股份
认购对价资产 指 中国平安持有的平安银行 7,825,181,106 股股份，约占
平安银行总股本的 90.75%
认购对价现金 指 等额于总认购价格减去认购对价资产价值之数值的
人民币现金，共计 269,005.23 万元
总认购价格 指 等额于中国平安在本次交易中认购深发展非公开发
1－1－4
行股份的数量与每股认购价格的乘积，共计
2,908,047.56 万元
认购对价资产价值 指 等额于平安银行的最终定价乘以中国平安持有平安
银行的股比所得的数值，共计 2,639,042.33 万元
最终定价 指 以评估基准日平安银行经具有证券期货从业资格的
会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为
定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力
等因素，由中国平安与深发展共同确认的平安银行于
评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的
价值，共计 2,908,047.56 万元
中国平安持有平安 指 截至《股份认购协议》签署日，中国平安持有平安银
银行的股比 行的股份数（7,825,181,106）除以平安银行总股本
（8,622,824,478）的数值即 90.75%
评估基准日/审计基 指 2010 年 6 月 30 日
准日
成交日 指 收购报告书第四节第“三、本次交易的相关协议/（一）
《股份认购协议》的主要内容/8、条件/（1）各方义
务的条件”部分规定的所有条件中的最后一项条件被
满足（或被适当放弃）后的第七个营业日，或者双方
商定的其它更早日期（但不得早于条件全部被满足或
被适当放弃之日）
最近两年 指 2009 年及 2010 年
最近三年 指 2008 年、2009 年及 2010 年
《资产评估报告》 指 中联资产评估有限公司 2010 年 9 月 14 日出具的中联
评报字[2010]第 698 号《深圳发展银行股份有限公司
拟与平安银行股份有限公司整合项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国/国家 指 中华人民共和国，为收购报告书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
1－1－5
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深圳市工商局 指 原深圳市工商行政管理局，2009 年 7 月 31 日《深圳
市人民政府机构改革方案》已将其并入深圳市市场监
督管理局
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
联交所 指 香港联合交易所有限公司
A股 指 人民币普通股，即在中国境内发行、在上交所或深交
所上市并以人民币认购和进行交易的股票
H股 指 境外上市外资股，即在中国境外发行、在联交所上市
并以港元认购和进行交易的股票
元 指 人民币元，中国法定货币单位
特别说明：收购报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或
部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
1－1－6
第二节 收购人介绍
一、 收购人的基本情况
名 称 ： 中国平安保险(集团)股份有限公司
英 文 名 称 ： Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
注 册 地 址 ： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15、
16、17、18 层
法 定 代 表 人 ： 马明哲
注 册 资 本 ： 7,644,142,092 元1
2
实 收 资 本 ： 7,916,142,092 元
工 商 注 册 号 ： 100000000012314
组 机 构 代 码 ： 10001231-6
企 业 类 型 ： 股份有限公司（上市）
经 营 范 围 ： 许可经营项目：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各
种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国
内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关
部门批准的其他业务。
一般经营项目：无。
成 立 日 期 ： 1988 年 3 月 21 日
经 营 期 限 ： 长期
税务登记证号 ： 深税登字 440300100012316 号
发 起 人 名 称 ： 中国工商银行
招商局蛇口工业区有限公司
中国远洋运输(集团)总公司
深圳市财政局
深圳市新豪时投资发展公司
1、2
2011 年 6 月 17 日，本公司完成向金駿有限公司定向增发 272,000,000 股境外上市外资股，总股本变更
为 7,916,142,092 股，尚未办理完毕工商变更登记。
1－1－7
上 市 信 息 ： A 股上市交易所：上交所
A 股股票简称：中国平安
A 股股票代码：601318
H 股上市交易所：联交所
H 股股票简称：中国平安
H 股股票代码：2318
通 讯 地 址 ： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15、
16、17、18 层
邮政编码：518048
通 讯 方 式 ： 电话：4008-866-338
传真：(0755) 82431029
网址：www.pingan.com
电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn
二、 收购人股权结构及控制关系
（一） 收购人的股权控制关系结构图
截至 2010 年 12 月 31 日，持有中国平安 5%以上股份的股东与中国平安的主
要关系图如下：
（二） 收购人及其控股股东、实际控制人的相关情况
1－1－8
中国平安股权结构分散，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国
平安股东大会的决议产生重大影响的股东。中国平安不存在《公司法》第二百一
十七条所规定的控股股东及实际控制人。
截至 2010 年 12 月 31 日，持有中国平安 5%以上股份的股东及其他重要股东
如下：
1、 中国平安的第一及第二大股东分别为汇丰控股有限公司（以下简称“汇
丰控股”）的两家全资附属子公司——汇丰保险控股有限公司（以下简称“汇丰
保险”）及香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰银行”）。
截至 2010 年 12 月 31 日，汇丰控股的两家全资附属子公司——汇丰保险及
汇丰银行合计持有中国平安 H 股股份 1,232,815,613 股（约占中国平安总股本的
16.13%），其中，汇丰保险持有中国平安 H 股股份 618,886,334 股，约占中国平
安总股本的 8.10%，是中国平安的第一大股东；汇丰银行持有中国平安 H 股股份
613,929,279 股，约占中国平安总股本的 8.03%，是中国平安第二大股东。
汇丰控股于 1959 年 1 月 1 日成立，普通股实收资本为 8,843,007,951 美元，
注册地址为 8 Canada Square, London, E14 5HQ, United Kingdom，主营业务为金
融服务。汇丰控股是世界上规模最大的银行及金融服务机构之一，国际网络横跨
全球 87 个国家和地区，办事处约 8,000 个，涵盖欧洲、香港、亚太其他地区、
中东、北美洲及拉丁美洲。汇丰透过四个客户群及环球业务为大约 1 亿客户提供
全面的金融服务，这些客户群及环球业务计有：个人理财（包括消费融资）、工
商业务、环球银行及资本市场，以及私人银行业务。
汇丰保险于 1969 年 6 月 17 日注册成立，普通股实收资本为 1,468.74 万英镑，
注册地址为 8 Canada Square, London, E14 5HQ, United Kingdom，其主营业务为：
金融保险。汇丰保险是汇丰控股的全资附属子公司，专注于发展汇丰控股的全球
保险业务。
汇丰银行于 1866 年 8 月 14 日(香港注册日期)注册成立，普通股及优先股的
注册资本分别为 300 亿港元及 134.505 亿美元，普通股及优先股的实收资本分别
为 224.94 亿港元及 125.335 亿美元，注册地址为香港皇后大道中 1 号，主营业务
为银行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区 19 个国家和地区设有
约 1,040 家分行和办事处，并在全球另外 6 个国家设有 20 家分行和办事处。汇
丰银行是汇丰控股的创始成员及其在亚太区的旗舰，也是香港特别行政区最大的
本地注册银行及三大发钞银行之一。
2、 深圳市投资控股有限公司
1－1－9
截至 2010 年 12 月 31 日，深圳市投资控股有限公司持有中国平安 A 股股份
481,359,551 股，约占中国平安总股本的 6.30%。
深圳市投资控股有限公司是一家国有独资有限责任公司，于 2004 年 10 月
13 日在深圳市工商局注册成立，现注册资本为 56 亿元，实收资本为 56 亿元，
注册地为深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼，法定代表人为范鸣春，经营范围
为：1、为市属国有企业提供担保；2、对市国资委直接监管企业之外的国有股权
进行管理；3、对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；4、投资；5、市国
资委授权的其他业务。其全资控股股东为深圳市国有资产监督管理局。
3、新豪时投资和景傲实业
截至 2010 年 12 月 31 日，新豪时投资持有中国平安 A 股股份 324,182,470
股，约占中国平安总股本的 4.24%；景傲实业持有中国平安 A 股股份 278,036,603
股，约占中国平安总股本的 3.64%。
中国平安设立员工受益所有权计划，由参与员工认缴员工投资集合资金并获
得单位权益，该投资集合分别通过新豪时投资、景傲实业间接投资于中国平安。
员工投资集合的权益持有人以中国平安保险股份有限公司工会工作委员会、平安
证券有限责任公司工会委员会、平安信托有限责任公司工会委员会的名义，受益
拥有新豪时投资 100%的股权、景傲实业 100%的股权。
新豪时投资于 1992 年 12 月 30 日注册成立，现注册资本为 2.05 亿元，实收
资本为 2.05 亿元，其中中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会持
有 95%的股权，景傲实业持有 5%的股权；法定代表人为林丽君，经营范围为：
投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理；投资咨询；代理、委托投
资；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
企业形象策划（不含人才中介服务、证券及限制项目）。新豪时投资原名“深圳
市新豪时投资发展有限公司”，原注册地址为深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际
信托大厦 2 楼，于 2010 年 9 月 10 日变更注册地址为“林芝地区生物科技工业园
大厦 305 室”，并更名为“林芝新豪时投资发展有限公司”。
景傲实业于 1996 年 12 月 31 日注册成立，现注册资本为 8,000 万元，实收
资本为 8,000 万元，其中平安证券有限责任公司工会委员会持有 80%的股权，平
安信托有限责任公司工会委员会持有 20%的股权；法定代表人为吴君文，经营范
围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专
控、专卖商品）。景傲实业原名为“深圳市景傲实业发展有限公司”，注册地址为
深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦 2 楼东侧，于 2010 年 9 月 10 日变
更注册地址为“林芝地区生物科技工业园大厦 306 宅”，并更名为“林芝景傲实
业发展有限公司”。
1－1－10
（三） 收购人的核心企业及核心业务
1、 截至 2010 年 12 月 31 日，收购人注册地在中国境内的控股子公司情况
如下：
中国平安
序
名称 持股比例 主营业务
号
直接 间接
1 中国平安人寿保险股份有限公司 99.51% 人身保险
2 中国平安财产保险股份有限公司 99.50% 财产保险
3 平安养老保险股份有限公司 79.91% 19.99% 养老保险
4 平安健康保险股份有限公司 76.00% 3.98% 健康保险
5 平安银行股份有限公司 90.75% 银行
6 平安信托有限责任公司 99.88% 信托投资
7 平安证券有限责任公司 86.66% 证券投资与经纪
8 平安期货有限公司 89.47% 期货经济
9 平安财智投资管理有限公司 86.66% 股权投资
10 平安资产管理有限责任公司 96.00% 3.98% 资产管理
11 平安利顺国际货币经纪有限责任公司 66.92% 货币经纪
12 深圳市平安创新资本投资有限公司 99.88% 投资控股
项目投资、投资咨
13 深圳市平安德成投资有限公司 99.88%
询
14 深圳平安渠道发展咨询服务有限公司 99.88% 信息咨询
15 深圳平安财富通咨询有限公司 99.88% 金融咨询服务
16 深圳市信安投资咨询有限公司 99.88% 投资咨询
17 深圳平安物业投资管理有限公司 99.88% 物业管理
18 深圳市平安置业投资有限公司 99.88% 房地产投资
19 玉溪平安置业有限公司 79.90% 物业出租
20 深圳平安商用置业投资有限公司 98.88% 房地产投资
21 平安美佳华（荆州）商业管理有限公司 50.94% 房地产投资
22 玉溪美佳华商业管理有限公司 79.90% 物业管理
23 宁波北仑港高速公路有限公司 100% 经营高速公路
24 山西长晋高速公路有限责任公司 59.60% 经营高速公路
25 山西晋焦高速公路有限公司 59.60% 经营高速公路
26 上海益实多电子商务有限公司 79.90% 网络销售
投资管理、资产管
27 上海沪平投资管理有限公司 99.88%
理、物业管理
28 平安科技（深圳）有限公司 100% IT 服务
信息技术和业务
29 平安数据科技（深圳）有限公司 100% 流程外包服务
30 许昌许继投资控股有限公司 99.88% 投资管理
31 广东壹号药业有限公司 99.88% 药品批发
1－1－11
32 北京汇安投资管理有限公司 99.88% 投资管理
33 许昌中原证投有限公司 99.88% 投资管理
34 苏州苏平投资管理有限公司 99.88% 投资管理
35 深圳市信安小额贷款有限责任公司 99.88% 小额贷款
36 成都信平投资管理有限公司 99.88% 投资管理
37 北京富安管理咨询有限公司 99.88% 投资管理
2、 截至 2010 年 12 月 31 日，收购人注册地在中国境外的主要控股子公司
情况如下：
中国平安
序
名称 持股比例 主营业务
号
直接 间接
3
1 中国平安保险海外（控股）有限公司 554999900 股 100 股 投资控股
2 中国平安保险(香港)有限公司 100% 财产保险
3 中国平安资产管理（香港）有限公司 100% 资产管理
4 安胜投资有限公司 100% 项目投资
5 领信国际投资有限公司 100% 项目投资
6 叙龙有限公司 100% 项目投资
7 中国平安证券(香港)有限公司 86.66% 金融服务
三、 收购人主要业务与财务简况
（一） 收购人从事的主要业务
中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各
种国内、国际业务；开展资金运用业务”。中国平安借助旗下主要子公司，通过
多渠道分销网络，以统一的品牌向客户提供多种金融产品和服务。
截至2010年12月31日，中国平安拥有超过45万名保险销售代理人，以及遍布
全国的分支机构及营销服务部门，通过旗下各专业子公司共为约6,000万名客户
提供了保险保障、投资理财等各项金融服务。
中国平安 2009 年实现净利润 144.82 亿元，较 2008 年大幅增长；2010 年归
属于母公司股东的净利润 173.11 亿元，较 2009 年增长 24.7%；截至 2010 年 12
月 31 日，中国平安总资产和归属于母公司股东权益分别为 11,716.27 亿元和
1,120.30 亿元，分别较 2009 年底增长 25.2%和 31.8%。
1、保险业务
3
中国平安合计持有中国平安保险海外（控股）有限公司 100%的股权。
1－1－12
保险业务目前是中国平安的核心业务。自中国平安成立以来，经过 20 余年
的发展，中国平安由经营单一财产保险业务开始，逐步建立了以平安寿险、中国
平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安产险”）、平安养老保险股份有限公
司（以下简称“平安养老险”）和平安健康保险股份有限公司（以下简称“平安
健康险”）四大子公司为核心，向客户提供全方位保险产品和服务的完整业务体
系。
2009 年，中国平安实现规模保费收入 1,732.77 亿元，较 2008 年增长 33.9%；
2010 年实现规模保费收入 2,269.55 亿元，较 2009 年增长 31.0%。从规模保费来
看，平安寿险是中国第二大寿险公司，个人新业务规模保费增长迅速，盈利能力
位居业内前列；平安产险是中国第二大产险公司，市场竞争力不断提升。此外，
平安养老险的企业年金缴费、受托管理资产及投资管理资产三项统计指标在专业
养老保险公司中保持领先。此外，平安健康险于 2010 年与南非最大的健康险公
司 Discovery 建立了战略合作伙伴关系。
2、银行业务
平安银行是中国平安综合金融服务平台的重要组成部分，平安银行致力于为
客户提供市场领先的产品和服务，逐步发展成为一家以零售和中小企业为重点，
并具有先进的风险管控和公司治理的银行。平安银行正向全国性银行布局稳步迈
进，目前总行设在深圳，营业网点分布于深圳、惠州、东莞、广州、上海、福州、
泉州、厦门和杭州等地。
近年来，平安银行资产规模不断增长，截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行
经审计总资产和净资产分别达到 2,557.74 亿元和 156.81 亿元。
在复杂多变的市场环境中，平安银行在业务规模快速增长的同时，信贷资产
组合及风险管理得到进一步改善，截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行不良贷款
率控制在 0.41%，处于行业领先水平；拨备覆盖率为 211.14%；资本充足率达到
10.96%。上述因素为银行业务的长期稳健发展奠定良好基础。
3、投资业务
平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资产管理”）、中国平安资产管
理（香港）有限公司（以下简称“平安资产管理（香港）”）、平安证券有限责任
公司（以下简称“平安证券”）、平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）、
平安大华基金共同构成中国平安投资与资产管理业务平台。
平安资产管理和平安资产管理（香港）受托管理中国平安保险资金及其他子
公司的投资资产，并为其他投资者提供产品和服务。截至 2010 年 12 月 31 日，
1－1－13
平安资产管理投资管理的资产规模约为 7,035.22 亿元。
平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等资产管理服务。受托
管理的资产除投资于资本市场外，还投资于基建、物业、直接股权等领域，满足
了不同层次客户的产品与服务需求。截至 2010 年 12 月 31 日，平安信托管理的
信托资产规模已达到 1,369.55 亿元，个人直销渠道产能持续提升。
2010 年 12 月 28 日，平安大华基金正式获监管批准成立。作为一家为客户
提供专业投资服务的资产管理机构，平安大华基金将专注服务于中国家庭的投资
与理财，以持续稳定的投资业绩为基础，为投资者提供多样化的基金投资产品和
高品质的家庭理财服务。平安大华基金的获批，将进一步丰富本公司投资业务系
列的产品线，提升综合服务能力，提高投资业务对本公司的盈利贡献，更好地实
现三大业务支柱的均衡发展。
此外，平安证券还为客户提供证券经纪、投资银行及财务顾问等服务。2010
年以来，平安证券继续发挥在中小企业板、创业板的领先优势，完成的中小企业
IPO 及再融资家数居行业前列。
（二） 收购人最近三年主要会计数据与财务指标如下：
单位：百万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
12 月 31 日(2) 12 月 31 日(2) (3) 12 月 31 日(2) (3)
总资产 1,171,627 935,712 704,564
股东权益 116,883 91,743 67,159
归属于母公司股东权益 112,030 84,970 64,542
资产负债率(1) 90.4% 90.9% 90.8%
归属于上市公司股东的每股
14.66 11.57 8.79
净资产（元／股）
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 189,439 147,835 108,516
利润总额 22,347 19,919 -1,486
净利润 17,938 14,482 1,635
归属于母公司
17,311 13,883 1,418
股东的净利润
归属于上市公司股东的扣除
17,314 13,689 1,569
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净 139,255 93,301 58,871
1－1－14
项目 2010 年 2009 年 2008 年
12 月 31 日(2) 12 月 31 日(2) (3) 12 月 31 日(2) (3)
额
基本每股收益（元／股） 2.30 1.89 0.19
每股经营活动产生的现金流
18.52 12.70 8.02
量净额（元／股）
加权平均净资产收益率 17.3% 18.5% 1.8%
注：(1)资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）/总资产
(2)2008、2009 及 2010 年度财务数据均经审计。
(3)2009 年，中国平安根据《企业会计准则解释第 2 号》对保险混合合同分拆、重大保
险风险测试和保险合同准备金计量相关的会计政策进行了变更。2008 年为经追溯调整的数
据。
四、 收购人最近五年是否受过处罚及诉讼情况
截至收购报告书签署日，收购人最近五年不存在涉案金额超过 1000 万元、
并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁案件，未受过与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚。
五、 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至收购报告书摘要签署日，中国平安董事、监事、高级管理人员基本情况
如下：
是否取得其
序
姓名 职位 国籍 长期居住地 他国家或地
号
区的居留权
1. 马明哲 董事长、首席执行官 中国 深圳 否
2. 陈洪博 副董事长、非执行董事 中国 深圳 否
3. 孙建一 副董事长、常务副总经理 中国 深圳 否
4. 王利平 执行董事、副总经理 中国 深圳 否
执行董事、副总经理,首席
5. 姚波 中国 深圳 香港
财务官
6. 张子欣 非执行董事 中国 香港 英国
7. 汤德信 非执行董事 美国 香港 否
8. 郭立民 非执行董事 中国 深圳 否
9. 林丽君 非执行董事 中国 深圳 否
10. 王冬胜 非执行董事 中国 香港 英国
11. 伍成业 非执行董事 中国 香港 英国
12. 黎哲 非执行董事 中国 深圳 否
13. 陈甦 独立非执行董事 中国 北京 否
1－1－15
是否取得其
序
姓名 职位 国籍 长期居住地 他国家或地
号
区的居留权
14. 李嘉士 独立非执行董事 中国 香港 英国
15. 汤云为 独立非执行董事 中国 上海 否
16. 夏立平 独立非执行董事 中国 北京 否
17. 张鸿义 独立非执行董事 中国 深圳 否
18. 鍾煦和 独立非执行董事 加拿大 加拿大 香港
19. 周永健4 独立非执行董事 英国 香港 香港
20. 顾立基 监事会主席（外部监事） 中国 深圳 否
21. 孙福信 外部监事 中国 大连 否
22. 宋志江 股东代表监事 中国 深圳 否
23. 彭志坚 外部监事 中国 深圳 否
24. 丁新民 职工代表监事 中国 上海 否
25. 肖继艳 职工代表监事 中国 深圳 否
26. 孙建平 职工代表监事 中国 深圳 否
27. 任汇川 总经理 中国 深圳 否
28. 曹实凡 副总经理 中国 深圳 否
29. 罗世礼 副总经理 中国 香港 英国
30. 陈克祥 副总经理 中国 深圳 无
31. 顾敏 副总经理 中国 香港 否
新加坡，香
32. 李源祥 副总经理 新加坡 新加坡
港
33. 叶素兰 副总经理 中国 香港 澳洲
34. 姚军 董事会秘书、首席律师 中国 深圳 否
截至收购报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 收购人持有其他上市公司 5%以上已发行股份的情况
（一） 许继电气
截至 2010 年 12 月 31 日，平安信托持有许继集团有限公司 40%的股份，许
继集团有限公司持有许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”）29.90%的
股份。许继电气是深交所上市公司，股票代码为 000400。
（二） 云南白药
4
根据中国平安第八届董事会第十四次会议决议，周永健先生出任公司独立非执行董事至 2011 年 6 月任期
即将满 6 年，周永健先生已经主动向公司提出辞去公司独立非执行董事职务；董事会同意推荐胡家骠先生
为第八届董事会独立非执行董事候选人，经公司股东大会决议通过并报中国保监会核准其任职资格后，胡
家骠先生将正式接替周永健先生出任中国平安第八届董事会独立非执行董事。
1－1－16
截至 2010 年 12 月 31 日，平安寿险持有云南白药集团股份有限公司（以下
简称“云南白药”）9.40%的股份。平安养老险持有云南白药 0.0028%的股份。云
南白药是深交所上市公司，股票代码为 000538。
（三） 惠理集团
截至 2010 年 12 月 31 日，平安寿险持有惠理集团有限公司（以下简称“惠
理集团”）4.95%的股份，平安产险持有惠理集团 3.98%的股份。惠理集团是联交
所上市公司，股票代码为 0806。
（四） 众业达
截至 2010 年 12 月 31 日，深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平
安创新资本”）持有众业达电气股份公司（以下简称“众业达”）6.03%的股份。
众业达是深交所上市公司，股票代码为 002441。
（五） TCL集团
平安创新资本持有 TCL 集团股份有限公司（以下简称“TCL 集团”）5.69%
的股份，平安寿险持有 TCL 集团 0.12%的股份。TCL 集团是深交所上市公司，
股票代码为 000100。
除上述情况外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
1－1－17
第三节 收购决定及收购目的
一、 收购目的
（一） 本次交易的背景
2010 年 5 月，中国平安以向 NEWBRIDGE 定向发行 299,088,758 股 H 股作
为对价，受让了 NEWBRIDGE 持有的深发展 520,414,439 股股份；2010 年 6 月，
平安寿险认购了深发展非公开发行的 379,580,000 股股份。截至 2010 年 12 月 31
日，中国平安及平安寿险合计持有深发展 1,045,322,687 股股份，约占深发展总
股本的 29.99%。此外，中国平安还持有平安银行 7,825,181,106 股股份，约占平
安银行总股本的 90.75%，是平安银行的控股股东。
根据《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》（银
监复[2010]147 号文）的要求，为保证同业竞争的公平性，在中国平安上述受让
NEWBRIDGE 持有的深发展股份以及平安寿险上述认购深发展非公开发行股份
完成后一年内，深发展应与平安银行完成整合。
（二）本次交易的目的
中国平安通过本次交易将所持平安银行的股份全部注入深发展，可避免平安
银行与深发展之间的潜在同业竞争，符合中国银监会等监管部门对深发展及平安
银行进行整合的要求。同时，通过实施本次交易，可充分发挥深发展与平安银行
的协同效应，为中国平安和深发展的股东创造更大价值。
对中国平安而言，本次交易完成后，中国平安将实现对一家更具规模银行的
控股，提升旗下银行板块实力，优化集团内部银行业务的资源分配，推进保险、
银行、投资三大业务更均衡发展，中国平安将基于深发展全国银行网络，显著提
高集团内部的交叉销售能力，加快实现中国平安“综合金融、国际领先”的战略
发展目标。
对深发展而言，通过本次交易，深发展将获得一次难得的外延式增长机会。
通过控股平安银行90.75%的股份，深发展的资产规模和网点数量获得增加，网点
布局得到优化，尤其是东南沿海网点覆盖更为完整，在激烈的银行业竞争中赢得
了宝贵的发展时间。同时，深发展成为中国平安唯一的控股银行后，将获得来自
中国平安的战略资源支持，能更充分地利用中国平安的全国销售网络、庞大而优
质的客户资源、强大的后台运营系统以及综合金融服务平台，有助于塑造深发展
1－1－18
独特的业务特色，提升深发展未来的市场竞争力。
二、 是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置深发展股份
截至收购报告书摘要签署日，除收购报告书摘要已披露的情形外，收购人尚
未有明确计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持深发展股份或处置已拥有
的深发展股份。
三、 本次交易已履行的相关程序及时间
(一) 2010 年 9 月 1 日，收购人第八届第八次董事会审议通过了《关于以认
购深发展非公开发行股份的方式实施重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次
交易相关的议案。
(二) 2010 年 9 月 1 日，深发展第七届第二十七次董事会审议通过了《深圳
发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的议
案。
(三) 2010 年 9 月 1 日，平安银行第五届第十六次董事会审议通过了《关于
深圳发展银行股份有限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额 5%以上股
东的议案》，同意深发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额 5%以上的
股东。
(四) 2010 年 9 月 1 日，收购人与深发展签订附生效条件的《股份认购协议》。
(五) 2010 年 9 月 14 日，收购人第八届董事会第十次会议审议通过了《关于
本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。
(六) 2010 年 9 月 14 日，深发展第七届董事会第二十九次会议审议通过了《深
圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的议
案。
(七) 2010 年 9 月 14 日，收购人与深发展签订《股份认购补充协议》、《盈利
预测补偿协议》。
(八) 2010 年 9 月 30 日，深发展 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《深
圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的议
案，批准本次交易并同意中国平安免于发出收购要约。
(九) 2010 年 11 月 1 日，收购人 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本次交易相关的
议案。
1－1－19
(十) 2011 年 1 月 17 日，中国银监会作出《中国银监会关于深圳发展银行、
平安银行重大交易及有关事项的批复》（银监复[2011]9 号），原则同意本次交易。
(十一) 2011 年 6 月 28 日，中国证监会作出《关于核准中国平安保险（集团）
股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]1024 号），核准中国平
安重大资产重组方案。
(十二) 2011 年 6 月 28 日，中国证监会作出《关于核准深圳发展银行股份有
限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2011]1022 号），核准深发展向本公司发行 1,638,336,654 股股份购买相关资
产并向本公司募集 269,005.23 万元人民币。
(十三) 2011 年 6 月 28 日，中国证监会作出《关于核准中国平安保险（集团）
股份有限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义
务的批复》（证监许可[2011]1023 号），对中国平安公告深发展收购报告书无异议，
并核准豁免中国平安因认购深发展发行股份导致合计控制深发展 2,683,659,341
股股份，约占深发展总股本的 52.38%而应履行的要约收购义务。
1－1－20
第四节 收购方式
一、 收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
（一） 本次收购前，收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
截至收购报告书签署日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有深发展
1,045,322,687 股股份，约占深发展总股本的 29.99%。其中，中国平安直接持有
深发展 521,470,862 股，约占深发展总股本的 14.96%；平安寿险直接持有深发展
523,851,825 股，约占深发展总股本的 15.03%。
（二） 本次收购完成后，收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
收购人通过本次交易将认购深发展非公开发行股份的数量为 1,638,336,654
股（具体数量以中国证监会最终核准的结果为准）。本次交易完成后，收购人将
直接及间接持有深发展约 26.84 亿股股份，约占本次交易完成后深发展总股本的
52.38%，成为深发展的控股股东。
二、 本次交易的方式
(一) 股份认购
本次交易拟由中国平安以认购对价资产以及认购对价现金，认购深发展非公
开发行的股份（“新发行股份”）。
(二) 《股份认购协议》的主要条款
中国平安于 2010 年 7 月 23 日与深发展就本次交易签订了附生效条件的《股
份认购协议》，该《股份认购协议》的主要条款和内容如下：
1、新发行股份的发行人及认购人
新发行股份的发行人： 深发展
新发行股份的认购人：中国平安
2、新发行股份的发行及认购方式
中国平安以认购对价资产及认购对价现金作为对价，全额认购深发展向中国
平安非公开发行的股份。
3、新发行股份的种类及面值
新发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、新发行股份的每股认购价格
1－1－21
每股新发行股份的认购价格（“每股认购价格”）为根据适用法律规定的公
式计算确定的深发展董事会批准新发行股份发行的董事会决议公告日前20个交
易日深发展股票交易均价，即每股17.75元。
如深发展在成交日（指以下第8.1点规定的所有条件中的最后一项条件被满
足[或被适当放弃]后的第七个营业日，或者双方商定的其它更早日期[但不得早于
第8.1点中规定的条件全部被满足或被适当放弃之日]，下同）前进行任何权益分
派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上
述每股认购价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确
定的“除权（息）参考价”作相应调整。在此情形下，双方应于不晚于成交日前
尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》以确认上述经调整后的每股认购价格。
5、新发行股份的数量
新发行股份的数量（“股份认购数量”），将参考以平安银行的最终定价和
上述第4点所述的新发行股份的每股认购价格按照以下公式进行：股份认购数量=
最终定价÷每股认购价格。
根据对平安银行100%股权的预估值（人民币291亿元）和每股认购价格（17.75
元/股），股份认购数量约为16.39亿股。双方同意在可行的情况下尽早根据前述
公式确定股份认购数量，并应以中国证监会最终核准的结果为准。
考虑到平安银行实际盈利数据与作为定价基础的预测数据之间可能存在一
定差异。双方同意，在双方就审议本次重大资产重组方案并公布重大资产重组报
告书的董事会召开时，将就实际盈利结果与预测数据之间的差异提供补偿方案并
签署明确可行的补偿协议，一并提交该次董事会审议。
6、新发行股份的认购对价
新发行股份的总认购价格，应为每股认购价格与股份认购数量的乘积。中国
平安向深发展支付的总认购价格由以下两个部分组成：（1）认购对价资产和（2）
认购对价现金。
7、成交
成交时，中国平安应向深发展交付一份不可撤销的电汇指令，该指令应使金
额相当于认购对价现金的价款转账至深发展指定的银行账户。自成交日起10个营
业日内，中国平安应办理完毕认购对价资产的过户手续（即在深圳联合产权交易
所将深发展作为持有认购对价资产的平安银行股东登记于平安银行的股东名册，
且认购对价资产的所有人从中国平安变更为深发展的工商变更备案或登记已完
成）。中国平安上述认购对价现金的支付及认购对价资产的过户均需要深发展的
1－1－22
配合与支持，因深发展不履行、迟延履行或瑕疵履行配合义务导致中国平安未能
及时履行其支付或过户义务的，中国平安不承担任何责任。
深发展应指定中国注册会计师对上述认购对价现金付款及认购对价资产过
户进行验资并出具验资报告，验资报告应不晚于认购对价现金款项到达深发展账
户和认购对价资产过户至深发展名下之日后的3个营业日内出具。深发展应在不
迟于验资报告出具日后之两个营业日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交将中国平安登记为新发行股份持有人的书面申请。
8、条件
8.1 各方义务的条件
各方在《股份认购协议》下的成交义务的生效条件是在截止日（指除各方另
行书面同意的其他日期外，各方向对方提供可接受的证据证明相关机关不批准本
次交易之日或自该日起《股份认购协议》应立即终止的其他日期）或之前以下条
件得到满足（除第（1）、（2）项不得放弃外，其他条件经双方协议均可放弃）：
（1） 以下各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效：①深发展的
股东大会对本次交易的批准，且深发展股东大会同意中国平安免于发出收购要
约；②中国平安股东大会对本次交易的批准；③相关主管机构对本次交易的批准；
④中国证监会对本次交易及因此构成的中国平安公司重大资产重组的核准；⑤中
国证监会对本次交易及因此构成的深发展重大资产重组的核准；⑥中国证监会对
中国平安收购报告书无异议并豁免中国平安要约收购义务；⑦其他主管机关对本
次交易的批准（如需）；
（2） 相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本次交易或使中国平
安参与本次交易的成本显著增加的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
（3） 就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，在《股份认购协议》
签署后，深发展的资产、财务和业务未发生重大不利影响；
（4） 就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，在《股份认购协议》
签署后，平安银行的资产、财务和业务未发生重大不利影响；
（5） 就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，中国平安在《股份
认购协议》项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真
实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；
（6） 就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，深发展在《股份认购
协议》项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、
1－1－23
准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。
8.2 条件不满足
（1） 如果上述第8.1点项下的任何条件截至截止日未能得到满足或被适当
放弃，各方应有权终止本《股份认购协议》且终止即时生效。
（2） 《股份认购协议》终止后，各方在《股份认购协议》项下的进一步
的权利和义务应同时终止，但终止不应影响各方在终止之日在《股份认购协议》
项下已发生的权利和义务。
9、认购对价资产在过渡期间损益的归属
认购对价资产自评估基准日（2010 年 6 月 30 日）之次日至完成过户到深发
展名下之日期间如产生损失，则该等损失将由中国平安承担，中国平安将以现金
向深发展补足。
10、新发行股份的限售期
自新发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内，中国平安不得转让新发
行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接
或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制
的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。
11、深发展滚存未分配利润的处置方案
新发行股份发行完成后，由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持有深
发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。
12、违约责任
在不抵触以下第 13 点（责任限制）的前提下，如因任何一方违反其在《股
份认购协议》项下的任何声明保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺
或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任
何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额
补偿另一方。
13、责任限制
（1）深发展不对中国平安提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等
权利请求的金额合计超出5000万元人民币。如果任何权利请求的金额合计超出
5000万元人民币，深发展应就该等权利请求的总金额（在不抵触以下第（3）项
1－1－24
的前提下），而非仅就超出5000万元人民币的部分，承担责任。
（2）中国平安不对深发展提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等
权利请求的金额合计超出5000万元人民币。如果任何权利请求的金额合计超出
5000万元人民币，中国平安应就该等权利请求的总金额（在不抵触以下第（3）
项的情况下），而非仅就超出5000万元人民币的部分，承担责任。
（3）一方根据《股份认购协议》就所有权利请求承担的全部责任以总认购
价格为限。
（4）上述规定不得限制或限定一方对基于欺诈而提出的权利请求所应承担
的责任。
14、协议生效条件
《股份认购协议》经各方适当签署后成立，经中国平安及深发展双方股东大
会批准并经中国证监会核准后即行生效，对双方构成合法、有效和有约束力的义
务，且可依其条款执行。
三、 本次认购对价资产的基本情况
收购人以持有的平安银行的7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的
90.75%）及部分现金认购深发展非公开发行的股票。
(一) 平安银行基本情况
公司名称 平安银行股份有限公司
注册地址 深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下
层、1、2、4-17、21-22层
注册资本 8,622,824,478元
实收资本 8,622,824,478元
企业类型 股份有限公司
法定代表人 孙建一
经营范围 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业
拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理
保险业务；提供保管箱业务；外汇存款；外汇贷款；
外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外
汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、
1－1－25
售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发
行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客
外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；信用卡业务；
经监管机构和国家外汇管理部门批准的其他业务。
成立日期 1995年8月3日
营业期限 1995年8月3日至2045年6月30日
企业法人营业执 440301103256945
照注册号
组织机构代码 19236558-0
税务登记证号码 深国税登字440300192365580号
深地税字440300192365580号
(二) 平安银行最近两年的简要财务报表
1、主要资产负债表指标
单位：百万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
现金及存放中央银行存款 34,925 25,405
发放贷款和垫款 129,673 106,791
资产合计 255,774 220,681
同业及其他金融机构存放款项 23,141 26,173
吸收存款 182,118 149,065
负债合计 240,093 206,366
股东权益合计 15,681 14,315
归属于母公司股东权益合计 15,681 14,315
2、主要损益表指标
单位：百万元
1－1－26
项目 2010 年度 2009 年度
营业收入 6,366 4,282
营业支出 3,768 2,863
资产减值损失前营业利润 2,597 1,418
营业利润 2,225 1,235
利润总额 2,243 1,379
净利润 1,753 1,105
归属于母公司股东的净利润 1,753 1,105
每股净资产（人民币元） 1.82 1.66
净利差（%） 2.18 1.77
净息差（%） 2.30 1.86
注：根据安永华明会计师事务所出具的安永华明（2011）审字第 60803861_H01 号和安永华
明（2010）审字第 60803861_B01 号，平安银行 2010 年及 2009 年财务报表已经按照企业会
计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了平安银行截至 2010 年 12 月 31 日及 2009
年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度和 2009 年度的经营成果和现金流量。
(三) 截至收购报告书摘要签署之日，中国平安持有的平安银行
7,825,181,106 股份不存在质押、冻结等限制转让的情形。平安银行为股份有限公
司，中国平安因认购深发展非公开发行股份而将所持平安银行的股份转让给深发
展，不存在“还要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件”
的情况。平安银行不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，
平安银行将成为深发展的控股子公司。
四、 本次交易已履行的相关批准程序
本次交易已履行的相关程序请参阅收购报告书第三节第三部分。
五、 中国平安已拥有权益的深发展股份的权利限制情况
(一) 根据《收购办法》，中国平安受让的 NEWBRIDGE 持有的深发展
520,414,439 股股份在股份过户完成之日起 12 个月内不得转让，即在 2011 年 5
月 7 日前不得转让。
(二) 平安寿险 2010 年 6 月 29 日认购的 379,580,000 股深发展新发行股
1－1－27
份，在发行结束后的三十六个月内不得转让。但在平安寿险关联机构（直接或间
接控制平安寿险、直接或间接受平安寿险控制、与平安寿险共同受他人控制的人）
之间进行转让不受此限。
(三) 截至收购报告书摘要签署日，除上述情形外，收购人拥有权益的深
发展股份不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
六、 本次交易涉及股份的权利限制情况
本次交易为认购深发展非公开发行的股票，收购人承诺：截至通过本次交易
所认购的深发展股票登记在收购人名下之日，对于收购人及关联机构名下所拥有
的全部深发展股票，收购人及关联机构将在本次交易中新认购的深发展股票登记
至收购人名下之日起三十六个月内不予转让，锁定期满后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。但是，在适用法律许可的前提下，在收购人关联机构
（即在任何直接或间接控制收购人、直接或间接受收购人控制、与收购人共同受
他人控制的人）之间进行转让不受此限。
除此之外，收购人本次交易所涉及的深发展股份不存在其他权利限制情况。
1－1－28
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺收购报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
中国平安保险（集团）股份有限公司
法定代表人：
马 明 哲
签署日期： 2011 年 6 月 29 日
1－1－29
