中信证券股份有限公司
关 于
深圳发展银行股份有限公司
非公开发行股票购买资产之
上市核查意见
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
2011 年 8 月
1
中信证券股份有限公司
关于深圳发展银行股份有限公司
非公开发行股票购买资产之上市核查意见
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳发
展银行股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2011]1022号）文核准，深圳发展银行股份有限公司（以下简
称“深发展”、“公司”或“发行人”）非公开发行1,638,336,654股人民币普
通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“非公开发行”或“本次发
行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）
接受深发展的委托，担任深发展本次非公开发行的独立财务顾问，认为深发展申
请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市
规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、 独立财务顾问名称
中信证券股份有限公司
二、 独立财务顾问指定财务顾问主办人情况
中信证券指定张惠芳、范裕二人作为深圳发展银行股份有限公司非公开发行
A 股股票上市的财务顾问主办人。
2
三、 发行人名称
深圳发展银行股份有限公司
四、 本次证券发行上市的概况
发售证券的类型 人民币普通股（A 股）
发行数量 1,638,336,654 股
证券面值 人民币 1.00 元
发行价格 本次发行的定价基准日为本公司第七届董
事会第二十七次会议的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个
交易日的本公司股票交易均价，即 17.75 元
/股
认购对价现金 269,005.23 万元
认购对价资产 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下
简称“中国平安”）持有的平安银行股份有
限公司（以下简称“平安银行”）
7,825,181,106 股股份，约占平安银行总股
本的 90.75%，价值为 2,639,042.33 万元
募集资金净额 269,005.23 万元
五、 本次发行人基本情况
1、发行人名称（中文）：深圳发展银行股份有限公司
发行人名称（英文）：SHENZHEN DEVELOPMENT BANK CO., LTD.
2、注册地址：深圳市深南东路 5047 号
3
3、办公地址：深圳市深南东路 5047 号深圳发展银行大厦
4、联系方式：
联系人：徐进、吕旭光
联系电话：（0755）82080387
5、经营范围：经有关监管机构批准的各项商业银行业务，主要包括：办理
人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；
各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；
外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发
行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴
现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买
卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金
现货买卖、黄金收购、同业黄金拆借、向企业租赁黄金、黄
金项目融资、以及对居民个人开办黄金投资产品零售业务；
经有关监管机构批准或允许的其他业务。
6、主要财务数据及财务指标
（1）主要财务数据
单位：千元
主要财务数据 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 5,815,038 18,022,278 15,114,440 14,513,119
利润总额 3,069,099 7,998,021 6,190,537 792,609
经营活动产生的现金流量净额 21,346,550 21,746,295 32,193,611 24,342,611
总资产 807,563,445 727,610,068 587,811,034 474,440,173
贷款总额 422,485,676 407,391,135 359,517,413 283,741,366
总负债 771,613,374 694,097,192 567,341,425 458,039,383
存款总额 582,716,460 562,912,342 454,635,208 360,514,036
所有者权益 39,950,071 33,512,876 20,469,609 16,400,790
（2）主要财务指标
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主要财务指标 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
每股经营活动产生的现金流量净
6.13 6.24 10.37 7.84
额（元）
每股净资产（元） 10.32 9.62 6.59 5.28
基本每股收益（元） 0.69 1.91 1.62 0.20
稀释每股收益（元） 0.69 1.91 1.62 0.20
扣除非经常性损益后的基本每股
0.69 1.86 1.59 0.20
收益（元）
总资产收益率（%） 0.31 0.86 0.86 0.13
全面摊薄净资产收益率（%） 6.68 18.75 24.58 3.74
加权平均净资产收益率（%） 6.92 23.22 26.59 4.32
扣除非经常性损益后全面摊薄净
- 18.31 24.13 3.80
资产收益率（%）
扣除非经常性损益后加权平均净
6.90 22.70 26.11 4.39
资产收益率（%）
六、 独立财务顾问对本次证券上市的结论
受深发展委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问。
独立财务顾问本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过内核小组的审核。
独立财务顾问对发行人本次证券上市的核查意见结论如下：发行人符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市
公司增发的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，已具备了上市公司非公
开发行股票的基本条件。
七、 独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行核查职责的情形：
1、独立财务顾问及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份
合计超过百分之七；
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2、发行人持有或者控制独立财务顾问股份超过百分之七；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人或者董事、监事、经理、其他高级管理
人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、独立财务顾问及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保
或融资；
5、独立财务顾问与发行人之间存在影响独立财务顾问公正履行保荐职责的
其他关联关系。
八、 独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行核查意见中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上
市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行文件中表达意见的依据充
分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办及本财务顾问机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证核查意见文件、与履行相关职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
（二）本机构自愿按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，自证券
6
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对证券上市的规定，接受证
券交易所的自律管理。
九、 独立财务顾问关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
安排
在本次发行当年的剩余时间及其后一
事项
个完整会计年度内对发行人进行持续
督导。
根据有关制度的规定精神，协助发行人
1、督导发行人有效执行并完善防止大
进一步完善防止大股东、其他关联方违
股东、其他关联方违规占用发行人资源
规占用发行人资源的制度，保证发行人
的制度
资产完整和持续经营能力。
根据有关制度的规定，协助发行人进一
2、督导发行人有效执行并完善防止其
步完善防止其董事、监事、高级管理人
董事、监事、高级管理人员利用职务之
员利用职务之便损害发行人利益的内
便损害发行人利益的内控制度
控制度。
根据有关制度的规定，协助发行人进一
步完善和规范保障关联交易公允性和
3、督导发行人有效执行并完善保障关
合规性的制度，财务顾问主办人适时督
联交易公允性和合规性的制度，并对关
导和关注发行人关联交易的公允性和
联交易发表意见
合规性，同时按照有关规定对关联交易
发表意见。
财务顾问主办人在信息披露和报送文
4、督导发行人履行信息披露的义务， 件前事先审阅发行人的信息披露文件
审阅信息披露文件及向中国证监会、证 及向中国证监会、证券交易所提交的其
券交易所提交的其他文件 他文件，以确保发行人按规定履行信息
披露义务。
根据有关制度的规定，财务顾问主办人
通过列席发行人董事会、股东大会，每
5、持续关注发行人募集资金的使用等
季度对发行人进行现场调查等方式跟
承诺事项
踪了解募集资金的专户存储等承诺事
项。
根据有关制度的规定，协助发行人进一
步完善和规范为他人提供担保等事项
6、持续关注发行人为他人提供担保等 的制度，财务顾问主办人持续关注发行
事项，并发表意见 人为他人提供担保等事项，独立财务顾
问将对发行人除中国银监会批准的经
营范围内的担保业务外的对外担保事
7
项是否合法合规发表意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关
7、中国证监会、证券交易所规定及财 规定以及财务顾问协议约定的其他工
务顾问协议约定的其他工作 作，独立财务顾问将持续督导发行人规
范运作。
十、 独立财务顾问名称和独立财务顾问的联系地址
中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住 所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层
财务顾问主办人：张惠芳、范裕
项目协办人：吕煜乾
电话：010-60833237
传真：010-60832324
十一、 独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳发展银行股份有限公司
非公开发行股票购买资产之上市核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人签字：
张惠芳 范裕
法定代表人（授权代表）签字：
德地立人
中信证券股份有限公司
2011 年 8 月 3 日
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