海问律师事务所
Haiwen & Partners                                              2011 年 7 月




                       北京市海问律师事务所
                    关于深圳发展银行股份有限公司
           非公开发行人民币普通股（A 股）股票
                     发行过程和认购对象合规性的

          专          项   法     律       意      见       书
致：深圳发展银行股份有限公司


     深圳发展银行股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向中国平安保险（集
团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）发行股份（以下简称“本次发行”），
中国平安拟以其持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）约
90.75%股份以及部分现金认购发行人本次发行的股份（以下简称“本次重
组”）。根据发行人的委托，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）担
任发行人本次重组的专项法律顾问，为本次发行的发行过程和认购对象合规
性出具本专项法律意见书。


     本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司收购管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》及其他适用的法律、行政法规、政府部门规章和规范性文件
（以下统称“有关法律”）的规定，出具本专项法律意见书。


     为出具本专项法律意见书之目的，本所依据有关法律的规定，对与本次


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重组有关的法律事实进行了调查。本所经办律师查阅了其认为出具本专项法
律意见书所需查阅的文件，并听取了发行人、中国平安、平安银行以及发行
人的独立财务顾问就有关事实做出的陈述和说明，并就有关事项向发行人、
中国平安、平安银行以及发行人的独立财务顾问做出了询问并进行了必要的
讨论。


     在调查过程中，本所得到发行人的如下保证：其向本所提供的文件和所
做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件
的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已
签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代
表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本专项法律意见书的
事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等
事实和文件于提供给本所之日及本专项法律意见书出具之日，未发生任何变
更。同时，本所得到中国平安的如下保证：中国平安及控股子公司平安银行
因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）
的进行而向发行人或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均
为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本所未就上述材料进行独立的调查。


     对出具本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖政府有关部门、发行人、中国平安、平安银行以及发行人的独
立财务顾问或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件
的形式包括书面形式和电子文档形式。


     本所依据本专项法律意见书出具日现行有效的有关法律及对有关法律的
理解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表
法律意见。


     本所仅就与本次发行过程有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有
关验资等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。
在本专项法律意见书中涉及验资等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的报告引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确
性做出任何明示或默示的认可或保证。


     本所出具本专项法律意见书时已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

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和诚实信用原则，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了充分的
核查验证。本所保证本专项法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。


     本专项法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。本专项法律意见
书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。


     本所同意将本专项法律意见书作为发行人本次发行报备所必备的法定文
件，随其他报备材料一起上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。


     本所同意发行人部分或全部在本次重组或本次发行的报告书中自行引用
或按中国证监会和深圳证券交易所的审核要求引用本专项法律意见书的内
容，但发行人作上述引用时，应保证所引用的内容完整、准确，不得因引用
而导致歧义或曲解。


     本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、中国平安、平安银行及相关方提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


一、 本次重组的批准和授权


1.   发行人第七届董事会第二十七次会议审议通过了关于本次重组的相关议
     案。关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了
     独立意见。


2.   发行人第七届董事会第二十九次会议审议通过了关于本次重组的相关议
     案。关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了
     独立意见。


3.   发行人于 2010 年 9 月 30 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通
     过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与
     本次重组相关的议案，批准了本次重组以及中国平安免于以要约方式增
     持股份，关联股东在相关事项表决时进行了回避。



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4.   中国平安第八届董事会第八次会议审议通过了关于本次重组的相关议
     案。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先
     认可并发表了独立意见。

5.   中国平安第八届董事会第十次会议审议通过了关于本次重组的相关议
     案。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先
     认可并发表了独立意见。


6.   中国平安于 2010 年 11 月 1 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议
     通过了《关于中国平安重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》
     等与本次重组相关的议案。


7.   平安银行第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于深圳发展银行股
     份有限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额 5%以上股东的议
     案》，同意发行人因本次重组而成为持有平安银行股份总额 5%以上的股
     东。


8.   中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）于 2011 年 1 月
     17 日出具了《中国银监会关于深圳发展银行、平安银行重大交易及有关
     事项的批复》（银监复[2011]9 号），原则批准了本次重组。


9.   中国证监会于 2011 年 6 月 28 日出具了《关于核准深圳发展银行股份有
     限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》
     （证监许可［2011］1022 号），核准发行人向中国平安发行 1,638,336,654
     股股份购买其持有的平安银行 7,825,181,106 股股份（约占平安银行总股
     本的 90.75%）并向其募集 269,005.23 万元人民币。


10. 中国证监会于 2011 年 6 月 28 日出具了《关于核准中国平安保险（集团）
     股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]1024 号），核
     准中国平安因本次重组构成的重大资产重组事宜。

11. 中国证监会于 2010 年 6 月 28 日出具了《关于核准中国平安保险（集团）
     股份有限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约
     收购义务的批复》（证监许可[2011]1023 号），核准豁免中国平安因本次
     重组而应履行的要约收购义务，并对中国平安公告收购报告书无异议。


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     基于上述，本所认为，本次重组（包括作为重组交易一部分的本次发行）
已获得所有必要的批准和授权，发行人可以按照《发行管理办法》和《重组
办法》的规定进行股票发行。


二、 本次发行的发行过程和发行对象


1.   本次发行的发行对象为中国平安，符合《发行管理办法》第三十七条之
     规定，符合发行人 2010 年第一次临时股东大会关于本次发行的相关决议，
     符合中国银监会和中国证监会就本次发行出具的相关核准文件。


2.   发行人与中国平安已于 2010 年 9 月 1 日签订《股份认购协议》，并于 2010
     年 9 月 14 日签订《股份认购协议之补充协议》。经核查，本所认为，发
     行人与中国平安已签署的前述协议合法、有效。


3.   本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第二十七次会议决议公告
     日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均
     价的 100%，即人民币 17.75 元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第
     （一）款和《重组办法》第四十二条的规定，符合发行人 2010 年第一次
     临时股东大会关于本次发行的相关决议。


4.   本次发行的发行数量为 1,638,336,654 股，符合发行人 2010 年第一次临时
     股东大会关于本次发行的相关决议，符合中国银监会和中国证监会就本
     次发行出具的相关核准文件。


5.   根据深圳联合产权交易所于 2011 年 7 月 11 日出具的《权益交割清单》、
     平安银行《股东名册》以及发行人持有的《权益代码卡》，截至 2011 年 7
     月 8 日，7,825,181,106 股平安银行股份（占平安银行总股本 90.7496%）
     已过户登记到发行人名下。此外，根据深圳市市场监督管理局于 2011 年
     7 月 12 日出具的《变更通知书》（[2011]第 3704594 号），平安银行
     7,825,181,106 股股份登记到发行人名下的工商变更备案手续已经办理完
     毕。


6.   根据安永华明会计师事务所于 2011 年 7 月 19 日出具的安永华明（2011）
     验字第 60438538_H01 号《验资报告》，截至 2011 年 7 月 19 日止，发行

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     人已收到中国平安本次增加注册资本（股本）人民币 1,638,336,654 元的
     对 价 ， 其 中 ： 货 币 资 金 人 民 币 2,690,052,300 元 ， 受 让 平 安 银 行
     7,825,181,106 股股份；变更后的累计注册资本人民币 5,123,350,416 元，
     实收资本（股本）人民币 5,123,350,416 元。


7.   根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011 年 7 月 20 日出
     具的《证券登记确认书》和《证券持有人名册》，发行人本次发行的
     1,638,336,654 股股份已完成股份登记，新增股份已登记在中国平安名下。


     基于上述，本所认为，发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《发
行管理办法》和《重组办法》的相关规定，发行人与中国平安签订的《股份
认购协议》和《股份认购协议之补充协议》合法、有效。


（以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于深圳发展银行股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A 股）发行过程和认购对象合规性的专项法律意
见书》之签署页）




     北京市海问律师事务所           经办律师：   江惟博


                                                 卞 昊



                                    负 责 人：   江惟博




                                                 2011 年 7 月 26 日




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