中信证券股份有限公司

                     关于深圳发展银行股份有限公司

             非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告



中国证券监督管理委员会发行监管部：

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或者“独立财务顾问”）
作为深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”，“发行人”或者“公司”）
非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次交易”）的独立财务顾问，
按照贵会（以下简称“中国证监会”）的相关要求，对本次发行的合规性出具
如下说明。



一、本次非公开发行股票的发行概况

    （一）发行对象

    本次非公开发行的发行对象为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下
简称“中国平安”），股东资格已获得相关监管机构核准，并符合中国证监会的
相关法律、法规的规定。

    （二）发行价格
    根据发行人 2010 年第一次临时股东大会审议通过的议案，深发展在本次交
易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本次交易的深发展首次董事会
决议公告日。深发展向中国平安非公开发行股份的发行价格为定价基准日前 20
个交易日深发展股票交易均价，即 17.75 元/股。

    如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深
发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格应根据《深圳证券交易
所交易规则》第 4.4.2 条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调
整。在此情形下，双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格
确认函》以确认上述经调整后的每股认购价格。

    （三）发行数量

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    根据认购对价资产及认购对价现金和深发展本次发行价格，本次深发展非
公开发行股份的数量为 1,638,336,654 股，符合深发展 2010 年第一次临时股
东大会决议通过的本次非公开发行的股票数量。

    发行完成后，发行人总股本达到 5,123,350,416 股，中国平安及其子公司
中国平安人寿保险股份有限公司合计持有发行人 2,683,659,341 股股份，占深
发展总股本的 52.38%。

    （四）募集资金额
    中国平安向深发展支付的认购对价由以下两个部分组成： 1）认购对价资产，
即中国平安持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）7,825,181,106
股股份（约占平安银行总股本的 90.75%）；和（2）认购对价现金，即等额于认
购对价减去认购对价资产价值之数值的人民币现金。

    交易双方确认的平安银行最终定价为 2,908,047.56 万元，其中认购对价
资产价值为 2,639,042.33 万元，认购对价现金为 269,005.23 万元。本次发行
的募集资金净额为 269,005.23 万元。



二、本次非公开发行股票的批准情况

    1、深发展为本次交易已经履行的内部决策程序

    深发展第七届董事会第二十七次会议审议并通过了本次重大资产重组预案，
独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事在相关事项表
决时进行了回避。

    深发展第七届董事会第二十九次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审
议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独
立意见。

    深发展于2010年9月30日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了
《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关
的议案。

    2、中国平安为本次交易已经履行的内部决策程序

    中国平安第八届董事会第八次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议
                                     2
议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立
意见。

    中国平安第八届董事会第十次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议
议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立
意见。

    中国平安于2010年11月1日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了
《关于中国平安重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本次交易
相关的议案。

    3、平安银行为本次交易已经履行的内部决策程序

    平安银行第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于深圳发展银行股份有
限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额5%以上股东的议案》，同意深发
展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额5%以上的股东。

    4、本次交易已经获得中国银监会的批复

    2011年1月18日，深发展取得了中国银监会下发的《中国银监会关于深圳发
展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》（银监复[2011]9号），本次交易
已经获得中国银监会的批复。

    5、本次交易已经获得中国证监会的批复

    深发展于2011年6月28日收到中国证监会《关于核准深圳发展银行股份有限
公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2011]1022号），核准深发展向中国平安发行1,638,336,654股股份购买其持有
的平安银行7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）并向其募集
269,005.23万元人民币。该批复自核准之日起12个月内有效。

    中国平安于 2011 年 6 月 28 日收到《关于核准中国平安保险（集团)股份
有限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务
的批复》（证监许可[2011]1023 号），核准豁免中国平安因本次交易而应履行的
要约收购义务，并对中国平安公告深发展收购报告书无异议；中国平安同时收
到中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产重组方
案的批复》（证监许可[2011]1024 号），核准中国平安因本交易构成的重大资产


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重组事宜。



三、 本次非公开发行股票的过程

    （一）本次发行程序

         时间                                 发行安排

   2011 年 7 月 8 日   1、中国平安将所持平安银行股权过户至深发展名下；

  2011 年 7 月 18 日   2、中国平安缴款；

  2011 年 7 月 19 日   3、安永华明会计师事务所对发行人的募集资金专户进行验资；

  2011 年 7 月 20 日   4、完成新股登记。




    （二）股权过户、缴款与验资

    2011 年 7 月 8 日，中国平安持有的平安银行 90.75%的股权在深圳联合产
权交易所办理股权过户手续，股权持有人变更为深发展。2011 年 7 月 18 日，
根据《股份认购协议》，中国平安将等额于 269,005.23 万元的人民币现金转账
至深发展开立的募集资金专户中。7 月 19 日，安永华明会计师事务所就前述
平安银行股权过户及募集资金进行了验资，并出具了安永华明（2011）验字第
60438538_H01 号《验资报告》。



四、 本次非公开发行股票过程中的信息披露

    深发展于 2011 年 6 月 28 日获得中国证监会关于本次发行的核准批复，
公司于 2010 年 6 月 29 日进行了公告。

    独立财务顾问将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的
其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。




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五、 结论意见

    本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东
大会及中国证监会核准批复的要求，过程中恪守公平、公正的原则。

    发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理
办法》等法律法规执行，认购对象获得相关监管机构核准。

    中国平安认购本次发行的股份 1,638,336,654 股，不存在利用其关联人地
位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益行为，且其认购股份符合公司及
全体股东的利益。




（以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳发展银行股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）




法定代表人（或授权代表）签名：______________

                              德地立人




财务顾问主办人签名：______________               ______________

                    张惠芳                           范裕




                                               中信证券股份有限公司

                                                    2011 年 8 月 3 日




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