深圳发展银行股份有限公司

前次募集资金使用情况报告及专项鉴证报告

2011年8月17日
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一、   前次募集资金使用情况专项鉴证报告                        1

二、   深圳发展银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告   2 - 4
                         前次募集资金使用情况专项鉴证报告

                                                安永华明(2011)专字第60438538_H06号

深圳发展银行股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对深圳发展银行股份有限公司截至 2011 年 6 月 30 日止的前次募集资金
使用情况报告进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》(证监发行字[2007] 500 号)编制该前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是深圳发展银行股份有限公司董事会的
责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述前次
募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了
解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供
了合理的基础。

      我们认为，深圳发展银行股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方
面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]
500 号)编制，反映了截至 2011 年 6 月 30 日止深圳发展银行股份有限公司前次募集资金使用
情况。

    本专项报告仅供深圳发展银行股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股
票之目的使用；未经我所书面同意，不得作其他用途使用。




安永华明会计师事务所                           中国注册会计师       张小东




   中国   北京                                 中国注册会计师       昌   华



                                                    2011年8月17日




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                               深圳发展银行股份有限公司
                               前次募集资金使用情况报告


一、前次资金募集情况

    经深圳发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）2009年6月29日召开股东大会审议
    批准，并经中国证券监督管理委员会于2010年6月28日以证监许可[2010]862号文《关于
    核准深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年向中国
    平安人寿保险股份有限公司非公开发行37,958万股新股，发行价格为18.26元/股。本次
    非公开发行共募集资金人民币6,931,130,800元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民
    币6,907,427,852元。

    2010年6月28日，上述募集资金已由保荐机构汇入本公司账号为11002873383104的募集资
    金专户。上述资金缴纳情况已经安永华明会计师事务所（下称“安永华明”）验证，并
    出具《验资报告》（安永华明（2010）验字第60438538_H01号）。截至2011年6月30日，
    上述募集资金在扣除发行费用后已全部用于补充本公司的资本金，本公司非公开发行募
    集资金专户余额为人民币0元，募集资金已经全部使用完毕。


二、前次募集资金实际投资项目和/或其投资总额的变更情况

    前次募集资金实际用途与前次非公开发行股票相关信息披露的募集资金运用方案一致，无
    实际用途变更情况。


三、前次募集资金实际使用情况

    根据本公司前次非公开发行股票相关信息披露的募集资金用途，“募集资金在扣除相关发
    行费用后全部用于补充资本金。”

    截至 2011 年 6 月 30 日，前次募集资金实际使用情况见附件一中“前次募集资金使用情况
    对照表”。


四、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较

    上述前次募集资金实际使用情况与本公司在 2010 年年度报告中“董事会报告”部分披露
    的前次募集资金实际使用情况对照如下：

                         前次募集资金实际使用与披露情况对照表

                                                                           单位：千元
                                                 2010 年 12 月 31 日累计
    投资项目                               实际使用     2010 年报披露            差异
    补充资本金                            6,907,428         6,907,428                -

    本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露不存在差异。

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                                  深圳发展银行股份有限公司
                                  前次募集资金使用情况报告


五、结论

    董事会认为，本公司按非公开发行股票相关信息披露的募集资金运用方案使用了前次募
    集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会
    《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500 号)履行了披露义
    务。

    本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
    准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


六、其他事项

    2011 年 6 月 29 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳发展银行股份有限公司向
    中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1022
    号）核准，本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）非
    公开发行 1,638,336,654 股股份购买其持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安
    银 行 ” ） 7,825,181,106 股 股 份 （ 约 占 平 安 银 行 总 股 本 的 90.75% ） 并 向 其 募 集
    269,005.23 万元人民币。

    2011 年 7 月 8 日，中国平安持有的平安银行股份 7,825,181,106 股（约占平安银行总股
    本的 90.75%）的股权在深圳联合产权交易所办理股权过户手续，股权持有人变更为本公
    司。2011 年 7 月 18 日，中国平安将 269,005.23 万元的人民币现金转账至本公司在中国
    银行开立的人民币账户 810409389808023001 账号内。上述资金缴纳及股权转让情况已经
    安 永 华 明 验 证 ， 并 于 2011 年 7 月 19 日 出 具 《 验 资 报 告 》 安 永 华 明 (2011) 验 字 第
    60438538_H01 号。




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                                                                            董 事 会

                                                                          2011 年 8 月 17 日




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附件一


                                                       前次募集资金使用情况对照表


                                                                                                                               单位：人民币千元


募集资金总额：6,907,428                                          已累计使用募集资金总额：6,907,428

变更用途的募集资金总额：0                                        已累计使用募集资金总额：6,907,428

变更用途的募集资金总额比例：0

     投资项目                     募集资金投资总额                                      截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                                       项目达到 预定
                                                                                                                                        可使用状态日
                                                                                                                       实际投资金额与募 期（或截止日
承诺投资 实际投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资                   募集前承诺投资     募集后承诺投资     实际投资         集后承诺投资     项目完工程
  项目     项目         金额           金额     实际投资金额          金额                 金额           金额             金额的差额       度）


   补充    补充
 资本金    资本金         6,907,428    6,907,428     6,907,428           6,907,428        6,907,428        6,907,428                   -          100%




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                                                                                                                           董 事 会

                                                                                                                       2011 年 8 月 17 日


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