证券代码：000001 股票简称：深发展A 编号：2011-033
深圳发展银行股份有限公司
关于非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、深圳发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向特定对象非公开
发行境内上市人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次非公开发行”），中国
平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）拟用现金认购本次非
公开发行的全部股份。
由于中国平安为本公司的控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。
2、本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国银行业监
督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将
在股东大会上回避表决。
一、 关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
根据本公司与中国平安于 2011 年 8 月 17 日在深圳签署的《深圳发展银行
股份有限公司和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份认购协议》（以下简
称“认购合同”），本公司拟向中国平安非公开发行股票，发行数量不少 于
892,325,997 股但不超过 1,189,767,995 股，发行价格为定价基准日前 20 个交
易日本公司股票交易均价，即 16.81 元/股，募集资金金额不超过 200 亿元。
（二）董事会表决情况
2011 年 8 月 17 日，本公司召开了第八届董事会第七次会议，会议审议通过
了与本次非公开发行有关的议案。就该等议案，四名关联董事回避表决，其余十
三名非关联董事一致表决通过，本公司的独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬
林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意该等议案。此项交易尚须获得股东大会的批
准，本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
名称： 中国平安保险（集团）股份有限公司
英文名称： Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
注册地址： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公
15、16、17、18 层
法定代表人： 马明哲
注册资本： 7,644,142,092 元1
实收资本： 7,916,142,092 元
工商注册号： 100000000012314
组织机构代码： 10001231-6
企业性质： 股份有限公司（上市）
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：投资金融、保险企业；监督管理控股投
资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务
经营期限： 长期
税务登记证号： 深税登字 440300100012316 号
上市信息： A 股上市交易所：上交所
A 股股票简称：中国平安
A 股股票代码：601318
H 股上市交易所：联交所
H 股股票简称：中国平安
H 股股票代码：2318
1
2011 年 6 月 17 日，中国平安完成向金骏有限公司定向增发 272,000,000 股境外上市外资股，总股本变
更为 7,916,142,092 股，尚未办理完毕工商变更登记。
通讯地址： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公
15、16、17、18 层，邮政编码：518048
通讯方式： 电话：4008-866-338
传真：(0755)82431029
网址：www.pingan.com
电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn
中国平安是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投
资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。中国平安成立于
1988 年，总部位于深圳。2004 年 6 月和 2007 年 3 月，中国平安先后在香港联
合交易所主板及上海证券交易所上市，股份名称“中国平安”，香港联合交易所
股票代码为 2318，上海证券交易所股票代码为 601318。
中国平安股权结构较为分散，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对
中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。中国平安不存在《公司法》第二
百一十七条所规定的控股股东及实际控制人。
关于中国平安更详细的情况，可参见本公司同日发布的《深圳发展银行股份
有限公司 2011 年度非公开发行 A 股股票预案》。
（二）主要财务数据
中国平安最近三年经审计的财务数据如下：
单位：人民币百万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日（2） 12 月 31 日（2）
总资产 1,171,627 935,712 704,564
股东权益 116,883 91,743 67,195
归属于母公司股东权益 112,030 84,970 64,542
资产负债率（1） 90.4% 90.9% 90.8%
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 189,439 147,835 108,516
利润总额 22,347 19,919 -1,486
净利润 17,938 14,482 1,635
归属于母公司股东的净利润 17,311 13,883 1,418
归属于上市公司股东的扣除非经
17,314 13,689 1,569
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 139,255 93,301 58,871
基本每股收益（元／股） 2.30 1.89 0.19
每股经营活动产生的现金流量净
18.52 12.70 8.02
额（元／股）
加权平均净资产收益率 17.3% 18.5% 1.8%
注：（1）资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）/总资产；
（2）2009 年，中国平安根据《企业会计准则解释第 2 号》对保险混合合同分拆、重大
保险风险测试和保险合同准备金计量相关的会计政策进行了变更。2008 年为经追溯调整的
数据。
（三）关联关系构成说明
截至公告日，中国平安直接及间接持有本公司 52.38%的股份，为本公司的
控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中国平
安是本公司的关联方，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本公司第八届董事会第七次会议决议公告
日。本次非公开发行的价格为定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价，
即 16.81 元/股。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、附生效条件的股份认购协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
甲方：深圳发展银行股份有限公司
乙方：中国平安保险（集团）股份有限公司
2、签订时间
2011 年 8 月 17 日。
（二）认购方式和支付方式
本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行股票。
（三）合同的生效条件和生效时间
本公司和中国平安于 2011 年 8 月 17 日签署了认购合同，认购合同签署后
即行生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
本公司和中国平安在认购合同下的成交义务的生效是以下条件得到满足为
前提：
1、各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；
2、相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购合同所拟议的交易的
法律、法规、规则、指令、命令或通知；
3、就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，本公司在认购合同项下
的所有声明保证应于认购合同签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所
有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；
4、就为实现成交需要由本公司履行的义务而言，中国平安在认购合同项下
的所有声明保证应于认购合同签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所
有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。
（五）违约责任条款
受限于以下条款，如因任何一方违反其在认购合同下的任何声明保证或违反
其在认购合同项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、
承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费
用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
本公司不对中国平安提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请
求的金额合计超出二千万元。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元，本公
司应就该等权利请求的总金额承担责任；中国平安不对本公司提出的任何权利请
求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出二千万元。如果任何权利
请求的金额合计超出二千万元，中国平安应就该等权利请求的总金额承担责任。
每一方根据认购合同就所有权利请求承担的全部责任以总认购价格为限。
五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响
（一）本次关联交易的目的
自 2010 年以来，与全球金融监管改革步调一致，中国银监会持续加强审慎
监管力度，陆续出台新监管标准。2011 年 4 月 27 日，中国银监会正式发布了银
监发[2011]44 号《中国银行业实施新监管标准的指导意见》，将非系统重要性银
行最低资本充足率监管要求从 8.0%提高至 10.5%，新标准自 2012 年 1 月 1 日
开始执行，非系统重要性银行要求于 2016 年底前达标。根据资本充足率水平，
中国银监会将商业银行分为资本充足、资本不足和资本严重不足三类，并在业务
准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。因此，持续满足资本充足
率监管要求，适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有战略意义。
本公司作为国内 A 股上市银行，为应对国内外经济、金融和监管环境的不
断变化，自 2004 年以来，依靠自身积累和多种融资渠道，逐步提高资本充足率。
本公司通过 2007 年和 2008 年认股权证的行权补充核心资本约 57 亿元，2008
年累计发行次级债 80 亿元，2009 年发行混合资本债 15 亿元，2010 年向平安
寿险非公开发行新股募集资金 69.3 亿元，2011 年 4 月发行混合资本债 36.5 亿
元。截至 2011 年 6 月 30 日，本公司的核心资本充足率和资本充足率分别为 7.01%
和 10.58%。
为了满足本公司各项业务持续稳定发展和资产规模适度扩张的资金需求，以
及尽快达到中国银监会新的监管标准，本公司有必要进一步发行股票融资，补充
核心资本，提高资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经
营，提高风险抵御能力，在促进本公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰
厚的回报。
（二）对本公司的影响
本次非公开发行有助于本公司提高资本充足率，从而增加抵御风险能力，增
强竞争力并获得更多业务发展机会。本次非公开发行对本公司的经营管理和财务
状况产生的影响主要表现在：
1、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
通过本次非公开发行，本公司净资产规模将增加。由于本次非公开发行价格
高于本公司 2011 年 6 月 30 日的每股净资产值，本公司的每股净资产将相应增
加。本次非公开发行，短期内可能对本公司净资产收益率产生一定的摊薄，但长
期来看，随着募集资金逐步产生效益，将对提升本公司的净资产收益率产生积极
的影响。
2、对资本充足率的影响
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的资本充足率和核心资本充足率将
进一步提高，抗风险能力进一步增强。
3、对盈利能力的影响
通过本次非公开发行，将有助于推动公司各项业务的快速发展，进一步提高
公司的盈利能力。
六、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至 2011 年 6 月 30 日，中国平安与本公司发生的各类关联交易期末情况
如下：
（货币单位：人民币千元）
项目 2011年6月30日
应收款项类投资 100,000
同业及其他金融机构存放款项 82,634
吸收存款 5,670,615
应付债券 129,497
保理授信额度 -
同业授信额度 -
2011 年 1-6 月，中国平安与本公司发生的各类关联交易情况如下：
（货币单位：人民币千元）
项目 2011年1-6月
应收款类债券利息收入 2,080
代理手续费收入 8,167
托管手续费收入 544
同业及其他金融机构存放款项利息支出 74
吸收存款利息支出 91,417
应付债券利息支出 3,505
保费支出 1,360
上述交易均按照一般商业条款及正常业务程序进行。
本公司非公开发行 1,638,336,654 股股份购买中国平安所持平安银行 的
7,825,181,106 股股份（约占平安银行总股本的 90.75%），并募集等额于平安银
行约 9.25%股份评估值的现金 269,005.23 万元的交易，已于 2011 年 6 月 28 日
获得中国证监会核准并于 2011 年 7 月 29 日实施完毕。除该等交易外，2011 年
6 月 30 日至本公告披露日，中国平安与本公司未发生其它重大关联交易。
七、独立董事认可和独立意见
本公司独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明对
本次非公开发行进行了事先认可，同意将本次非公开发行提交董事会审议。本公
司独立董事发表了独立意见，认为：（1）本次非公开发行对本公司及全体股东
是公平的，符合本公司利益；（2）本次非公开发行定价公允，不存在损害本公
司及其股东利益的情形；（3）本公司董事会关于本次非公开发行的相关议案的表
决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的规定；（4）本次
非公开发行所涉及的须由本公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，本
公司将向全体股东提供网络投票平台，同时本公司关联股东在表决时将回避。
备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《深圳发展银行股份有限公司和中国平安保险（集团）股份有限公司之股
份认购协议》。
特此公告。
深圳发展银行股份有限公司董事会
2011 年 8 月 18 日
