深圳发展银行股份有限公司

                关于非公开发行股票的独立董事意见函




       深圳发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向中国平
安（保险）集团股份有限公司（以下简称“中国平安”）非公开发行股票（以下
简称“本次发行”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发
行构成本公司与中国平安的关联交易。


       根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
规及《深圳发展银行股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
现就本次发行的相关事项发表如下意见：


       1、本次发行方案对公司及全体股东是公平的，符合公司的利益。


       2、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，本
次发行的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行的定价
原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》的相关规定。本次发行定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情
形。


       3、本次发行构成本公司关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已
回避表决；公司第八届董事会第七次会议的表决程序符合《深圳证券交易所股票
上市规则》和公司章程的规定。


       4、本次发行所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表
决，公司将向全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。
    综上，本次发行作为公司与中国平安之间的关联交易，符合公司的利益，
对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，公
司全体独立董事同意本次发行的总体安排。


    （此页以下无正文）
（本页无正文，为《深圳发展银行股份有限公司关于关于非公开发行股票的独立
董事意见函》之签署页）




         独立董事：




                                                       年    月    日