深发展Ａ：董事会决议公告2011-08-17
证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2011－029
深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
深圳发展银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“本行”）第
八届董事会第七次会议通知以书面方式于 2011 年 8 月 5 日向各董事发出。会议
于 2011 年 8 月 17 日在深圳发展银行大厦召开。会议的召开符合有关法律、法规、
规章和公司章程的规定。会议应到董事 17 人（包括独立董事 7 人），董事长肖遂
宁，董事理查德杰克逊（Richard Jackson）、王利平、姚波、顾敏、叶素兰、李
敬和、王开国、陈伟、胡跃飞、卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、
陈瑛明共 17 人到现场或通过电话方式参加了会议。独立董事刘雪樵的任职资格
正在由银行业监督管理机构审核中，因此未参加本次会议。
公司第七届监事会监事长邱伟，监事罗康平、车国宝、肖立荣、王岚、王毅、
曹立新到现场或通过电话方式列席了会议。
会议由肖遂宁董事长主持。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于 2011 年第二季度呆账核销的议案》。
同意 2011 年第二季度呆账核销出账金额折人民币 76,645,616.94 元。
以上议案同意票 17 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过了安永华明会计师事务所出具的《深圳发展银行股份有限公司
2011 年 6 月 30 日会计报表及审计报告》。
以上议案同意票 17 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司 2011 年半年度报告》及《深
圳发展银行股份有限公司 2011 年半年度报告摘要》
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以上议案同意票 17 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议通过了《关于会计政策变更及追溯调整事项的议案》
同意公司自 2011 年 7 月 1 日起变更投资性房地产会计政策，由公允价值模
式改变为成本模式进行后续计量，并对财务报表进行追溯调整。
董事会关于会计政策变更合理性的说明：
公司本次会计政策变更，使本行与控股股东平安集团及控股子公司平安银行
的会计政策一致，减少了后续账务处理和合并报表的难度，符合公司实际情况。
此次变更对公司财务报表影响并不重大，且公司采用追溯调整法调整了财务报
表，具有合理性。
以上议案同意票 17 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
本议案，并发表意见如下：
公司本次会计政策变更，使本行与控股股东平安集团及控股子公司平安银行
的会计政策一致，减少了后续账务处理和合并报表的难度，符合公司实际情况。
此次变更对公司财务报表影响并不重大，且公司采用追溯调整法调整了财务报
表，具有合理性，同意此次会计政策变更。
本行监事会对本次会计政策变更发表意见如下：
公司本次会计政策变更，使本行与控股股东平安集团及控股子公司平安银行
的会计政策一致，减少了后续账务处理和合并报表的难度，符合公司实际情况。
此次变更对公司财务报表影响并不重大，且公司采用追溯调整法调整了财务报
表，具有合理性。我们认为此次调整是合理的，我们对本次追溯调整事项没有异
议。
关于本次会计政策变更的其他具体事项，请见《深圳发展银行股份有限公司
关于会计政策变更及追溯调整事项的公告》。
五、审议通过了《关于规划增设分行及其资本性支出安排的议案》
以上议案同意票 17 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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六、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于符合非公开发行股票条件
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的有关规定，本公司经过认真的自查论证，认为本公司已经
符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
本议案。
七、逐项审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于非公开发行股票方案
的议案》。
为充实本公司资本基础，提高资本充足率，满足本公司业务持续发展对资本
的需求，本公司拟向中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）
非公开发行不超过 1,189,767,995 股股份。本次发行将有利于提升本公司综合竞
争实力，增强本公司的持续发展能力，具体方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
以上议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
本议案。
2、发行方式
本次发行的股票将全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核
准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股票。
以上议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
本议案。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量为不少于 892,325,997 股但不超过
1,189,767,995 股。
以上议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
本议案。
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为中国平安保险（集团）股份有限公司。
以上议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
本议案。
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即
16.81元/股。
以上议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
本议案。
6、发行数量及价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格亦将作相应调整，发行数量也
将随之进行相应调整（如需）。
以上议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
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独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
本议案。
7、本次发行股票的锁定期
特定对象认购的股份，自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。但是，
在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国
平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行
转让不受此限。锁定期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定处置本次发行的股份。
以上议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
本议案。
8、募集资金数额及用途
本次发行募集资金为不超过人民币 200 亿元，募集资金在扣除相关发行费
用后全部用于补充资本金。
以上议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
本议案。
9、上市地
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
以上议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
本议案。
10、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享
有。
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以上议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
本议案。
11、本次发行股东大会决议的有效期
公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十
二个月内有效。
以上议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
本议案。
本次发行尚须提交公司股东大会审议通过，并须经中国银监会、中国证监会
等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
八、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于非公开发行股票预案的议
案》。
以上议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
本议案。
九、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报
告的议案》。
以上议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
本议案。
本项议案需提交公司股东大会审议。
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十、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于非公开发行股票募集资金
使用可行性报告的议案》。
以上议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
本议案。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于与特定对象签署附生效
条件的非公开发行认购协议的议案》。
以上议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
本议案。
十二、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于开设募集资金专用账户
的议案》。
以上议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
本议案。
十三、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》。
根据公司向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次
非公开发行股票工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，或在适当的情形
下由董事会授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护
公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但
不限于：
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1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限
于因除权、除息等事项而对本次发行股份的发行价格和数量进行调整；并根据中
国证监会的核准情况及市场情况确定本次发行的实施时间；
2、如国家法律法规、有权部门对非公开发行股份有新的规定或监管部门有
相关要求，根据相关规定和要求对本次发行方案进行必要的调整；
3、在本次非公开发行股票完成后，就公司注册资本变更事宜修改公司章程
的相应条款并办理工商变更登记；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所上市及股份锁定事宜；
5、采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行股票相关的具
体事宜。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
本议案。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于授权董事长处理本次非
公开发行股票有关事项的议案》。
授权公司董事长以维护公司的最大利益为原则，采取所有必要和适当的行动
处理与本次非公开发行股票有关的以下事项：
1、处理股东大会通知和议程有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关
要求；
2、代表公司签署相关协议，并根据实际情况，以维护公司的最大利益为原
则，对相关协议进行非实质性修改，以及采取必要行动以保证协议的实施；
3、全权处理与开设募集资金专用账户相关的具体事宜。
以上议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
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独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
本议案。
十五、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会批准中国
平安保险（集团）股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
中国平安现直接持有和间接控制公司约 52.38%的股份，本次向中国平安非
公开发行股份将触发其要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国平安拟向中国证监会提出免于
以要约方式增持公司股份的申请。现拟由公司董事会提请公司股东大会批准其免
于以要约方式增持公司股份。
以上议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
本议案。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于非公开发行股票的关联
交易公告的议案》。
以上议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
本议案。
十七、审议通过了《关于深圳发展银行股份有限公司资本管理规划（2011
年-2014 年）的议案》。
以上议案同意票 17 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
本议案。
本项议案需提交公司股东大会审议。
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十八、审议通过了《关于召开深圳发展银行股份有限公司 2011 年第一次临
时股东大会的议案》。
同意于 2011 年 9 月 2 日召开公司 2011 年第一次临时股东大会，并将如下
议案提交此次股东大会审议：
（一）审议《深圳发展银行股份有限公司关于符合非公开发行股票条件的议
案》；
（二）审议《深圳发展银行股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》；
（三）审议《深圳发展银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的
议案》；
（四）审议《深圳发展银行股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用
可行性报告的议案》；
（五）审议《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票事宜的议案》；
（六）审议《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会批准中国平安保
险（集团）股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
（七）审议《关于深圳发展银行股份有限公司资本管理规划（2011 年-2014
年）的议案》。
上述议案将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
关于本次股东大会的其他具体事项详见《深圳发展银行股份有限公司关于召
开 2011 年第一次临时股东大会的通知》。
以上议案同意票 17 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十九、审议通过了《关于深圳发展银行股份有限公司外包政策的议案》。
以上议案同意票 17 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二十、审议通过了《关于修订<深圳发展银行股份有限公司章程>的议案》。
以上议案同意票 17 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
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本议案。
根据公司 2010 年第一次临时股东大会的授权，本次章程修订由董事会审批。
二十一、审议通过了《关于向控股股东报送信息的议案》。
以上议案同意票 17 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二十二、审议通过了《关于聘任吴鹏先生为深圳发展银行股份有限公司副行
长的议案》。
同意聘任吴鹏先生为深圳发展银行股份有限公司副行长。
上述聘任需经银行业监督管理机构核准。
以上议案同意票 17 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
本议案。
吴鹏先生简历请见附件。
二十三、审议通过了《关于深圳发展银行 2011 年三年奖金计划的议案》。
以上议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
执行董事肖遂宁、理查德杰克逊、陈伟、胡跃飞回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意
本议案。
二十四、审议通过了《关于深圳发展银行村镇银行发展规划的议案》。
以上议案同意票 17 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
附件：吴鹏先生简历
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深圳发展银行股份有限公司董事会
2011 年 8 月 18 日
12
附件：
吴鹏先生简历
吴鹏，男，1965 年出生，博士。于 2003 年毕业于南京大学企业管理专业，
获博士学位。
吴鹏先生 1989 年进入金融业工作，先后在中国平安各下属子公司工作，
历任平安寿险分公司副总、平安产险总公司协理、平安寿险副总经理、平安产险
总经理、平安产险香港公司董事长、平安银行东区事业部总经理等职务，2011
年 8 月加入深圳发展银行。
除上述简历披露的任职关系外，吴鹏先生与深圳发展银行或其控股股东及
实际控制人不存在其他关联关系，没有持有深圳发展银行股份，没有受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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