证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2012－004
深圳发展银行股份有限公司
关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次吸收合并交易尚需获得的审批
根据监管部门的要求，深圳发展银行股份有限公司（“深发展”或“本公司”）
应与本公司控股的平安银行股份有限公司（“平安银行”）进行整合（“两行整合”）。
为实现前述监管要求，深发展拟吸收合并平安银行（“本次吸收合并”）。
本次深发展与平安银行的吸收合并交易尚需获得深发展股东大会批准、平安
银行股东大会批准，以及相关监管部门的批准。是否能够取得相关批准，以及取
得相关批准的时间具有不确定性。
2、吸收合并带来的风险
本次吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，深发展将作为存续公司依
法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与
义务。由于本次吸收合并涉及两行业务经营的诸多方面，需要充分调动两行的资
源，可能对本公司日常业务经营带来影响。
本次吸收合并完成后，本公司规模将迅速扩大，对本公司经营管理带来新的
挑战，可能影响公司的整体经营绩效。
3、市场竞争风险
随着银行业竞争的加剧，可能会对银行的业务、财务状况、经营业绩和前景
产生不利影响，加剧其在信用风险、流动性风险、市场风险、管理风险等方面的
风险程度，进而对本公司产生相应影响。
4、宏观经济风险
商业银行的未来经营状况在很大程度上受我国经济发展状况、央行货币政策
和金融市场发展的影响。同时，随着全球经济的加速融合，国内银行业也面临着
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全球经济一体化带来的经营风险。国际经济形势的变化可能通过多种渠道传导到
国内，进而传导到国内银行业。
一、交易概述
（一）本次吸收合并的背景和目的
根据中国银行业监督管理委员会（“中国银监会”）下发的《中国银监会关于
深圳发展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》（银监复[2011]9号文），
本公司应通过吸收合并平安银行的方式完成两行整合。本次吸收合并旨在满足前
述监管要求，同时，本次吸收合并亦将彻底解决本公司和平安银行之间的同业竞
争问题，并将有效实现两行优势互补，充分发挥协同效应。
本次吸收合并完成后，本公司的总资产规模将进一步提升，国内网络渠道布
局的覆盖广度和深度亦将明显加强，由此，本公司的抗风险能力和可持续发展能
力、银行业务市场份额和盈利能力都有望得到提升。
（二）吸收合并概况
本次吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，深发展作为合并完成后的
存续公司将依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其
他一切权利与义务。本次吸收合并方案（“本方案”）的主要内容如下：
1、吸收合并双方
吸并方：深发展
被吸并方：平安银行
2、吸收合并方式
本次吸收合并为深发展以《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）规定的
吸收合并的方式吸收合并平安银行，具有《公司法》规定的效力。本次吸收合并
完成后：（1）平安银行应被并入深发展，平安银行注销，不再作为法人主体独立
存在；（2）深发展应为合并后存续的公司；（3）深发展及其所有权利、资质和许
可均不受合并的影响；以及（4）平安银行的全部资产、负债、证照、许可、业
务以及人员均由深发展依法承继，附着于平安银行资产上的全部权利和义务亦由
深发展依法享有和承担。
3、有权获得吸收合并对价的平安银行股东
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所有于登记时间在平安银行股东名册上的除深发展之外的平安银行股东
（“少数股东”）（平安银行异议股东除外），应享有取得吸收合并对价的权利。登
记时间将由深发展和平安银行协商确定后公告。
平安银行异议股东指在平安银行的股东大会上反对本次吸收合并，并依照
《公司法》和/或平安银行公司章程的规定要求平安银行收购其股份，且在截至
登记时间未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利的少数股东。
4、吸收合并对价
有权获得吸收合并对价的平安银行股东可依据本方案第 5 点或第 6 点的规定
选择现金合并对价或股票合并对价。
5、现金合并对价及其支付
深发展因本次吸收合并就每一平安银行股份应支付给少数股东（有效选择股
票合并对价的少数股东和平安银行异议股东除外）（“现金合并对价股东”）的对
价为人民币 3.37 元（“每股最终定价”）。为避免疑问，在平安银行审议本次吸收
合并的股东大会上（1）投赞成票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，
（2）投弃权票或未参与投票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，（3）
投反对票但不构成本方案第 3 点所述的“平安银行异议股东”且届时未有效选择
股票合并对价的少数股东，均属于现金合并对价股东。
此每股最终定价是依据中联资产评估集团有限公司（“中联评估”）以 2011
年 6 月 30 日为基准日（“评估基准日”）出具的中联评报字[2011]第 728 号《资
产评估报告》确定的平安银行每股股份价格（即人民币 3.34 元/股）为基础上浮
确定的。深发展应以现金方式向现金合并对价股东支付其持有的平安银行股份对
应的该等对价。
深发展应于本方案第 6 点规定的股票合并对价申报期届满之后的合理期间
内，向现金合并对价股东支付与其持有的平安银行股份对应的现金合并对价（不
计利息）。除适用法律或监管部门另有要求外，深发展有权从应当支付给现金合
并对价股东的现金合并对价中扣除并保留依照任何适用税法的要求就该等支付
而应当代扣代缴的数额。
6、股票合并对价及其支付
在本方案第 6 点规定的股票合并对价生效条件得以满足的情况下，深发展和
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平安银行应自深发展拟与平安银行签署的《深圳发展银行股份有限公司与平安银
行股份有限公司之吸收合并协议》（“《吸收合并协议》”）中规定的本次吸收合并
的先决条件满足日（“先决条件满足日”）起的合理时间内或双方另行协商确定的
期限内尽快确定股票合并对价的申报期（“股票合并对价申报期”），少数股东有
权在股票合并对价申报期内选择股票合并对价（前述届时在股票合并对价申报期
内有效选择股票合并对价的平安银行股东称为“股票合并对价申报股东”），即要
求按照如下公式计算的比例将其持有的平安银行股份交换为自二级市场购入的
深发展股票（“交换股份”）。
交换股份的数量＝股票合并对价申报股东持有的平安银行股份数量×每股
最终定价/深发展每股价格（指以审议通过本次吸收合并的深发展董事会决议公
告日为定价基准日计算的深发展于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，
即人民币 15.45 元/股）（“深发展每股价格”）。
股票合并对价申报股东将其持有的平安银行股份交换为交换股份的股份数
量应为整数。如果股票合并对价申报股东根据前述公式交换的交换股份的数量有
小数点后的尾数，则该等小数点后的尾数均折算为 1 股，以确保该等少数股东交
换的交换股份的数量为整数。
为顺利实现股票合并对价的支付（即通过第三方从二级市场购入交换股份并
将其登记在股票合并对价申报股东名下），深发展及相关方将与股票合并对价申
报股东签署相关协议（“关于支付股票对价事宜的协议”），对股票合并对价的支
付所涉及的相关安排进行约定。该等安排主要包括：（1）股票合并对价申报股东
应按照深发展指定的时间于深发展指定的证券公司营业部及指定银行分别开立
证券账户（“证券账户”）及资金账户（“资金账户”），并将一段期限内的证券账
户和资金账户的操作权和控制权不可撤销地委托给深发展指定的第三方（“操作
方”）；（2）深发展将购买交换股份所需的资金提供给操作方并由操作方划入资金
账户；（3）操作方应当运用资金账户中的资金，通过证券账户从二级市场购入交
换股份，并在股票合并对价申报期届满之后的合理期间内，将证券账户（连同其
中的交换股份一起）和资金账户的操作权和控制权转移给股票合并对价申报股东
以完成股票合并对价的支付。因所涉程序较为复杂，预计股票合并对价申报股东
收到股票合并对价的时间将稍晚于现金合并对价股东收到现金合并对价的时间。
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受二级市场交易操作规则（包括但不限于在二级市场上购买股票只能以 100
股为单位）所限，最终实际购入的深发展股份数量（“实际购入的股份数量”）可
能少于交换股份的数量（但不足的数量应限于 100 股以内）。如出现前述实际购
入深发展股份数量不足的情况，深发展将以现金方式向股票合并对价申报股东补
足差额（差额的金额=（交换股份的数量﹣实际购入的股份数量）×深发展每股
价格）。当操作方将证券账户（连同其中的交换股份一起）和资金账户的操作权
和控制权转移给股票合并对价申报股东时，深发展应将等同于差额的资金支付至
股票合并对价申报股东指定的银行账户。
如深发展自其审议通过本次吸收合并的董事会决议公告日至交换股份过户
至股票合并对价申报股东前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深
发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述深发展每股价格应根据《深圳证券
交易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。
除适用法律或监管部门另有要求外，深发展有权从应当支付给股票合并对价
申报股东的股票合并对价中扣除并保留依照任何适用税法的要求就该等支付而
应当代扣代缴的数额。在此情况下，股票合并对价申报股东实际取得的交换股份
的数量将相应减少。
股票合并对价的生效以截至先决条件满足日监管部门对前述股票合并对价
安排没有异议为前提条件。如果监管部门要求对现有的股票合并对价安排作出调
整，则应按照监管部门的意见办理；如果监管部门不同意股票合并对价安排，则
股票合并对价申报股东仅有权选择本方案第 5 点所述的现金合并对价。少数股东
有效选择股票合并对价应满足以下条件：(1)在股票合并对价申报期内申报；(2)
所持平安银行的股份不存在任何权利限制（包括设定了质押、任何其他第三方权
利限制或被司法冻结）；(3)以深发展认可的书面形式向深发展提出选择股票合并
对价的意愿，并在深发展指定的证券公司营业部和银行分别开立证券账户和资金
账户，且与深发展及相关方签署关于支付股票对价事宜的协议；(4)在有权选择
股票合并对价的期限届满前未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权
利。
如果股票合并对价申报股东撤销或丧失（因不满足行使条件或其他原因）选
择股票合并对价的权利，则自撤销或丧失该项权利之日，应自动恢复享有取得现
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金合并对价的权利。
7、吸并方异议股东的保护机制
为保护深发展股东的利益，深发展将自行或指定第三方向符合条件的深发展
异议股东提供收购请求权。
拟行使收购请求权的深发展异议股东，可就其有效申报的每一股深发展股
份，在收购请求权实施日，获得由深发展或深发展指定的第三方支付的按照深发
展每股价格确定并公告的现金对价，具体价格为人民币 15.45 元/股。
若深发展股票在其审议通过本次吸收合并的董事会决议公告日至深发展异
议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则收购请求权的价格将作
相应调整。
在深发展收购深发展异议股东要求售出的深发展股份的情况下，深发展将在
6 个月内将该等收购的深发展股份转让给其他人或注销。在深发展指定第三方收
购深发展异议股东要求售出的深发展股份的情况下，该等深发展异议股东不得再
向深发展或任何同意本次吸收合并的深发展的股东，主张上述收购请求权。
只有在审议本次吸收合并决议的深发展股东大会上正式表决时投出有效反
对票并持续保留股票至收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行
申报程序的深发展异议股东方能行使收购请求权。
深发展异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：(1)
有效反对票所代表的股份数；(2)自深发展审议本次吸收合并的股东大会的股权
登记日至收购请求权实施日深发展异议股东持有深发展股份的最低值。
持有以下股份的深发展异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：(1)
深发展董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；(2)被设定了质押、其他
任何第三方权利限制或被司法冻结的深发展股份；(3)其合法持有人已向深发展
承诺放弃收购请求权的股份；(4)已被深发展异议股东售出的深发展股份；(5)其
他依法不得行使收购请求权的股份。
如果本次吸收合并方案未能获得深发展和平安银行股东大会以及相关监管
部门的批准（如需），导致本次吸收合并方案最终不能实施，则深发展异议股东
不能行使该等收购请求权。
8、被吸并方的异议股东的保护机制
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平安银行异议股东不享有取得现金合并对价或股票合并对价的权利，但享有
《公司法》和平安银行公司章程赋予其的权利。如本公告前文所述，平安银行异
议股东指在平安银行的股东大会上反对本次吸收合并，并依照《公司法》和/或
平安银行公司章程的规定要求平安银行收购其股份，且在截至登记时间未有效地
撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利的少数股东。
如果平安银行异议股东撤销或丧失（因不满足异议股东条件或其他原因）上
述权利，则自撤销或丧失权利之日，平安银行异议股东应自动恢复享有取得现金
合并对价或股票合并对价的权利（如届时少数股东可选择股票合并对价的期限尚
未届满）。
9、业务、资产、债权、债务、证照以及许可的承继
本次吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，平安银行的全部业务、资
产、债权、债务、证照以及许可等均由本次吸收合并完成后存续的深发展依法承
继，相关的转移/过户手续将由平安银行和/或深发展适时办理。
10、员工安置
除非因为主动辞职或依适用法律或相关劳动合同的规定，本次吸收合并不应
导致任何深发展的雇员与深发展之间或平安银行的雇员与平安银行之间的劳动
合同被终止或被解除。
11、违约责任
根据《吸收合并协议》的规定，协议项下任何一方未按照协议的规定履行其
在协议项下的任何义务即构成违约，由此给守约方造成任何损失的，应就该等损
失对守约方作出赔偿，并应采取相应措施使受损方免受任何进一步的损害。
12、本次吸收合并决议有效期
深发展股东大会通过的与本次吸收合并有关的决议自深发展股东大会批准
之日起十二个月内有效。
（三）本次交易的定价
1、本次交易相关评估结果说明
根据中联评估出具的中联评报字[2011]第728号《资产评估报告》，以2011年6
月30日为评估基准日，平安银行整体评估值为人民币2,880,664.57万元，相当于
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每股平安银行股份评估值为人民币3.34元。
（1）评估对象及范围
评估对象为平安银行的股东全部权益，评估范围均为平安银行的全部资产及
相关负债。
（2）评估方法
鉴于银行资产价值的特点，本次评估选择收益现值法（“收益法”）和市场比
较法（“市场法”）进行评估。
收益法采用现金流折现方法（DCF），模型均为三段预测模型：
i1 i2
P Rn 1
Ri Ri
n 1 (1 r ) i1
n 1 (1 r ) i2
r (1 r ) n
市场法将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格
和经济数据作适当的修正，以此估算平安银行的合理价值
2、与前次发股买资产交易评估差异说明
2011年7月，深发展完成了向中国平安保险（集团）股份有限公司（“中国
平安”）发行股份购买其所持有的平安银行约90.75%股份的交易（“前次发股买
资产交易”）。在该交易中，中联评估出具了中联评报字[2010]第697号资产评
估报告，以2010 年6 月30 日为评估基准日，确定平安银行的评估价值为
2,908,047.56万元，平安银行整体估值定价相当于每股人民币3.37元。本次评估结
果与前次发股买资产交易中评估结果存在一定差异，差异情况说明如下：
差异比较表： 单位：万元
序号 评估基准日 收益法 市场法
1 2010年6月30日 2,908,047.56 3,118,077.58
2 2011年6月30日 2,880,644.57 2,752,724.57
3 变动比率 -0.94% -11.72%
本次评估基准日为2011年6月30日，前次评估基准日为2010年6月30日。两次
评估所使用的评估方法相同。其中，市场法估值的差异主要是受证券市场的行情
波动影响所致。收益法的差异主要由以下几方面参数差异造成。
（1）货币政策环境不同
①存款准备金率不断提高
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中国人民银行（“央行”）自2010年11月16日起至2011年4月21日对存款准备
金率进行了7次调整，使得大型金融机构的存款准备金率达到了历史最高水平
20.5%，中小型金融机构存款准备金率达到了17.0%。
②存贷款基准利率提高
央行分别在2010年10月20日、2010年12月26日、2011年2月9日和2011年4月6
日增加了存贷款利息率，一定程度上表明我国的货币政策从宽松转向偏紧。
上述两者在一定程度上造成了平安银行的净息差、净利润有一定的提高，对
收益法估值有正向影响。
（2）部分估值参数不同
①根据监管要求，在基准日为2010年6月30日的评估时，资本充足率和核心
资本充足率的监管要求分别为10%和7%；在2011年6月30日评估时，资本充足率
和核心资本充足率的监管要求分别为10.5%和8%。
因此在未来预测时要加大用留存收益补充资本的额度，造成了现金流的降
低，对收益法估值有负向影响。
②根据银监发[2011]44号文《中国银监会关于中国银行业实施新监管标准的
指导意见》规定，要求银行在2016年拨贷比达到2.5%。平安银行在未来几年的资
产减值损失额度加大，对收益法估值有负向影响。
③折现率不同
在基准日为2010年6月30日的评估时，折现率为13.51%；在2011年6月30日评
估时，折现率为13.44%。主要是银行业beta略有降低，对收益法估值有正向影响。
综上各种因素，造成了两次不同基准日的收益法估值的差异。
3、本次交易定价
鉴于两次交易均以依据监管要求完成深发展与平安银行的两行整合为目的，
且深发展在前次发股买资产交易中已经为后续整合平安银行之目的，募集了相当
于平安银行以人民币3.37元/股测算得出的平安银行约9.25%股份价值的现金。为
顺利完成两行整合之目的，深发展同意在本次吸收合并交易中就每一平安银行股
份向平安银行少数股东支付与前次发股买资产交易相同的对价，即在本次吸收合
并交易中，每股平安银行股份的定价将在评估值人民币3.34元/股的基础上上浮至
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人民币3.37元/股。
（四）本次吸收合并是否构成关联交易
本公司作为平安银行的控股股东，本公司吸收合并平安银行不构成《深圳证
券交易所股票上市规则》（“深交所上市规则”）所述的关联交易。
（五）本次吸收合并的决策过程
本公司第八届董事会第十一次会议审议并通过了本次吸收合并方案。
平安银行第五届董事会第二十九次会议审议并通过了本次吸收合并方案。
中国银监会于 2011 年 1 月 17 日下发《中国银监会关于深圳发展银行、平安
银行重大交易及有关事项的批复》（银监复[2011]9 号），原则同意本公司以吸收
合并平安银行的方式完成两行整合工作。
本次吸收合并尚需取得本公司和平安银行股东大会的审议通过，并需获得相
关监管部门的必要批准。
（六）本次吸收合并是否构成重大资产重组
根据中联评估出具的中联评报字[2011]第 728 号《资产评估报告》，以 2011
年 6 月 30 日为评估基准日，平安银行整体评估值为人民币 2,880,664.57 万元，
对应本次吸收合并的交易标的（约平安银行 9.25%的股份）的评估值为人民币
266,461.47 万元，约占本公司 2010 年 12 月 31 日净资产人民币 3,351,287.60 万元
的 7.97%。依据本次交易平安银行每股最终定价人民币 3.37 元测算，交易总金额
约为人民币 269,005.23 万元，约占本公司 2010 年 12 月 31 日净资产人民币
3,351,287.60 万元的 8.03%。此外，根据安永华明会计师事务所出具的安永华明
[2011]审字第 60803861_H01 号《审计报告》，与该等吸收合并交易标的相对应的
平安银行最近一年的资产总额、资产净额和营业收入等财务指标占本公司相应财
务指标的比例均小于 50%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有
关规定，本次吸收合并不构成本公司的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
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（一）基本情况
名 称 ： 平安银行股份有限公司
设 立 时 间 ： 1995 年 8 月 3 日
法 定 代 表 人 ： 孙建一
注 册 资 本 ： 人民币 8,622,824,478 元
实 收 资 本 ： 人民币 8,622,824,478 元
企 业 性 质 ： 股份有限公司
工 商 注 册 号 ： 440301103256945
注 册 地 址 ： 深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下层、1、2、
4-17、21-22层
办 公 地 址 深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下层、1、2、
4-17、21-22层
（二）控股股东、实际控制人
截至 2011 年 6 月 30 日，平安银行总股本 8,622,824,478 股，其中本公司持
有平安银行 7,825,181,106 股股权，持股比例约为 90.75%，处于绝对控股地位。
中国平安直接及间接持有本公司 2,683,659,341 股股份，约占公司总股本的
52.38%，为本公司的控股股东和实际控制人，因此，中国平安为平安银行的实际
控制人。
（三）主营业务情况
经中国银监会等监管部门批准，并经过公司登记机关核准，平安银行的经营
范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据
贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从
事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管
箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；
外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股
票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客
外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；信用卡业务；经监管机构和国家外汇管
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理部门批准的其他业务。
（四）最近一年及一期经审计的主要财务指标
根据安永华明会计师事务所出具的安永华明[2011]审字第 60803861_H01 号
及安永华明[2011]审字第 60803861_H02 号《审计报告》，平安银行最近一年及一
期的相关财务数据如下：
1、最近一年及一期的主要资产负债表指标
单位：人民币千元
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
资产总计 286,393,990 255,773,949
负债合计 269,517,876 240,092,817
净资产 16,876,114 15,681,132
截至 2011 年 6 月 30 日，涉及平安银行作为被告的未决诉讼案件的标的总额
为人民币 1.63 亿元，2010 年 12 月 31 日，涉及的案件标的总额为人民币 1.5 亿
元。
2、最近一年及一期的主要利润表指标
单位：人民币千元
项目 2011 半年度 2010 年度
营业收入 4,080,860 6,365,554
营业利润 1,624,584 2,224,530
净利润 1,266,110 1,753,256
经营活动产生的现金流量净额 （10,742,006） 12,741,245
（五）本公司和平安银行是否存在关联方关系
本公司现持有平安银行7,825,181,106股股权，持股比例约为90.75%，处于绝
对控股地位，平安银行为本公司的控股子公司，平安银行不是深交所上市规则所
述的本公司的关联方。
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三、吸收合并协议的主要内容
2012 年 1 月 19 日，本公司与平安银行签署了《吸收合并协议》，协议的主
要内容如下：
（一）合并的方式和内容
本次吸收合并为深发展以《公司法》规定的吸收合并的方式吸收合并平安银
行。合并完成后：平安银行应被并入深发展，平安银行注销，不再作为法人主体
独立存在；深发展应为合并后存续的公司；深发展及其所有权利、资质和许可均
不受合并的影响；以及平安银行的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员
均由深发展依法承继，附着于平安银行资产上的全部权利和义务亦由深发展依法
享有和承担。
（二）现金合并对价
深发展因本次吸收合并就每一平安银行股份应支付给现金合并对价股东的
对价为人民币3.37元。深发展应以现金方式向现金合并对价股东支付其持有的平
安银行股份对应的该等对价。深发展应于股票合并对价申报期届满之后的合理期
间内，向现金合并对价股东支付其持有的平安银行股份对应的现金合并对价（不
计利息）。
（三）股票合并对价
深发展和平安银行应自先决条件满足日起的合理时间内尽快确定股票合并
对价申报期，少数股东有权在股票合并对价申报期内选择股票合并对价，即按以
下公式将其持有的平安银行股份交换为深发展的股份：交换股份的数量 ＝股票
合并对价申报股东持有的平安银行股份数量×每股最终定价/深发展每股价格。股
票合并对价的生效以截至先决条件满足日相关监管部门对《吸收合并协议》项下
的股票合并对价安排没有异议为前提。
（四）深发展的异议股东
深发展将自行或指定第三方向符合条件的深发展异议股东提供收购请求权。
只有在审议本次吸收合并决议的深发展股东大会上正式表决时投出有效反对票
并持续保留股票至收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报
程序的深发展异议股东方能行使收购请求权。
（五）平安银行的异议股东
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平安银行异议股东不享有取得现金合并对价或股票合并对价的权利，享有
《公司法》和/或平安银行公司章程赋予其的权利。平安银行异议股东指在平安
银行的股东大会上反对本次吸收合并，并依照《公司法》和/或平安银行公司章
程的规定要求平安银行收购其股份，且在截至登记时间未有效地撤回该等要求亦
未丧失提出该等要求的权利的少数股东。如果平安银行异议股东撤销或丧失（因
不满足异议股东条件或其他原因）上述权利，则自撤销或丧失权利之日，平安银
行异议股东应自动恢复享有取得现金合并对价或股票合并对价的权利（如届时少
数股东可选择股票合并对价的期限尚未届满）。
（六）合并的先决条件
履行合并的先决条件包括：
1、深发展股东大会、平安银行股东大会、监管部门（如需）对合并的批准
已经适当取得并持续有效；
2、监管部门没有发布、颁布或执行任何禁止完成《吸收合并协议》所拟议
的合并的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
3、就为完成合并需要深发展履行的义务而言，平安银行在《吸收合并协议》
下的所有声明、保证应于签署日在所有重大方面真实、准确并至先决条件满足日
在所有重大方面持续真实、准确（如同在先决条件满足日再次做出）；和
4、就为完成合并需要由平安银行履行的义务而言，深发展在《吸收合并协
议》下的所有声明、保证应于签署日在所有重大方面真实、准确并至先决条件满
足日在所有重大方面持续真实、准确（如同在先决条件满足日再次做出）。
（七）合并的完成
深发展和平安银行应在工商行政管理机关办理平安银行的注销登记。合并完
成日应为平安银行的注销登记完成之日。于合并完成日，平安银行的所有股份均
被注销。
（八）协议的生效
《吸收合并协议》经深发展和平安银行适当签署后生效。
四、其他安排
（一）平安银行债权债务的转移情况
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本次吸收合并完成后，平安银行所有的债权债务依法将由本公司享有和承
担。
根据本次吸收合并的方案，平安银行于本次吸收合并获得平安银行股东大会
通过后，将按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据其债权人
于法定期限内提出的要求向其提前清偿债务或提供担保，未能在法定期限内提出
提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将在本次吸收合并完成后由本公司
承继。
（二）本次吸收合并涉及的职工安置
根据《吸收合并协议》，本次吸收合并完成后，平安银行的全体员工将由本
公司依法接收。除非因为主动辞职或依适用法律或相关劳动合同的规定，本次吸
收合并不应导致任何本公司的雇员与本公司之间或平安银行的雇员与平安银行
之间的劳动合同被终止或被解除。平安银行作为其现有雇员的雇主的任何及全部
权利和义务将在本次吸收合并完成后由本公司享有和承担。
五、本次吸收合并对本公司的影响
（一）本公司将全面整合控股子公司平安银行的业务
本次吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，深发展将作为存续公司依
法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与
义务。本公司将全面整合控股子公司平安银行的原有业务。由于本次吸收合并涉
及两行业务经营的诸多方面，需要充分调动两行的资源，可能对本公司日常业务
经营带来影响。
（二）规模优势
本次吸收合并完成后，本公司生息资产规模进一步扩大，盈利能力进一步提
高。同时，本公司在上市银行中的资产规模排名、存贷款规模排名将得到提升，
市场影响力得到进一步提高。
（三）网点布局更加合理
本次吸收合并完成后，本公司将在 25 个城市拥有分行级机构，营业网点数
提升至 373 个，营业网点将完整地覆盖东部沿海地区，网点布局进一步优化。
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平安银行将为本公司带来福州、厦门、泉州、东莞和惠州 5 个新增分行牌照。
本公司目前在福建省无分支机构，平安银行在福州、厦门、泉州三个城市设有网
点，弥补了本公司网点覆盖盲区。
六、备查文件
1．深圳发展银行股份有限公司第八届董事会第十一次董事会决议和平安银
行股份有限公司第五届董事会第二十九次会议董事会决议；
2．《深圳发展银行股份有限公司与平安银行股份有限公司之吸收合并协议》；
3．安永华明会计师事务所出具的安永华明[2011]审字第 60803861_H01 号及
安永华明[2011]审字第 60803861_H02 号《审计报告》；
4．中联资产评估集团有限公司以 2011 年 6 月 30 日为基准日出具的中联评
报字[2011]第 728 号《资产评估报告》。
深圳发展银行股份有限公司董事会
2012 年 1 月 20 日
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