深发展Ａ：董事会决议公告2012-01-19
证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2012－003
深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公司股票将于刊登此董事会决议公告当日即 2012 年 1 月 20 日复牌。
深圳发展银行股份有限公司（“深发展”或“公司”）第八届董事会第十一次会
议通知以书面方式于 2012 年 1 月 12 日向各董事发出。会议于 2012 年 1 月 19
日在深圳发展银行大厦召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司
章程的规定。会议应到董事 18 人（包括独立董事 8 人），董事长肖遂宁，董事理
查德杰克逊（Richard Jackson）、王利平、姚波、叶素兰、李敬和、王开国、陈
伟、胡跃飞、卢迈、刘南园、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵共 16 人
到现场或通过电话方式参加了会议。董事顾敏、段永宽因事无法参加会议，分别
委托董事王利平、刘南园行使表决权。
公司第七届监事会监事长邱伟，监事罗康平、车国宝、肖立荣、王岚、王毅、
曹立新到现场或通过电话列席了会议。
会议由公司董事长肖遂宁主持。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安
银行股份有限公司方案的议案》。
同意《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有
限公司的方案》，其内容如下：
深发展拟吸收合并平安银行股份有限公司（“平安银行”），即平安银行将注
销法人资格，深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资
产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务（“本次吸收合并”）。
1、吸收合并双方
1
吸并方：深发展
被吸并方：平安银行
2、吸收合并方式
本次吸收合并为深发展以《中华人民共和国公司法》（“公司法”）规定的吸
收合并的方式吸收合并平安银行，具有公司法规定的效力。本次吸收合并完成后：
（1）平安银行应被并入深发展，平安银行注销，不再作为法人主体独立存在；
（2）深发展应为合并后存续的公司；（3）深发展及其所有权利、资质和许可均
不受合并的影响；以及（4）平安银行的全部资产、负债、证照、许可、业务以
及人员均由深发展依法承继，附着于平安银行资产上的全部权利和义务亦由深发
展依法享有和承担。
3、有权获得吸收合并对价的平安银行股东
所有于登记时间在平安银行股东名册上的除深发展之外的平安银行股东
（“少数股东”）（平安银行异议股东除外），应享有取得吸收合并对价的权利。登
记时间将由深发展和平安银行协商确定后公告。
平安银行异议股东指在平安银行的股东大会上反对本次吸收合并，并依照公
司法和/或平安银行公司章程的规定要求平安银行收购其股份，且在截至登记时
间未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利的少数股东。
4、吸收合并对价
有权获得吸收合并对价的平安银行股东可依据本议案第 5 点或第 6 点的规定
选择现金合并对价或股票合并对价。
5、现金合并对价及其支付
深发展因本次吸收合并就每一平安银行股份应支付给少数股东（有效选择股
票合并对价的少数股东和平安银行异议股东除外）（“现金合并对价股东”）的对
价为人民币 3.37 元（“每股最终定价”）。为避免疑问，在平安银行审议本次吸收
合并的股东大会上（1）投赞成票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，
（2）投弃权票或未参与投票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，（3）
投反对票但不构成本议案第 3 点所述的“平安银行异议股东”且届时未有效选择
股票合并对价的少数股东，均属于现金合并对价股东。
深发展应以现金方式向现金合并对价股东支付其持有的平安银行股份对应
2
的该等对价。
深发展应于本议案第 6 点载明的股票合并对价申报期届满之后的合理期间
内，向现金合并对价股东支付与其持有的平安银行股份对应的现金合并对价（不
计利息）。除适用法律或监管部门另有要求外，深发展有权从应当支付给现金合
并对价股东的现金合并对价中扣除并保留依照任何适用税法的要求就该等支付
而应当代扣代缴的数额。
6、股票合并对价及其支付
在本第 6 点载明的股票合并对价生效条件得以满足的情况下，深发展和平安
银行应自深发展拟与平安银行签署的《深圳发展银行股份有限公司与平安银行股
份有限公司之吸收合并协议》（“《吸并协议》”）中规定的本次吸收合并的先决
条件满足日（“先决条件满足日”）起的合理时间内或双方另行协商确定的期限内
尽快确定股票合并对价的申报期（“股票合并对价申报期”），少数股东有权在股
票合并对价申报期内选择股票合并对价（前述届时在股票合并对价申报期内有效
选择股票合并对价的平安银行股东称为“股票合并对价申报股东”），即要求按照
如下公式计算的比例将其持有的平安银行股份交换为自二级市场购入的深发展
股票（“交换股份”）。
交换股份的数量＝股票合并对价申报股东持有的平安银行股份数量×每股最
终定价/深发展每股价格（指以本次董事会决议公告日为定价基准日计算的深发
展于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即人民币 15.45 元/股）（“深发
展每股价格”）。
股票合并对价申报股东将其持有的平安银行股份交换为交换股份的股份数
量应为整数。如果股票合并对价申报股东根据前述公式交换的交换股份的数量有
小数点后的尾数，则该等小数点后的尾数均折算为 1 股，以确保该等少数股东交
换的交换股份的数量为整数。
为顺利实现股票合并对价的支付（即通过第三方从二级市场购入交换股份并
将其登记在股票合并对价申报股东名下），深发展及相关方将与股票合并对价申
报股东签署相关协议（“关于支付股票对价事宜的协议”），对股票合并对价的支
付所涉及的相关安排进行约定。该等安排主要包括：（1）股票合并对价申报股东
应按照深发展指定的时间于深发展指定的证券公司营业部及指定银行分别开立
3
证券账户（“证券账户”）及资金账户（“资金账户”），并将一段期限内的证券账
户和资金账户的操作权和控制权不可撤销地委托给深发展指定的第三方（“操作
方”）；（2）深发展将购买交换股份所需的资金提供给操作方并由操作方划入资金
账户；（3）操作方应当运用资金账户中的资金，通过证券账户从二级市场购入交
换股份，并在股票合并对价申报期届满之后的合理期间内，将证券账户（连同其
中的交换股份一起）和资金账户的操作权和控制权转移给股票合并对价申报股东
以完成股票合并对价的支付。因所涉程序较为复杂，预计股票合并对价申报股东
收到股票合并对价的时间将稍晚于现金合并对价股东收到现金合并对价的时间。
受二级市场交易操作规则（包括但不限于在二级市场上购买股票只能以 100
股为单位）所限，最终实际购入的深发展股份数量（“实际购入的股份数量”）可
能少于交换股份的数量（但不足的数量应限于 100 股以内）。如出现前述实际购
入深发展股份数量不足的情况，深发展将以现金方式向股票合并对价申报股东补
足差额（差额的金额=（交换股份的数量﹣实际购入的股份数量）×深发展每股
价格）。当操作方将证券账户（连同其中的交换股份一起）和资金账户的操作权
和控制权转移给股票合并对价申报股东时，深发展应将等同于差额的资金支付至
股票合并对价申报股东指定的银行账户。
如深发展自本次董事会决议公告日至交换股份过户至股票合并对价申报股
东前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除
权、除息的情况，则上述深发展每股价格应根据《深圳证券交易所交易规则》规
定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。
除适用法律或监管部门另有要求外，深发展有权从应当支付给股票合并对价
申报股东的股票合并对价中扣除并保留依照任何适用税法的要求就该等支付而
应当代扣代缴的数额。在此情况下，股票合并对价申报股东实际取得的交换股份
的数量将相应减少。
股票合并对价的生效以截至先决条件满足日监管部门对前述股票合并对价
安排没有异议为前提条件。如果监管部门要求对现有的股票合并对价安排作出调
整，则应按照监管部门的意见办理；如果监管部门不同意股票合并对价安排，则
股票合并对价申报股东仅有权选择本议案第 5 点所述之现金合并对价。少数股东
有效选择股票合并对价应满足以下条件：（1）在股票合并对价申报期内申报；（2）
4
所持平安银行的股份不存在任何权利限制（包括设定了质押、任何其他第三方权
利限制或被司法冻结）；（3）以深发展认可的书面形式向深发展提出选择股票合
并对价的意愿，并在深发展指定的证券公司营业部和银行分别开立证券账户和资
金账户，且与深发展及相关方签署关于支付股票对价事宜的协议；（4）在有权选
择股票合并对价的期限届满前未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的
权利。
如果股票合并对价申报股东撤销或丧失（因不满足行使条件或其他原因）选
择股票合并对价的权利，则自撤销或丧失该项权利之日，应自动恢复享有取得现
金合并对价的权利。
7、吸并方异议股东的保护机制
为保护深发展股东的利益，深发展将自行或指定第三方向符合条件的深发展
异议股东提供收购请求权。
拟行使收购请求权的深发展异议股东，可就其有效申报的每一股深发展股
份，在收购请求权实施日，获得由深发展或深发展指定的第三方支付的按照深发
展每股价格确定并公告的现金对价，具体价格为人民币 15.45 元/股。
若深发展股票在本次董事会决议公告日至深发展异议股东收购请求权实施
日期间发生除权、除息的事项，则收购请求权的价格将作相应调整。
在深发展收购深发展异议股东要求售出的深发展股份的情况下，深发展将在
6 个月内将该等收购的深发展股份转让给其他人或注销。在深发展指定第三方收
购深发展异议股东要求售出的深发展股份的情况下，该等深发展异议股东不得再
向深发展或任何同意本次吸收合并的深发展的股东，主张上述收购请求权。
只有在审议本次吸收合并决议的深发展股东大会上正式表决时投出有效反
对票并持续保留股票至收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行
申报程序的深发展异议股东方能行使收购请求权。
深发展异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：
（1）有效反对票所代表的股份数；（2）自深发展审议本次吸收合并的股东大会
的股权登记日至收购请求权实施日深发展异议股东持有深发展股份的最低值。
持有以下股份的深发展异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：
（1）深发展董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（2）被设定了质押、
5
其他任何第三方权利限制或被司法冻结的深发展股份；（3）其合法持有人已向深
发展承诺放弃收购请求权的股份；（4）已被深发展异议股东售出的深发展股份；
（5）其他依法不得行使收购请求权的股份。
如果本次吸收合并方案未能获得深发展和平安银行股东大会以及相关监管
部门的批准（如需），导致本次吸收合并方案最终不能实施，则深发展异议股东
不能行使该等收购请求权。
8、被吸并方的异议股东的保护机制
平安银行异议股东不享有取得现金合并对价或股票合并对价的权利，但享有
公司法和平安银行公司章程赋予其的权利。如本决议前文所述，平安银行异议股
东指在平安银行的股东大会上反对本次吸收合并，并依照公司法和/或平安银行
公司章程的规定要求平安银行收购其股份，且在截至登记时间未有效地撤回该等
要求亦未丧失提出该等要求的权利的少数股东。
如果平安银行异议股东撤销或丧失（因不满足异议股东条件或其他原因）上
述权利，则自撤销或丧失权利之日，平安银行异议股东应自动恢复享有取得现金
合并对价或股票合并对价的权利（如届时少数股东可选择股票合并对价的期限尚
未届满）。
9、业务、资产、债权、债务、证照以及许可的承继
本次吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，平安银行的全部业务、资
产、债权、债务、证照以及许可等均由本次吸收合并完成后存续的深发展依法承
继，相关的转移/过户手续将由平安银行和/或深发展适时办理。
10、员工安置
除非因为主动辞职或依适用法律或相关劳动合同的规定，本次吸收合并不应
导致任何深发展的雇员与深发展之间或平安银行的雇员与平安银行之间的劳动
合同被终止或被解除。
11、违约责任
根据《吸并协议》的规定，协议项下任何一方未按照协议的规定履行其在协
议项下的任何义务即构成违约，由此给守约方造成任何损失的，应就该等损失对
守约方作出赔偿，并应采取相应措施使受损方免受任何进一步的损害。
12、有关本次吸收合并的决议有效期
6
公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十
二个月内有效。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票 18 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司
签署吸收合并协议的议案》。
同意深发展与平安银行签署《深圳发展银行股份有限公司与平安银行股份有
限公司之吸收合并协议》。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票 18 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安
银行股份有限公司的公告的议案》。
同意《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有
限公司的公告》。
以上议案同意票 18 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于更名的议案》。
同意在平安银行股份有限公司因本次吸收合并注销后，公司的中文名称由
“深圳发展银行股份有限公司”变更为“平安银行股份有限公司”，英文名称由
“Shenzhen Development Bank Co., Ltd.”变更为“PingAn Bank Co., Ltd.”,并提请
股东大会授权董事会对公司章程进行相应修改，授权公司管理层办理与本次更名
相关的具体事宜。以上更名事项尚需银行业监管机构和工商行政管理机构等核
准，并最终以前述主管机构核准的名称为准。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票 18 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次吸收合并事宜的议案》。
7
同意提请股东大会授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权董事长，在
有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，
全权办理本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次吸收合并的具体方案；
2、如国家法律法规、监管部门对吸收合并有新的规定或监管部门有相关要
求，根据相关规定和要求对本次吸收合并方案进行必要的调整；
3、采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次吸收合并相关的具体事宜，
包括但不限于签署相关文件和进行必要的信息披露、确定在本次吸收合并中向深
发展异议股东提供收购请求权的第三方和就本次吸收合并向相关监管机构汇报
和报批（如需）。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票 18 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于授权董事长处理本次吸收
合并有关事项的议案》。
授权公司董事长以维护公司的最大利益为原则，采取所有必要和适当的行动
处理与本次吸收合并有关的以下事项：
1、处理股东大会通知和议程有关的信息披露事项，以满足监管机构的有关
要求；
2、代表公司签署《深圳发展银行股份有限公司与平安银行股份有限公司之
吸收合并协议》（“《吸并协议》”），并根据实际情况，以维护公司的最大利益为
原则，对《吸并协议》进行非实质性修改和进行必要的信息披露，以及采取必要
行动以保证《吸并协议》的实施；
3、代表公司签署与本次吸收合并相关的文件，并根据实际情况，以维护公
司的最大利益为原则，进行必要的信息披露，以及采取必要行动以保证相关文件
的实施；
4、处理与本次吸收合并向相关监管机构汇报和报批相关的具体事宜（如需）。
以上议案同意票 18 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8
七．审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于 2011 年 6 月 30 日备考合
并财务报表及其专项审计报告的议案》。
同意《深圳发展银行股份有限公司 2011 年 6 月 30 日备考合并财务报表》和
《深圳发展银行股份有限公司 2011 年 6 月 30 日备考合并财务报表专项审计报
告》。
以上议案同意票 18 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时
股东大会的议案》。
同意于 2012 年 2 月 9 日召开公司 2012 年第一次临时股东大会，并将如下议
案提交此次股东大会审议：
1、《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限
公司方案的议案》
2、《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并
协议的议案》
3、《深圳发展银行股份有限公司关于更名的议案》
4、《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
吸收合并事宜的议案》
有关事项详见《深圳发展银行股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股
东大会的通知》。
以上议案同意票 18 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司 2012 年预算》
以上议案同意票 18 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议通过了《关于深圳发展银行股份有限公司与中国平安财产保险股份
有限公司合作开展个人小额消费贷款业务的议案》
同意与中国平安财产保险股份有限公司合作开展个人小额消费贷款业务，给
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予对私授信 30 亿额度，期限 12 个月。
以上议案同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
关联董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵
一致同意本议案。
特此公告。
深圳发展银行股份有限公司董事会
2012 年 1 月 20 日
10
