深发展Ａ：2012年第一次临时股东大会文件2012-01-19
深圳发展银行股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会文件
深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
目 录
深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议程 ................................................. 2
深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的议案 ... 3
深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并协议的议案 ........... 9
深圳发展银行股份有限公司关于更名的议案 ............................................................................. 35
深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次吸收合并事宜的议
案 .................................................................................................................................................... 36
深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2012 年 2 月 9 日下午 14:30
会议地点：深圳市深南东路 5047 号深圳发展银行大厦六楼多功能会议厅
登记时间：2012 年 2 月 9 日下午 13:00-14:15
登记地点：深圳发展银行大厦大会登记处
序号 议 程
1 主持人宣布会议开始
介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次会议的股东人数、代表股份数及会议
2
议程
3 议案介绍：
议案一：《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限
公司方案的议案》
议案二：《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并
协议的议案》
议案三：《深圳发展银行股份有限公司关于更名的议案》
议案四：《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
吸收合并事宜的议案》
4 宣布投票规则
5 股东审议以上议案并投票表决
6 股东发言
7 宣布表决结果
8 律师宣布见证结果
9 主持人宣布会议闭幕
2
深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份
有限公司方案的议案
就深圳发展银行股份有限公司（“深发展”、“公司”）吸收合并平安银行股份
有限公司事项，公司制定了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公
司平安银行股份有限公司的方案》。该方案的内容如下：
深发展拟吸收合并平安银行股份有限公司（“平安银行”），即平安银行将注
销法人资格，深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资
产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务（“本次吸收合并”）。
1、吸收合并双方
吸并方：深发展
被吸并方：平安银行
2、吸收合并方式
本次吸收合并为深发展以《中华人民共和国公司法》（“公司法”）规定的吸
收合并的方式吸收合并平安银行，具有公司法规定的效力。本次吸收合并完成后：
（1）平安银行应被并入深发展，平安银行注销，不再作为法人主体独立存在；
（2）深发展应为合并后存续的公司；（3）深发展及其所有权利、资质和许可均
不受合并的影响；以及（4）平安银行的全部资产、负债、证照、许可、业务以
及人员均由深发展依法承继，附着于平安银行资产上的全部权利和义务亦由深发
展依法享有和承担。
3、有权获得吸收合并对价的平安银行股东
所有于登记时间在平安银行股东名册上的除深发展之外的平安银行股东
（“少数股东”）（平安银行异议股东除外），应享有取得吸收合并对价的权利。登
记时间将由深发展和平安银行协商确定后公告。
平安银行异议股东指在平安银行的股东大会上反对本次吸收合并，并依照公
司法和/或平安银行公司章程的规定要求平安银行收购其股份，且在截至登记时
间未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利的少数股东。
4、吸收合并对价
有权获得吸收合并对价的平安银行股东可依据本议案第 5 点或第 6 点的规定
选择现金合并对价或股票合并对价。
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
5、现金合并对价及其支付
深发展因本次吸收合并就每一平安银行股份应支付给少数股东（有效选择股
票合并对价的少数股东和平安银行异议股东除外）（“现金合并对价股东”）的对
价为人民币 3.37 元（“每股最终定价”）。为避免疑问，在平安银行审议本次吸收
合并的股东大会上（1）投赞成票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，
（2）投弃权票或未参与投票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，（3）
投反对票但不构成本议案第 3 点所述的“平安银行异议股东”且届时未有效选择
股票合并对价的少数股东，均属于现金合并对价股东。
深发展应以现金方式向现金合并对价股东支付其持有的平安银行股份对应
的该等对价。
深发展应于本议案第 6 点载明的股票合并对价申报期届满之后的合理期间
内，向现金合并对价股东支付与其持有的平安银行股份对应的现金合并对价（不
计利息）。除适用法律或监管部门另有要求外，深发展有权从应当支付给现金合
并对价股东的现金合并对价中扣除并保留依照任何适用税法的要求就该等支付
而应当代扣代缴的数额。
6、股票合并对价及其支付
在本第 6 点载明的股票合并对价生效条件得以满足的情况下，深发展和平安
银行应自深发展拟与平安银行签署的《深圳发展银行股份有限公司与平安银行股
份有限公司之吸收合并协议》（“《吸并协议》”）中规定的本次吸收合并的先决
条件满足日（“先决条件满足日”）起的合理时间内或双方另行协商确定的期限内
尽快确定股票合并对价的申报期（“股票合并对价申报期”），少数股东有权在股
票合并对价申报期内选择股票合并对价（前述届时在股票合并对价申报期内有效
选择股票合并对价的平安银行股东称为“股票合并对价申报股东”），即要求按照
如下公式计算的比例将其持有的平安银行股份交换为自二级市场购入的深发展
股票（“交换股份”）。
交换股份的数量＝股票合并对价申报股东持有的平安银行股份数量×每股最
终定价/深发展每股价格（指以本次董事会决议公告日为定价基准日计算的深发
展于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即人民币 15.45 元/股）（“深发
展每股价格”）。
股票合并对价申报股东将其持有的平安银行股份交换为交换股份的股份数
量应为整数。如果股票合并对价申报股东根据前述公式交换的交换股份的数量有
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
小数点后的尾数，则该等小数点后的尾数均折算为 1 股，以确保该等少数股东交
换的交换股份的数量为整数。
为顺利实现股票合并对价的支付（即通过第三方从二级市场购入交换股份并
将其登记在股票合并对价申报股东名下），深发展及相关方将与股票合并对价申
报股东签署相关协议（“关于支付股票对价事宜的协议”），对股票合并对价的支
付所涉及的相关安排进行约定。该等安排主要包括：（1）股票合并对价申报股东
应按照深发展指定的时间于深发展指定的证券公司营业部及指定银行分别开立
证券账户（“证券账户”）及资金账户（“资金账户”），并将一段期限内的证券账
户和资金账户的操作权和控制权不可撤销地委托给深发展指定的第三方（“操作
方”）；（2）深发展将购买交换股份所需的资金提供给操作方并由操作方划入资金
账户；（3）操作方应当运用资金账户中的资金，通过证券账户从二级市场购入交
换股份，并在股票合并对价申报期届满之后的合理期间内，将证券账户（连同其
中的交换股份一起）和资金账户的操作权和控制权转移给股票合并对价申报股东
以完成股票合并对价的支付。因所涉程序较为复杂，预计股票合并对价申报股东
收到股票合并对价的时间将稍晚于现金合并对价股东收到现金合并对价的时间。
受二级市场交易操作规则（包括但不限于在二级市场上购买股票只能以 100
股为单位）所限，最终实际购入的深发展股份数量（“实际购入的股份数量”）可
能少于交换股份的数量（但不足的数量应限于 100 股以内）。如出现前述实际购
入深发展股份数量不足的情况，深发展将以现金方式向股票合并对价申报股东补
足差额（差额的金额=（交换股份的数量﹣实际购入的股份数量）×深发展每股
价格）。当操作方将证券账户（连同其中的交换股份一起）和资金账户的操作权
和控制权转移给股票合并对价申报股东时，深发展应将等同于差额的资金支付至
股票合并对价申报股东指定的银行账户。
如深发展自本次董事会决议公告日至交换股份过户至股票合并对价申报股
东前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除
权、除息的情况，则上述深发展每股价格应根据《深圳证券交易所交易规则》规
定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。
除适用法律或监管部门另有要求外，深发展有权从应当支付给股票合并对价
申报股东的股票合并对价中扣除并保留依照任何适用税法的要求就该等支付而
应当代扣代缴的数额。在此情况下，股票合并对价申报股东实际取得的交换股份
的数量将相应减少。
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股票合并对价的生效以截至先决条件满足日监管部门对前述股票合并对价
安排没有异议为前提条件。如果监管部门要求对现有的股票合并对价安排作出调
整，则应按照监管部门的意见办理；如果监管部门不同意股票合并对价安排，则
股票合并对价申报股东仅有权选择本议案第 5 点所述之现金合并对价。少数股东
有效选择股票合并对价应满足以下条件：（1）在股票合并对价申报期内申报；（2）
所持平安银行的股份不存在任何权利限制（包括设定了质押、任何其他第三方权
利限制或被司法冻结）；（3）以深发展认可的书面形式向深发展提出选择股票合
并对价的意愿，并在深发展指定的证券公司营业部和银行分别开立证券账户和资
金账户，且与深发展及相关方签署关于支付股票对价事宜的协议；（4）在有权选
择股票合并对价的期限届满前未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的
权利。
如果股票合并对价申报股东撤销或丧失（因不满足行使条件或其他原因）选
择股票合并对价的权利，则自撤销或丧失该项权利之日，应自动恢复享有取得现
金合并对价的权利。
7、吸并方异议股东的保护机制
为保护深发展股东的利益，深发展将自行或指定第三方向符合条件的深发展
异议股东提供收购请求权。
拟行使收购请求权的深发展异议股东，可就其有效申报的每一股深发展股
份，在收购请求权实施日，获得由深发展或深发展指定的第三方支付的按照深发
展每股价格确定并公告的现金对价，具体价格为人民币 15.45 元/股。
若深发展股票在本次董事会决议公告日至深发展异议股东收购请求权实施
日期间发生除权、除息的事项，则收购请求权的价格将作相应调整。
在深发展收购深发展异议股东要求售出的深发展股份的情况下，深发展将在
6 个月内将该等收购的深发展股份转让给其他人或注销。在深发展指定第三方收
购深发展异议股东要求售出的深发展股份的情况下，该等深发展异议股东不得再
向深发展或任何同意本次吸收合并的深发展的股东，主张上述收购请求权。
只有在审议本次吸收合并决议的深发展股东大会上正式表决时投出有效反
对票并持续保留股票至收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行
申报程序的深发展异议股东方能行使收购请求权。
深发展异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：
（1）有效反对票所代表的股份数；（2）自深发展审议本次吸收合并的股东大会
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的股权登记日至收购请求权实施日深发展异议股东持有深发展股份的最低值。
持有以下股份的深发展异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：
（1）深发展董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（2）被设定了质押、
其他任何第三方权利限制或被司法冻结的深发展股份；（3）其合法持有人已向深
发展承诺放弃收购请求权的股份；（4）已被深发展异议股东售出的深发展股份；
（5）其他依法不得行使收购请求权的股份。
如果本次吸收合并方案未能获得深发展和平安银行股东大会以及相关监管
部门的批准（如需），导致本次吸收合并方案最终不能实施，则深发展异议股东
不能行使该等收购请求权。
8、被吸并方的异议股东的保护机制
平安银行异议股东不享有取得现金合并对价或股票合并对价的权利，但享有
公司法和平安银行公司章程赋予其的权利。如本议案前文所述，平安银行异议股
东指在平安银行的股东大会上反对本次吸收合并，并依照公司法和/或平安银行
公司章程的规定要求平安银行收购其股份，且在截至登记时间未有效地撤回该等
要求亦未丧失提出该等要求的权利的少数股东。
如果平安银行异议股东撤销或丧失（因不满足异议股东条件或其他原因）上
述权利，则自撤销或丧失权利之日，平安银行异议股东应自动恢复享有取得现金
合并对价或股票合并对价的权利（如届时少数股东可选择股票合并对价的期限尚
未届满）。
9、业务、资产、债权、债务、证照以及许可的承继
本次吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，平安银行的全部业务、资
产、债权、债务、证照以及许可等均由本次吸收合并完成后存续的深发展依法承
继，相关的转移/过户手续将由平安银行和/或深发展适时办理。
10、员工安臵
除非因为主动辞职或依适用法律或相关劳动合同的规定，本次吸收合并不应
导致任何深发展的雇员与深发展之间或平安银行的雇员与平安银行之间的劳动
合同被终止或被解除。
11、违约责任
根据《吸并协议》的规定，协议项下任何一方未按照协议的规定履行其在协
议项下的任何义务即构成违约，由此给守约方造成任何损失的，应就该等损失对
守约方作出赔偿，并应采取相应措施使受损方免受任何进一步的损害。
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12、有关本次吸收合并的决议有效期
公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十
二个月内有效。
以上议案提交公司临时股东大会审议。
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收
合并协议的议案
就公司吸收合并平安银行股份有限公司（“平安银行”）事项，公司拟与平安
银行签署《深圳发展银行股份有限公司与平安银行股份有限公司之吸收合并协
议》，详见本议案附件。
以上议案提交公司临时股东大会审议。
附件：《深圳发展银行股份有限公司与平安银行股份有限公司之吸收合并协
议》
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附件：
深圳发展银行股份有限公司
与
平安银行股份有限公司
之
吸收合并协议
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目 录
条款 页
1. 定义和解释............................................................................................................................. 12
2. 合并......................................................................................................................................... 13
3. 合并的对价及其支付............................................................................................................. 14
4. 平安银行的陈述和保证 ......................................................................................................... 19
5. 深发展的陈述和保证............................................................................................................. 22
6. 过渡期安排............................................................................................................................. 23
7. 条件......................................................................................................................................... 24
8. 双方的救济............................................................................................................................. 25
9. 公告......................................................................................................................................... 25
10. 费用..................................................................................................................................... 26
11. 一般条款............................................................................................................................. 26
12. 通知..................................................................................................................................... 27
13. 争议解决............................................................................................................................. 27
14. 管辖法律............................................................................................................................. 28
15. 语言文本和生效................................................................................................................. 28
16. 协议副本............................................................................................................................. 28
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
本协议由以下双方于 2012 年 1 月 19 日签署：
深圳发展银行股份有限公司，一家在中华人民共和国（“中国”）设立并在深圳证券交易
所上市的股份有限公司，其注册地址为中国广东省深圳市深南东路 5047 号（“深发展”）；
和
平安银行股份有限公司, 一家依据中国法律合法设立的股份有限公司，其注册地址为
深圳市福田区深南中路 1099 号平安银行大厦半地下层、1、2、4-17、21-22 层(“平安
银行”)。
鉴于：
1、 平安银行目前已发行的股份总数为 8,622,824,478 股，深发展目前持有平安银行股份
总数为 7,825,181,106 股，约占平安银行已发行股份总数的 90.75%；和
2、 为实现两行整合，深发展和平安银行同意按照本协议规定的条款和条件进行合并，
平安银行同意并入深发展并注销法人资格，深发展同意作为合并后的存续公司。
双方同意如下：
1. 定义和解释
1.1 定义
除非上下文另有要求，本协议中使用的词语应具有附录一所赋予的含义。
1.2 条款、附录等
除非上下文另有要求，本协议提及的条、款、项、附录为本协议之条、款、项、附
录。
1.3 标题
本协议之标题不应影响对本协议之解释。
1.4 解释
除非另有明确规定或上下文另有要求：
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1.4.1 当使用“本协议之”、“本协议内”、“本协议项下”以及其他具有类似含义的
用语时，应指代本协议整体而非本协议的某一特定条款；
1.4.2 囊括性用语在本协议内不应解释为具有限定性，因此，提及“包括某些事项”
应解释为非穷尽、非特定化列举；
1.4.3 本协议提及的一项合同或文件应包括对该合同或文件不时进行的修订、更
新、补充、重述或取代该合同或文件的文件，包括但不限于为回应任何相关
政府机构意见而由双方同意的修订；以及
1.4.4 如果在某日或截至到某日应当履行某项义务或发生某项事件而该日不是营
业日，则该义务或该事件应在或截至到该日之后的下一个营业日履行或发
生。
2. 合并
2.1 合并方式
根据本协议的条款、按照本协议规定的条件并依赖本协议包含的陈述和保证，深发
展将以公司法规定的吸收合并的方式吸收合并平安银行（“合并”）。合并于合并完
成日完成，合并完成后：（1）平安银行应被并入深发展，平安银行注销，不再作为
法人主体独立存在；（2）深发展应为合并后存续的公司；（3）深发展及其所有权利、
资质和许可均不受合并的影响；以及（4）平安银行的全部资产、负债、证照、许
可、业务以及人员均由深发展依法承继，附着于平安银行资产上的全部权利和义务
亦由深发展依法享有和承担。相关的转移/过户手续将由平安银行和/或深发展适时
办理。合并应具有公司法规定的效力。
为避免疑问，（1）除非因为主动辞职或依适用法律或相关劳动合同的规定，合并不
应导致任何深发展的雇员与深发展之间或平安银行的雇员与平安银行之间的劳动
合同被终止或被解除；（2）除非双方另有约定，合并不应导致深发展的注册资本发
生变化；以及（3）除非双方另有约定，合并完成后，平安银行的分支机构将成为
深发展的分支机构。
2.2 合并完成日
在本协议第 7 条所述条件获全部满足后，深发展和平安银行应在工商行政管理机关
办理平安银行的注销登记。合并完成日应为平安银行的注销登记完成之日。于合并
完成日，平安银行的所有股份均被注销。
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
2.3 存续公司的章程
自合并完成日及其后，深发展的公司章程应当为存续公司的章程，直到其依照适
用法律规定的程序被修改。
2.4 存续公司的董事
自合并完成日及其后，除非深发展依法适当选举产生或任命新的董事且相关董事依
适用法律符合相应资质，合并完成日的深发展董事应当为存续公司的董事。
2.5 进一步行动
如果在合并完成日之后的任何时间，存续公司认为或被告知必需或应当作出任何申
请、契约、转让、保证或任何其他行为或事项，以便授予、完善或确认存续公司对
其因合并或执行本协议获得的或将要获得的对于平安银行或深发展本身、其财产或
资产的任何权利和利益，以执行本协议，则存续公司的法定代表人或其授权的其他
人士应被授权以平安银行或深发展的名义或代表平安银行或深发展签署并交付所
有该申请、契约、转让、保证和其他相关文件，并以该公司的名义或代表该公司采
取所有必要的行动以便授予、完善或确认存续公司对该权利、财产或资产的权利或
利益。
2.6 股东大会
为了完成合并，深发展和平安银行应根据公司法，按照各自的公司章程召集股东大
会，以审议并批准本协议及合并。
3. 合并的对价及其支付
3.1 现金合并对价
3.1.1 深发展因合并就每一少数股份应支付给少数股东（有效选择股票合并对价
的少数股东和平安银行异议股东除外）（“现金合并对价股东”）的对价为人
民币 3.37 元（“每股最终定价”）。为避免疑问，在平安银行审议本次吸收合
并的股东大会上（1）投赞成票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，
（2）投弃权票或未参与投票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，
（3）投反对票但不构成本协议第 3.6 款所述的“平安银行异议股东”且届
时未有效选择股票合并对价的少数股东，均属于现金合并对价股东。深发
展应以现金方式向现金合并对价股东支付其持有的少数股份对应的该等对
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
价（“现金合并对价”）。
3.1.2 受限于第 3.1.3 项的规定，除非双方另有约定，深发展应作出适当的安排于
股票合并对价申报期届满之日后的合理期限内，向所有于登记时间在平安
银行股东名册上记载的现金合并对价股东按照本协议第 3.1.1 项的规定支付
其持有的少数股份对应的现金合并对价（不计利息）；但是，非因深发展的
原因而导致现金合并对价股东无法及时获取现金合并对价，在任何情况下
均不构成深发展违约，深发展无需因未能及时支付现金合并对价而支付任
何罚金或利息或任何其他费用。本条所述的现金合并对价的支付及支付完
成应具有《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及相关
法律法规和司法解释所规定的含义。
3.1.3 深发展有权从应当支付给现金合并对价股东的现金合并对价中扣除并保留
依照任何适用税法的要求就该等支付而应当代扣代缴的数额。如果深发展
据此扣缴了相应数额，则该等数额应当被视为已适当支付给相应的现金合
并对价股东。平安银行应尽最大努力向深发展提供有关现金合并对价股东
获得其持有的少数股份的成本的信息。
3.2 股票合并对价
3.2.1 受限于本协议第 3.4 款，除非双方另有约定，深发展应自先决条件满足日起
的合理时间内尽快确定股票合并对价申报期，少数股东有权在股票合并对
价申报期内选择股票合并对价，即依照本协议所述换股比例将其持有的少
数股份交换为自二级市场购入的深发展股份（“交换股份”）。上述届时在股
票合并对价申报期内有效选择股票合并对价的平安银行股东简称为“股票
合并对价申报股东”。
3.2.2 股票合并对价申报股东应依下列公式将其持有的少数股份交换为交换股
份：
交换股份的数量 ＝ 少数股份数量 ×每股最终定价/深发展每股价格
股票合并对价申报股东将其持有的少数股份交换为交换股份的数量应为整
数。如果股票合并对价申报股东根据前述公式交换的交换股份的数量有小
数点后的尾数，则该等小数点后的尾数均折算为 1 股，以确保股票合并对
价申报股东交换的交换股份的数量为整数。
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
3.2.3 双方同意，为顺利实现股票合并对价的支付（即通过第三方从二级市场购
入交换股份并将其登记在股票合并对价申报股东名下），深发展及相关方将
与股票合并对价申报股东签署相关协议（“关于支付股票对价事宜的协
议”），对股票合并对价的支付所涉及的相关安排进行约定。该等安排主要
包括：（1）股票合并对价申报股东应按照深发展指定的时间于深发展指定
的证券公司营业部及指定银行分别开立证券账户（“证券账户”）及资金账
户（“资金账户”），并将一段期限内的证券账户和资金账户的操作权和控制
权不可撤销地委托给深发展指定的第三方（“操作方”）；（2）深发展将购买
交换股份所需的资金提供给操作方并由操作方划入资金账户；（3）操作方
应当运用资金账户中的资金，通过证券账户从二级市场购入交换股份，并
在股票合并对价申报期届满之后的合理期间内，将证券账户（连同其中的
交换股份一起）和资金账户的操作权和控制权转移给股票合并对价申报股
东以完成股票合并对价的支付。因所涉程序较为复杂，预计股票合并对价
申报股东收到股票合并对价的时间将稍晚于现金合并对价股东收到现金合
并对价的时间。
受二级市场交易操作规则（包括但不限于在二级市场上购买股票只能以 100
股为单位）所限，最终实际购入的深发展股份数量（“实际购入的股份数量”）
可能少于交换股份的数量（但不足的数量应限于 100 股以内）。如出现前述
实际购入深发展股份数量不足的情况，深发展将以现金方式向股票合并对
价申报股东补足差额（差额的金额=（交换股份的数量﹣实际购入的股份数
量）×深发展每股价格）。当操作方将证券账户（连同其中的交换股份一起）
和资金账户的操作权和控制权转移给股票合并对价申报股东时，深发展应
将等同于差额的资金支付至股票合并对价申报股东指定的银行账户。
如深发展自其审议通过合并的董事会决议公告日至交换股份过户至股票合
并对价申报股东前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发
展股票需要进行除权、除息的情况，则上述深发展每股价格应根据《深圳
证券交易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相
应调整。
3.2.4 少数股东有效选择股票合并对价应满足以下条件：（1）在本协议第 3.2.1 项
规定的股票合并对价申报期内申报；（2）所持少数股份不存在任何权利限
制（包括设定了质押、任何其他第三方权利限制或被司法冻结）；（3）以深
发展认可的书面形式向深发展提出选择股票合并对价的意愿，并在深发展
指定的证券公司营业部和银行分别开立证券账户和资金账户，且与深发展
及相关方签署关于支付股票对价事宜的协议；（4） 在有权选择股票合并对
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
价的期限届满前未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利。
3.2.5 尽管有第 3.2.4 项的约定，如果股票合并对价申报股东撤销或丧失（因不满
足行使条件或其他原因）选择股票合并对价的权利，则自撤销或丧失该项
权利之日，应自动恢复享有取得本协议第 3.1 款约定的现金合并对价的权
利。
3.2.6 深发展有权从应当支付给股票合并对价申报股东的股票合并对价中扣除并
保留依照任何适用税法的要求就该等支付而应当代扣代缴的数额。如果深
发展据此扣缴了相应数额，则该等数额应当被视为已适当支付给相应的股
票合并对价申报股东。在此情况下，股票合并对价申报股东实际取得的交
换股份的数量将相应减少。平安银行应尽最大努力向深发展提供有关股票
合并对价申报股东获得其持有的少数股份的成本的信息。
3.3 有权获得合并对价的少数股东
所有于登记时间在平安银行股东名册上的少数股东（平安银行异议股东除外），应
享有取得本协议第 3.1 款规定的现金合并对价或取得本协议第 3.2 款规定的股票合
并对价的权利。
3.4 股票合并对价的生效条件
本协议第 3.2 款所述的股票合并对价的生效以截至先决条件满足日监管部门对本协
议项下的股票合并对价安排没有异议为前提。如果监管部门要求对现有的股票合并
对价安排作出调整，则应按照监管部门的意见办理；如果监管部门不同意股票合并
对价安排，则少数股东仅有按照本协议第 3.1 款的规定享有现金合并对价的权利。
3.5 股份过户登记
在登记时间之后，平安银行的股份过户登记应停止，直至平安银行按照本协议第 2.2
款完成注销。
在按本协议第 3.1 款的规定取得现金合并对价和本协议第 3.2 款的规定选择股票合
并对价前，除本协议第 3.6.1 项另有规定外，每一少数股份在登记时间后的任何时
间应仅被视为可以享有取得本协议第 3.1 款规定的现金合并对价或第 3.2 款规定的
股票合并对价的权利。
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
3.6 平安银行异议股东
3.6.1 即便本协议有相反的规定，平安银行异议股东不应根据本协议第 3 条的规
定享有取得现金合并对价或股票合并对价的权利，平安银行异议股东有权
享有公司法和平安银行公司章程赋予其的权利。
3.6.2 尽管有第 3.6.1 项的规定，如果平安银行异议股东撤销或丧失（因不满足异
议股东条件或其他原因）上述权利，则自撤销或丧失权利之日，平安银行
异议股东应自动恢复享有取得本协议第 3.1 款的现金合并对价或本协议第
3.2 款规定的股票合并对价的权利（如届时可选择股票合并对价的期限尚未
届满）。
3.7 深发展持有的平安银行的股份
深发展持有的平安银行的股份在合并完成日将被注销。
3.8 深发展异议股东
3.8.1 符合条件的深发展异议股东有权享有公司法和深发展公司章程赋予其的权
利。
3.8.2 深发展可自行或指定第三方以现金方式收购符合条件的深发展异议股东持
有的深发展有异议的股份。
拟行使收购请求权的深发展异议股东，可就其有效申报的每一股深发展股
份，在收购请求权实施日，获得由深发展或深发展指定的第三方支付的按
照深发展每股价格确定并公告的现金对价，具体价格为人民币 15.45 元/股。
若深发展股票在深发展审议通过合并的董事会决议公告日至深发展异议股
东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则收购请求权的价格将
作相应调整。
在深发展收购深发展异议股东要求售出的深发展股份的情况下，深发展将
在 6 个月内将该等收购的深发展股份转让给其他人或注销。在深发展指定
第三方收购深发展异议股东要求售出的深发展股份的情况下，该等深发展
异议股东不得再向深发展或任何同意本次吸收合并的深发展的股东，主张
上述收购请求权。
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
只有在审议合并决议的深发展股东大会上正式表决时投出有效反对票并持
续保留股票至收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申
报程序的深发展异议股东方能行使收购请求权。
深发展异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：
（1）有效反对票所代表的股份数；（2）自深发展审议合并的股东大会的股
权登记日至收购请求权实施日深发展异议股东持有深发展股份的最低值。
持有以下股份的深发展异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：
（1）深发展董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（2）被设定了
质押、其他任何第三方权利限制或被司法冻结的深发展股份；（3）其合法
持有人已向深发展承诺放弃收购请求权的股份；（4）已被深发展异议股东
售出的深发展股份；（5）其他依法不得行使收购请求权的股份。
如果合并方案未能获得深发展和平安银行股东大会以及相关监管部门的批
准（如需），导致合并方案最终不能实施，则深发展异议股东不能行使该等
收购请求权。
3.9 合并对价的承担
双方同意并确认，就本次合并需要向平安银行股东支付的对价均由深发展承担。若平
安银行收到其股东要求平安银行就本次合并支付对价的诉求，平安银行应及时通知深
发展，由深发展依据本次合并的相关安排向该等股东支付合并对价，平安银行应给予
必要协助。
4. 平安银行的陈述和保证
除平安银行已披露的情形外，平安银行向深发展作以下陈述和保证，且承诺这些陈
述和保证在本协议签署日和先决条件满足日均为真实、准确、完整且没有误导：
4.1 组织结构；资格
平安银行（1）是依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司；和（2）已取
得为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准
和证照，且不存在任何撤销或可能撤销该等批准和证照的情形。
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
4.2 股本
所有平安银行发行在外的股份均经正式授权、有效发行和全额缴付。除上述股份外，
平安银行（1）没有其他已授权、已发行的股份；（2）不存在任何优先、转换或其
他特别的权利、合同、要求、承诺或可换股证券使平安银行目前有义务或可能会在
将来有义务必须发行、出让或转让其注册资本中的任何股份，或可转换或兑换成其
注册资本中任何股份的证券；及（3）没有任何除本协议之外的回购、赎回或以其
他方式获得平安银行任何股份或股本的尚未履行的合同义务。
4.3 授权
平安银行已经就其签署和交付本协议采取所有必要的内部行为获得所有适当授权。
4.4 无违法违约
受限于附件二所列之批准的取得，平安银行签署、交付或履行本协议，完成合并或
遵守本协议的规定不会（1）违反平安银行应遵守或对其有约束力的适用法律；（2）
就平安银行的公司章程或类似组织文件而言，与之发生冲突、导致其项下的任何违
反；（3）致使由平安银行作为一方的协议或安排出现以下结果：平安银行或合并后
的深发展违反这些协议或安排下的任何条款，或任何其他方可终止这些协议或安
排，或获得解除任何义务或有权行使任何权利（包括任何终止权、优先购买权或其
他选择权），或平安银行或合并后的深发展在这些协议或安排下丧失平安银行目前
享有的任何利益、权利或许可，或平安银行现有的法律责任或义务被不利地改变或
增加。在前述（2）和（3）中，如果该违反或违约单独或累计对平安银行不会产生
重大不利影响，则不视为违反本条规定。
4.5 第三方同意
除本协议附件二所列需取得的批准外，平安银行有权按照本协议和深发展进行合并
而无需得到任何第三方的同意或所有需取得的第三方同意均已适当获得。
4.6 遵守法律
平安银行在所有重大方面都遵守且未违反任何适用于中国商业银行的法律、法规、
政策或指引，包括反洗钱、反商业贿赂、内部风险控制、资本充足率等方面的适用
法律，不存在任何尚未向深发展充分披露的可能对平安银行造成重大不利影响的针
对平安银行或其高级管理人员的诉讼、政府调查、整改要求或监管意见。
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
4.7 无重大诉讼、纠纷
不存在任何针对平安银行的未决的或据平安银行所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、
权利主张或其他程序，但单独或累积起来不会对平安银行造成重大不利影响的诉
讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序除外。
4.8 对外投资
平安银行不存在对任何人的股权或类似于股权的投资或投资承诺，无论是否符合适
用法律。
4.9 不良资产和不良贷款
平安银行不存在未向深发展充分披露的重大不良资产和不良贷款（有关不良资产和
不良贷款的认定应依据适用法律和/或适用的会计准则的规定作出）。
4.10 重大合同
平安银行不是下列协议的一方或受下列协议约束：（1）非在正常业务往来中订立的
重大合同；或（2）该协议具有排他的或者其他类似的安排，并对平安银行自由开
展业务、开发产品或与其他方合作、合资进行限制；或（3）该协议并非按正常的
公平商业原则订立以致平安银行处于不利地位。
4.11 重要财产
平安银行就其重要财产（包括但不限于其拥有或使用的所有知识产权、土地使用权、
房产）拥有合法有效的所有权或使用权，除正常业务经营中产生的外，该等重要财
产上没有设置任何的担保权益，不存在任何相关政府部门或其他任何第三方针对该
等财产的任何权利主张，不存在因该等财产的权属问题及任何纠纷、争议导致平安
银行资产负债、经营活动发生任何重大不利变化的情形。
4.12 正常经营
平安银行不存在任何可能造成正常经营中断或为保证正常持续经营而需支付不合
理成本开支的情形，包括与所有重要的后台支持相关的第三方服务合同均在正常执
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
行或将根据合理的商业条款续约。
4.13 员工
4.13.1 平安银行没有受到罢工、停工或其他重大的劳动合同纠纷的威胁。
4.13.2 平安银行在所有重大方面遵守所有关于员工、员工福利和劳务事宜而适用
的法律、法规、规章、政策和判决或裁决。
4.13.3 除适用法律或平安银行作为一方的合同要求以外，平安银行没有和员工签
订补偿协议或离职费支付等其他类似补偿安排，并且在社会保险费和住房
公积金等方面不存在少缴和欠缴的情形；但单独或累积起来不会对平安银行
造成重大不利影响的除外。
4.14 信息披露
平安银行已向深发展披露了所有可能影响深发展根据本协议的条款和条件完成本
次合并的意愿的重要信息，且该等信息真实、准确、完整和不存在误导。
5. 深发展的陈述和保证
深发展向平安银行作以下的陈述和保证，且承诺这些陈述和保证在本协议签署日和
先决条件满足日均为真实、准确、完整且没有误导：
5.1 组织结构；资格
深发展（1）是依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司；和（2）有完全
的权力和授权开展其目前从事的银行业务以及签署并交付本协议。
5.2 同意和批准；无违约
受限于附件二中所列之批准的取得，本协议的签署和履行没有且将来不会（1）违
反深发展应遵守或对其有约束力的适用法律，或者（2）就深发展的组织文件或任
何以深发展为一方的重大合同而言，与之发生冲突、导致其项下的违约。
5.3 授权
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
深发展已经就其签署和交付本协议采取所有必要的内部行为获得所有适当授权。
5.4 第三方同意
除本协议附件二所列需取得的批准外，深发展有权按照本协议和平安银行进行合并
而无需得到任何第三方的同意或所有需取得的第三方同意均已适当获得。
6. 过渡期安排
6.1 过渡期间运营
平安银行承诺自本协议签署日起并在合并完成日止，除（1）本协议有明确规定的，
（2）适用法律明确要求；或（3）双方一致书面同意的以外：
6.1.1 平安银行的业务应以正常方式进行，其应尽合理努力保持其公司结构的完
整性，使其现有负责人和主要员工继续为公司提供服务，并尽合理努力保
持其同客户、供应商、债权人、商业伙伴和其他与其有业务联络的人的重
大现有关系，以便在合并完成日其良好的商誉和业务的连续性不会受到破
坏；
6.1.2 未经深发展同意，平安银行不得：（1）修改公司章程或类似的组织文件；（2）
增加或减少其股份或股本，或可转换为其股份或股本的证券；（3）以现金、
股票或财产宣布或支付与任何股份或股本有关的股息或其他分红；（4）对
任何股份或股本拆细、组合或重新分类，或（5）赎回、收购股份或股本；
6.1.3 除正常业务经营或遵循以往实践或适用法律强制要求的外，平安银行不得：
（1）发生或承担任何重大长期债务或重大短期债务，（2）变更任何重大负
债或其他义务的条款；（3）承担、担保、背书或以其他方式（无论是否直
接、或有或其他）承担任何其他人的重大责任；（4）向任何其他人提供重
大贷款、预付款、资本出资或投资；（5）作出任何重大承诺或进行任何重
大交易（包括但不限于任何资本支出或购买、出售或租赁任何资产或不动
产）；（6）对其与任何平安银行的董事、监事或高级管理人员签署的任何雇
佣合同或咨询合同或类似性质的合同的条款和条件作出任何修订；或（7）
变更、修改或终止其任何重大合同、或放弃、转让任何其重大权利或要求；
6.1.4 平安银行不应转让、出租、抵押、质押或以其他方式处置任何重大资产，
但进行正常业务经营或遵循以往实践的除外；
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
6.1.5 平安银行不得通过计划，对其进行全面或部分清算、解散、重组、再资本
化或其他重组（此次合并除外）；
6.1.6 平安银行不得改变采用的会计方法，中国或国际会计准则要求的除外。
6.2 债权人通知和公告
深发展和平安银行应在合并获得本协议第 2.6 条所述的股东大会批准之后，按照公
司法和其各自章程的规定，就合并履行通知债权人、进行公告等法律义务，并且应
债权人要求提前还款或提供担保。
6.3 进一步承诺
应对方要求，深发展和平安银行中的每一方应尽其各自合理最大努力，完成和签署
为履行本协议项下的合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成
和签署该等行为、文件。
7. 条件
7.1 合并的先决条件
履行本协议项下合并的先决条件是在截止日或之前以下条件得到满足或被适当放
弃：
7.1.1 本协议附件二所列各项批准已经适当取得并持续有效；
7.1.2 监管部门没有发布、颁布或执行任何禁止完成本协议所拟议的合并的法律、
法规、规则、指令、命令或通知；
7.1.3 就为完成合并需要由深发展履行的义务而言，平安银行在本协议第 4 条下
的所有声明、保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至先决
条件满足日在所有重大方面持续真实、准确（如同在先决条件满足日再次
作出）；和
7.1.4 就为完成合并需要由平安银行履行的义务而言，深发展在本协议第 5 条下
的所有声明、保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至先决
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
条件满足日在所有重大方面持续真实、准确（如同在先决条件满足日再次
作出）。
7.2 条件不满足
7.2.1 如果截至截止日，本协议第 7 条项下的条件未能得到满足或被适当放
弃，每一方应有权以书面方式通知另一方终止本协议，且终止在通知送
达另一方后即时生效。
7.2.2 本协议终止后，每一方在本协议项下的进一步的权利和义务应同时终
止，但终止不应影响一方在终止之日在本协议项下已发生的权利和义
务。
8. 双方的救济
8.1 终止权
在合并前的任何时间，如果（1）一方严重违反本协议项下的任何规定，且（2）在
守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补
救后的 30 日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出
书面通知，选择完成合并或终止本协议。
8.2 终止的后果
如果一方根据本协议第 8.1 款终止本协议，在终止后每一方在本协议项下进一步的
权利和义务应同时终止，但终止不应影响一方在终止日在本协议项下已发生的权利
和义务。
8.3 违约责任
本协议项下任何一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务即构成违
约，由此给守约方造成任何损失的，应就该等损失对守约方作出赔偿，并应采取相
应措施使受损方免受任何进一步的损害。
9. 公告
未经与另一方的事先磋商（该等同意不得不合理地拒绝给予），任一方均不得发布与
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
本协议项下所述交易有关的任何公告、新闻稿或通函；除非，该等公告、新闻稿或
通函系依据法律、对一方股票有管辖权的上市机构的规则、一方股票上市或交易的
证券交易所、政府机关或一方应遵守或服从的其他有关机关的要求而发布，在此情
况下，被要求发布公告、新闻稿或通函的一方应在合理可行的范围内，在发布该等
公告、新闻稿或通函之前，给予另一方合理的时间对该等公告、新闻稿或通函提出
修改意见。
10. 费用
除非本协议或相关文件另有规定，每一方应自行承担与谈判、起草、签署、履行本
协议以及本协议所述每份文件相关的费用。
11. 一般条款
11.1 修改
对本协议的任何修改应以书面形式作出并经每一方或其授权代表签署后方为有效。
11.2 未能或延迟行使权利
未能或延迟行使本协议或法律规定的权利或救济，不应损害该项权利或救济，不构
成对该项权利或救济的放弃，也不应损害其他权利或救济，或构成对其他权利或救
济的放弃；单独或部分行使本协议或法律规定的权利或救济，不应妨碍进一步行使
该项权利或救济，或行使其他权利或救济。
11.3 救济的非排他性
双方在本协议项下的权利和救济是累积的，且不排除法律规定的权利或救济。
11.4 全部协议
本协议构成双方就本协议所述事项所达成的全部协议，并替代双方先前就本协议所
述事项所达成的任何书面或口头协议。
11.5 转让
除另有约定外，未经另一方的事先书面同意，一方不得转让、让与或以任何其他方
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
式全部或部分转让其在本协议项下的任何义务或权利。
12. 通知
12.1 通知格式
本协议项下或与本协议相关的任何通知、权利请求、要求或其他通讯（“通知”），应
以中文书就，如果递交或发送至下述地址或传真号码，应为有效送达：
(a) 深发展：
地址：广东省深圳市深南东路 5047 号
邮编：518001
传真号码：0755 8208 1018
收件人： 董事长、董事会秘书
(b) 平安银行：
地址：深圳市福田区深南中路 1099 号平安银行大厦半地下层、1、2、4-17、
21-22 层
邮编： 518031
传真号码： 0755-2393 6502
收件人： 董事长、董事会秘书
或发至相关方根据本第 12.1 款已经通知另一方的其他地址或传真号码。
12.2 通知送达
任何通知可通过专人、传真或快递送达。任何通知均应送至本协议第 12.1 款规定的
地址或传真号码。如果通过专人交递，则该通知应视为在同一天送达；如果通过传
真发送，则该通知应视为在第二个营业日送达；如果通过广受认可的快递服务公司
发送，则该通知应视为在交付给该快递服务公司后的第四个营业日（或在相关快递
服务公司书面确认的较早日期）送达。
13. 争议解决
如果双方之间发生与本协议相关的任何争议，双方应尽所有合理努力友好解决该等
事项。如果一方书面通知另一方重大争议已经发生，且双方不能在该等通知送达后
15 日内解决该等争议，则该等争议应提交给双方各自的董事长解决。如果双方未能
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
在通知送达后 30 日内解决该等争议，每一方均有权按本协议将争议诉诸深圳市人民
法院。
14. 管辖法律
本协议受中国法律管辖，并应依据中国法律解释。
15. 语言文本和生效
本协议以中文书就。本协议经深发展和平安银行适当签署后生效，对双方构成合法、
有效和有约束力的义务，且可依其条款执行。
16. 协议副本
本协议可签署任何数量之副本，每一份经签署和交付的副本均为原件，且所有副本
均构成同一协议。
（以下无正文）
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
(《深圳发展银行股份有限公司与平安银行股份有限公司之吸收合并协议》签字页)
深圳发展银行股份有限公司
签字：______________________________
姓名：
职务：
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
(《深圳发展银行股份有限公司与平安银行股份有限公司之吸收合并协议》签字页)
平安银行股份有限公司
签字：______________________________
姓名：
职务：
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
附件一
定义
为本协议的目的，除非文中另有规定或上下文另有要求，下述各术语应具有如下定义：
“协议”或“本协议”指本吸收合并协议。
“公司法”指《中华人民共和国公司法》及其不时的修订。
“营业日”指除星期六或星期日之外以及在中国的银行依适用法律可以或被要求放假的
日期之外的其他任何日期。
“合并完成日”指本协议第 2.2 款规定的时间。
“截止日”指，除深发展和平安银行另行书面同意的其他日期外，深发展或平安银行向对
方提供可接收的证据证明监管部门不批准本交易之日或自该日起本协议应立即终止的
其他日期。
“合并”指本协议第 2.1 款所规定的含义。
“每股最终定价”应具有本协议第 3.1.1 项所规定的含义。
“现金合并对价” 应具有本协议第 3.1.1 项所规定的含义。
“股票合并对价”指本协议第 3.2 款所规定的含义。
“操作方”应具有第 3.2.3 项所规定的含义。
“交换股份”应具有第 3.2.1 项所规定的含义。
“深发展每股价格”为深发展的董事会批准合并交易的决议公告日为定价基准日计算的
深发展于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即人民币 15.45 元。
“先决条件满足日”指本协议第 7 条所述的全部条件均获满足或被适当放弃之日。
“登记时间”指于先决条件满足日后，双方协商确定的日期。
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
“存续公司”指合并完成后的深发展。
“深发展”指深圳发展银行股份有限公司。
“平安银行”指平安银行股份有限公司。
“少数股份”指在登记时间除深发展持有的平安银行股份以外的所有平安银行已发行的
股份。
“少数股东”指持有少数股份的平安银行股东。
“平安银行有异议的股份”指任何少数股份，其持有人在平安银行的股东大会上投票反对
本协议及合并，并依照公司法和/或平安银行公司章程的规定要求平安银行收购其股份，
且在截至登记时间未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利。
“平安银行异议股东”指持有平安银行有异议的股份的少数股东。
“深发展有异议的股份”指任何深发展的股份，其持有人在深发展的股东大会上投票反对
本协议及合并，并依照公司法和/或深发展公司章程的规定要求深发展收购其股份，且
在截至登记时间未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利。
“深发展异议股东”指持有深发展有异议的股份的股东。
“评估基准日”指 2011 年 6 月 30 日。
“重大不利变化”指深发展或平安银行（视情形而定）在资产和负债、业务、财务状况
或运营结果方面的重大不利变化，且该等变化会阻碍深发展根本和基本的运营。就本协
议而言，重大不利变化不应包括任何由于以下原因造成的变化：（1）任何中国通用会计
准则的变化；（2）任何法律的变化；（3）任何对中国经济有普遍影响但不会对深发展或
平安银行（视情形而定）产生不成比例影响的事件；和（4）任何对整个银行业有普遍
影响但不会对深发展或平安银行（视情形而定）产生不成比例影响的事件。为避免歧义，
深发展的股票交易价格或交易量的降低以及深发展或平安银行（视情形而定）在签署日
之前已公开披露的任何事实或情形及其在披露之后的发展不应构成重大不利变化。
“监管部门”指根据中国法律法规规定有权对深发展、平安银行行使本次合并作出相关
批准或进行监管的相关部门。
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，并不包含香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区。
“人民币”指中国法定货币。
“人”指任何自然人、法人或其他组织，或任何政府机构。
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
附件二
需取得的批准
1、 深发展股东大会对本次合并以及本协议的批准；
2、 平安银行股东大会对本次合并以及本协议的批准；
3、 监管部门对本次合并及其所涉相关事宜的批准（如需）。
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深圳发展银行股份有限公司关于更名的议案
公司拟在平安银行股份有限公司因本次吸收合并交易注销后更名，并对公司
章程进行相应修改，具体议案内容如下：
同意在平安银行股份有限公司因本次吸收合并注销后，公司的中文名称由
“深圳发展银行股份有限公司”变更为“平安银行股份有限公司”，英文名称由
“Shenzhen Development Bank Co., Ltd.”变更为“PingAn Bank Co., Ltd.”，并提
请股东大会授权董事会对公司章程进行相应修改，授权公司管理层办理与本次更
名相关的具体事宜。以上更名事项尚需银行业监管机构和工商行政管理机构等核
准，并最终以前述主管机构核准的名称为准。
以上议案提交公司临时股东大会审议。
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深圳发展银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次吸收合并事宜的议案
公司拟吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司。为了确保本次吸收合并
顺利、高效地进行，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，拟提请股东大会授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权董事
长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原
则出发，全权办理本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次吸收合并的具体方案；
2、如国家法律法规、监管部门对吸收合并有新的规定或监管部门有相关要
求，根据相关规定和要求对本次吸收合并方案进行必要的调整；
3、采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次吸收合并相关的具体事宜，
包括但不限于签署相关文件和进行必要的信息披露、确定在本次吸收合并中向深
发展异议股东提供收购请求权的第三方和就本次吸收合并向相关监管机构汇报
和报批（如需）。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案提交公司临时股东大会审议。
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