北京市海问律师事务所
                关于深圳发展银行股份有限公司
        二零一二年第一次临时股东大会召开的法律意见书


致：深圳发展银行股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称“有
关法律”）及《深圳发展银行股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，
本所作为深圳发展银行股份有限公司（以下称“公司”）的特聘法律顾问，应公
司的要求，指派卞昊律师和杨悦莹律师（以下称“本所律师”）出席 2012 年 2 月
9 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”），对本次会
议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会
议的人员资格及表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审
议议案的表决结果发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所
表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律
师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执
照、网络投票结果等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料
的副本或复印件均与正本或原件一致。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：


    一、 本次会议的召集和召开

    公司董事会于 2012 年 1 月 19 日审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关
于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》，并于 2012 年 1 月 20 日在《中国证
券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳发展银行股份有限公司关于召开 2012 年

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第一次临时股东大会的通知》（以下称“会议通知”），对本次会议召开的时间、
地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。

     经核查，本次会议召开的实际时间、地点、方式、审议事项均与会议通知中
所告知的时间、地点、方式和审议事项一致；本次会议由公司董事长肖遂宁先生
主持。本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有
关规定。

     二、 出席本次会议人员的资格

     通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权代表）
共 362 名（注：2 位股东（含股东授权代表）通过现场和网络重复投票，涉及股
数 40,500 股 ， 其 投 票 结 果 以 第 一 次 投 票 结 果 为 准 ）， 代 表 有 表 决 权 股 份
3,547,712,524 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 69.25%。其
中， 出 席现 场会 议的 股东（ 含股 东授 权代 表） 31 人， 代表 有 表决权 股份
2,945,917,908 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 57.50%；通
过网络投票参与表决的股东（含股东授权代表）331 人，代表有表决权股份
601,794,616 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 11.75%。经适
当核查，该等出席本次会议的人员均符合有关法律和公司章程规定的资格，有权
出席本次会议及依法行使表决权。

     三、 本次会议的表决

     会议通知中包含的提请本次会议审议的议案为：

     （一）《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份
有限公司方案的议案》；
     （二）《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收
合并协议的议案》：
     （三）《深圳发展银行股份有限公司关于更名的议案》；
     （四）《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次吸收合并事宜的议案》。

     本次会议实际审议的议案与会议通知中包含的拟提请本次会议审议的议案
一致。

     通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东对上述议案进行了
表决，并当场公布表决结果，全部议案均获得通过。本次会议的表决程序符合有

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关法律和公司章程的有关规定。



    四、 结论意见

    本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议
的股东（含股东授权代表）的资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公司
章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。




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（此页无正文，为《关于深圳发展银行股份有限公司二零一二年第一次临时股东
大会召开的法律意见书》签署页）




北京市海问律师事务所              负 责 人：江惟博



                                  见证律师：卞   昊

                                            杨悦莹



                                  二零一二年二月九日




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