深发展Ａ：关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告2012-03-08
深圳发展银行股份有限公司
关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳发展银行股份
有限公司募集资金管理制度》等相关规定，现将深圳发展银行股份有限公司（以
下简称“深圳发展银行”或“本行”）2011年度募集资金存放与实际使用情况报告如
下：
一、募集资金基本情况
经本行2010年9月30日召开的2010年第一次临时股东大会审议批准，并经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2010年6月28日出具的《关
于核准深圳发展银行股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股
份购买资产的批复》（证监许可[2011]1022号）核准，本行于2011年向中国平安保
险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）非公开发行1,638,336,654股股
份，发行价格为人民币17.75元/股，用于购买中国平安持有的平安银行股份有限
公司（以下简称“平安银行”）7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的
90.75%）并向其募集人民币269,005.23万元，募集资金净额为人民币269,005.23
万元。
2011年7月8日，中国平安持有的平安银行7,825,181,106股（约占平安银行总
股本的90.75%）股权在深圳联合产权交易所办理股权过户手续，股权持有人变更
为本行。2011年7月12日，平安银行办理了股权变更的工商变更登记手续。2011
年7月18日，中国平安将人民币269,005.23万元现金转账至本行在中国银行股份有
限公司深圳东门支行开设账号为810409389808023001的募集资金专用账户。2011
年7月19日，安永华明会计师事务所（以下简称“安永华明”）出具安永华明（2011）
验字第60438538_H01号的《验资报告》，对中国平安的前述出资予以验证。
为了便于本公司募集资金的结算和管理，进一步提高募集资金的管理效率，
本行将原在中国银行股份有限公司深圳东门支行开设的募集资金专用账户中存
储的募集资金全额转存至本行在本行总行营业部开设的募集资金专用账户（账
号：11002873383104）。
本次发行股份的募集资金在扣除相关发行费用后将用于本行后续整合平安
银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于补充本行资本金。截至2011
年12月31日，上述募集资金已使用总额为人民币0元，募集资金专用账号余额为
人民币269,005.23万元。
二、募集资金管理情况
为规范本行募集资金管理，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等相关规定，本行制定了《深圳发展银行股份有限
公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。该《管理制度》对本行募
集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了明确规定。
根据《管理制度》的要求，本行开立了账号为11002873383104的募集资金
专户，专门用于非公开发行募集资金的存放。2011年本次发行股份募集资金到位
后，本行与独立财务顾问中信证券股份有限公司签订了《非公开发行股票募集资
金专户存储监管协议》，鉴于本行本身是商业银行的特殊性，《非公开发行股票募
集资金专户存储监管协议》由本行与独立财务顾问两方签署，除此之外上述协议
与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。
本行严格遵守《非公开发行股票募集资金专户存储监管协议》的各项条款，
及时通知独立财务顾问专户支取情况并提供对账单。
三、募集资金的实际使用情况
（一）购买资产运行情况
本行本次发行股份购买的平安银行约 90.75%股权资产运行情况说明如下：
1、权属变更情况
2011年7月8日，中国平安持有的平安银行7,825,181,106股（约占平安银行总
股本的90.75%）股权在深圳联合产权交易所办理股权过户手续，股权持有人变更
为本行。2011年7月12日，平安银行办理了股权变更的工商变更登记手续。
2、账面价值变化情况
单位：人民币百万元
2011 年 12 月 31 日 2011 年 7 月 18 日（收购时）
总资产 284,206 286,394
净资产 18,246 16,876
3、经营情况
平安银行2011年12月31日总资产为人民币284,206百万元，总贷款为人民币
150,740百万元，总存款为人民币210,260百万元，2011年度营业收入和净利润为
人民币8,571百万元和2,409百万元。
4、效益贡献情况
平安银行2011年实现净利润为人民币2,409百万元，其中平安银行自本行购
入日至2011年12月31日实现净利润为人民币1,143百万元，经合并调整折合为归
属本行的净利润为人民币1,097百万元，占本行2011年度实现归属于母公司净利
润的10.67%，是本行重要的利润增长点。
5、盈利预测实现情况
根据平安银行于2010年9月13日编制的2011年度盈利预测报告（经安永华明
出具的（2010）专字第60803861_B01号《盈利预测审核报告》），平安银行2011
年度实际实现盈利数为盈利预测数的104.73%，具体情况如下：
货币单位：人民币百万元
项目 实际盈利数 利润预测数 差额
营业收入 8,571 7,712 859
净利润 2,409 2,300 109
综上，平安银行2011年实现净利润为人民币2,409百万元，为盈利预测数的
104.73%，高于2011年度盈利预测金额。
6、承诺事项履行情况
本行应于本次发行股份购买资产实施完毕后的3年内，在每一年度结束后的
4个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利润数值，
并促使本行聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利
数与相应的利润预测数之间的差异金额出具专项审核意见。如果根据该专项审核
意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国平安
应以现金方式向本行支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的
90.75%。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的20个营业日内将该等
金额全额支付至本行指定的银行账户。
鉴于，2011年度平安银行实际盈利数高于利润预测数，中国平安无需进行
现金补偿。
（二）募集资金使用情况
根据本行第七届董事会第二十七次会议、第二十九次会议和2010年第一次
临时股东大会决议，本次发行股份的募集资金在扣除相关发行费用后将用于本行
后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于补充本行资本金。
由于银行业务特殊性，本行募集资金的实现效益无法单独核算。本行严格
按照既定计划使用募集资金，募集资金使用情况对照表请参见附表一。
截至 2011 年 12 月 31 日，尚未整合平安银行，前次募集资金 269,005 万元全
部尚未使用，未使用金额占前次募集资金总额 100%。
四、变更募投项目的资金使用情况
本行不存在变更募投项目、募投项目发生对外转让或置换的情况，请参见附
表二。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本行已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资
金的使用和管理不存在违规情形。
深圳发展银行股份有限公司董事会
2012年3月8日
附表一：募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金净额 269,005.23
本年度投入募集资金总额 -
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已 截至期末 项目达到 本年 是否 项目可行
承诺投资项目和超 变更项 募集资金承诺投资 截至期末累计投入 投资进度 预定可使 度实 达到 性是否发
调整后投资总额(1) 本年度投入金额
募资金投向 目(含部 总额 金额(2) (%)(3)＝ 用状态日 现的 预计 生重大变
分变更) (2)/(1) 期 效益 效益 化
承诺投资项目
整合平安银行/补充
否 269,005.23 269,005.23 - - - - - - 否
资本金
承诺投资项目小计 - 269,005.23 269,005.23 - - - - - -
超募资金投向
归还银行贷款 - - - - - - - - - -
补充流动资金 - - - - - - - - - -
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
合计 - 269,005.23 269,005.23 - - - - - - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） -
项目可行性发生重大变化的情况说明 -
超募资金的金额、用途及使用进展情况 -
募集资金投资项目实施地点变更情况 -
募集资金投资项目实施方式调整情况 -
募集资金投资项目先期投入及置换情况 -
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 -
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 -
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存于募集资金专用账户，将用于后续整合平安银行及补充资本金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附表二：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项 截至期末
变更 对应 本年度实 实际累计 项目达到预 变更后的项目可
目拟投入 计划累计 投资进度（%） 本年度实现的
后的 的原 际投入金 投入金额 定可使用状 是否达到预计效益 行性是否发生重
募集资金 投资金额 (3)=(2)/(1) 效益
项目 项目 额 (2) 态日期 大变化
总额 (1)
- - - - - - - - - - -
合计 - - - - - - - - - -
变更原因、决策程序及信
息披露情况说明（分具体 - -
募投项目）
未达到计划进度的情况和
- -
原因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生
- -
重大变化的情况说明
募集资金存放及使用情况专项鉴证报告
安永华明(2012)专字第60438538_H03号
深圳发展银行股份有限公司全体股东:
我们接受委托，对深圳发展银行股份有限公司（以下简称“贵公司”）于2011
年向中国平安保险（集团）股份有限公司非公开发行新股的募集资金及截止2011
年12月31日止的存放及使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放及使用情
况报告”）执行了鉴证工作。
按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
及相关格式指引编制募集资金存放及使用情况报告，并保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会和管理层的责任。
我们的责任是在根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务
信息审计或审阅以外的鉴证业务》实施鉴证工作的基础上提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 – 历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施
鉴证工作，以对上述募集资金存放及使用情况报告是否不存在重大错报获取合理
保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其
他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为， 贵公司的上述募集资金存放及使用情况报告已经按照深圳证
券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引
编制，并在所有重大方面反映了截止2011年12月31日止贵公司2011年度募集资金
的存放和使用情况。
本鉴证报告仅作为贵公司2011年年度报告披露之目的使用，除将本鉴证报告
作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露外，未经我所
书面同意，不得作为任何其他用途使用。
安永华明会计师事务所 中国注册会计师 张小东
中国 北京 中国注册会计师 昌华
2012 年 3 月 8 日
