深发展Ａ：中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书2012-03-21
中信证券股份有限公司
关于
深圳发展银行股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
持续督导工作报告书
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一二年三月
中信证券股份有限公司
关于深圳发展银行股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
持续督导工作报告书
独立财务顾问： 中信证券股份有限公司 股票简称： 深发展A
报告期间： 2011年度 证券代码： 000001
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受
委托，担任深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）发行股份购买资
产暨关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定
出具本持续督导工作报告书（简称“本报告书”）。本独立财务顾问保证本报告
书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负连带责任。
一、交易资产的交付过户情况
（一）发行股份购买资产概述
深圳发展银行股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简
称“中国平安”）发行1,638,336,654股股份购买其持有的平安银行股份有限公司
（以下简称“平安银行”）7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）
并向其募集269,005.23万元人民币的发行股份购买资产项目（以下简称“本次重
组”）于2011年6月28日获得证监会核准批文，7月29日，本次重组实施完成并进
行了相关公告，新增股份于8月5日顺利上市。
根据银监会要求，为确保同业竞争的公平性，在中国平安受让深发展股份以
及中国平安人寿认购深发展非公开发行股份完成后，深发展应与平安银行完成整
合（以下简称“两行整合”）。本次重组是两行整合关键的第一步交易，后续深发
展还将通过包括但不限于吸收合并的方式整合平安银行。
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（二）发行股份购买资产的实施情况
2011 年 7 月 8 日，中国平安持有的平安银行股权 7,825,181,106 股（约占
平安银行总股本的 90.75%）的股权在深圳联合产权交易所办理股权过户手续，
股权持有人变更为深发展。 2011 年 7 月 12 日，平安银行办理了股权变更的工
商变更登记手续。 2011 年 7 月 18 日，中国平安将 269,005.23 万元的人民币现
金转账至深发展在中国银行开立的银行账户中。 2011 年 7 月 19 日，安永华明
会计师事务所出具安永华明（2011）验字第 60438538-H01 号的《验资报告》，
对中国平安的前述出资予以验证。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司于 2011 年 7 月 20 日出具的《证券登记确认书》和《证券持有人名册》，深发
展向中国平安发行的深发展新增股份共计 1,638,336,654 股已经登记在中国平
安名下（其中有限售条件的流通股数量为 1,638,336,654 股）。 7 月 29 日，本
次重组实施完成并进行了相关公告，新增股份于 8 月 5 日顺利上市。
（三）本次重组实施环节的信息披露
2011 年 7 月 29 日，深发展披露《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易实施情况报告书》，对本次交易的资产交割过户及股份发行进行
了及时、充分披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，深发展本次发行股份购买资产所涉及的资产
交割过户及股份发行手续均依法完成，且履行了合规的信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项概述
1、中国平安关于维护深发展独立性的承诺
为了保护深发展的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者
的合法权益，中国平安现承诺，本次交易完成后，在中国平安作为深发展的控股
股东期间，中国平安将维护深发展的独立性，保证深发展在人员、资产、财务、
机构、业务等方面与中国平安及中国平安控制的其他企业彼此间独立。
承诺履行情况：本持续督导期内，中国平安严格按上述承诺内容履行了相关
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义务，未发生违背相关义务的情形。
2、中国平安关于避免同业竞争的承诺
为有效避免未来中国平安以及中国平安所控制的其他企业可能与深发展产
生的同业竞争，维护深发展及其中小股东的合法权益，中国平安特作出如下承诺：
本次交易完成后，在中国平安作为深发展的控股股东期间，针对中国平安以及中
国平安控制的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业务或商业机会，且
该等业务或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成潜在同业竞争的情
况，中国平安将不从事并尽力促使中国平安控制的其他企业不从事与深发展相同
或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。
承诺履行情况：本持续督导期内，中国平安严格按上述承诺内容履行了相关
义务，未发生违背相关义务的情形。
3、中国平安关于关联交易的承诺
为了减少和规范本次交易完成后中国平安及中国平安控制的企业与深发展
的交易，维护深发展及其中小股东的合法权益，中国平安特作出如下承诺：在本
次交易完成后，就中国平安及中国平安控制的其他企业与深发展之间发生的构成
深发展关联交易的事项，中国平安及中国平安控制的其他企业将遵循市场交易的
公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发展进行交易，并依
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
中国平安保证中国平安及中国平安控制的其他企业将不通过与深发展的交易取
得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义务。
承诺履行情况：本持续督导期内，中国平安严格按上述承诺内容履行了相关
义务，未发生违背相关义务的情形。
4、中国平安关于股份锁定期的承诺
中国平安承诺：截至中国平安通过本次交易所认购的深发展股票登记在中国
平安之日，对于中国平安及关联机构所拥有的全部深发展股票，中国平安及关联
机构将在本次交易中中国平安新认购的深发展股票登记至中国平安名下之日起
三十六个月内不予转让，锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或
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间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的
人）之间进行转让不受此限。
承诺履行情况：本持续督导期内，中国平安严格按上述承诺内容履行了相关
义务，未发生违背相关义务的情形。
5、中国平安关于平安银行未办证房产的承诺
关于平安银行拥有的尚未办理房产证两处房产（东门支行办公楼和深南支行
青艺楼），中国平安出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于为平安银
行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》，承诺如下：如果未来平
安银行的上述房产产生权属纠纷，中国平安将尽力协调各方，争取妥善解决纠纷，
避免对银行正常经营秩序造成不利影响。如果因房产权属纠纷导致上述分支机构
需要承担额外的成本或者发生收入下降的情形，中国平安承诺将以现金方式补偿
给深发展因平安银行处理房产纠纷而产生的盈利损失。
在此承诺函之基础上，中国平安做出《中国平安保险（集团）股份有限公司
关于平安银行股份有限公司存在权属瑕疵的房产的解决方案的承诺函》，承诺如
下：在本次交易完成后的三年内，如果深发展未能就该两处房产办理房产证且未
能妥善处置该等房产，则中国平安将在该三年的期限届满后的三个月内以公平合
理的价格购买或者指定第三方购买该等房产。
承诺履行情况：本持续督导期内，中国平安严格按上述承诺内容履行了相关
义务，未发生违背相关义务的情形。
6、深发展关于平安银行未办证房产的承诺
关于前述平安银行拥有两处房产尚未办理房产证事宜，深发展承诺，在本次
交易完成后：深发展将积极与有权房产管理部门及相关方进行沟通，并尽最大努
力就该两处房产办理房产证；如果办理房产证存在实质性障碍，则深发展将以包
括但不限于出售的方式，在本次交易完成后的三年内，处置该等房产；如果在本
次交易完成后的三年内因任何原因未能按照前述内容完成对该等房产的处置，则
深发展将在该三年期限届满后的三个月内以公平合理的价格将该等房产出售给
中国平安或其指定的第三方；前述房产在处置完成前，一旦发生权属纠纷，深发
展将要求中国平安根据其出具的《中国平安保险（集团）股份有限公司关于为平
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安银行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》向深发展承担赔偿责
任。
承诺履行情况：本持续督导期内，深发展严格按上述承诺内容履行了相关义
务，未发生违背相关义务的情形。
7、中国平安关于过渡期间损益归属的承诺
中国平安就认购对价资产在过渡期间的损益出具承诺函，如认购对价资产在
过渡期（自评估基准日之次日至完成过户到中国平安名下之日）产生损失，则该
等损失将由中国平安承担，中国平安将以用现金向深发展补足的方式履行本承诺。
承诺履行情况：根据安永华明会计师事务所2011年7月27日出具的安永华明
（2011）专字第60803861_H01号专项审计报告，认购对价资产于过渡期间未产生
亏损，中国平安无需履行补足承诺，未出现违反承诺的情形。
8、中国平安关于盈利预测补偿的承诺
根据深发展与中国平安于2010年9月14日签署《中国平安保险（集团）股份
有限公司与深圳发展银行股份有限公司之盈利预测补偿协议》约定，深发展应于
本次发行股份购买资产实施完毕后的3年内（“补偿期间”），在每一年度结束后的
4个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利润数值
（“已实现盈利数”），并促使深发展聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利
数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测数之间的差异金额（“差异金额”）出
具专项审核意见（“专项审核意见”）。如果根据该专项审核意见，补偿期间的任
一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国平安应以现金方式向深发
展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的90.75%（“补偿金额”）。
中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的20个营业日内将该等金额全
额支付至深发展指定的银行账户。
根据安永华明（2012）审字第60803861_H01号《平安银行股份有限公司
2011年度已审财务报表》，以及安永华明（2012）专字第60438538_H05号《专
项审计报告》，平安银行2011年实现净利润为人民币24.09亿元，为盈利预测数
23亿元的104.73%，高于2011年度盈利预测金额。
（二）独立财务顾问核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具之日，中国平安及深发展
均按约定履行各项承诺，未发生违背相关承诺的情形。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）报告期内深发展经营成果及分析
2011 年度，深发展与平安银行经营业绩稳定增长。根据《深圳发展银行股
份有限公司 2011 年年度报告》以及平安银行《2011 年度审计报告》，报告期内
主营业务情况如下：
1、深发展（集团）经营情况
截至 2011 年 12 月 31 日，深发展（集团）资产总额 12,581.77 亿元，较
年初增长 73.01%；贷款总额（含贴现）6,206.42 亿元，较年初增长 52.35％；
存款总额 8,508.45 亿元，较年初增长 51.15％。实现营业收入 296.43 亿元，
较上年增长 64.94%；实现归属于母公司的，净利润 102.79 亿元，较上年增长
64.55%；平均总资产收益率为 1.04%，较上年增长 0.09 个百分点；成本收入比
为 39.99%，较上年下降 0.96 个百分点；净息差有所改善，由 2.49%提升到 2.53%，
盈利能力稳步提高。不良贷款余额 32.95 亿元，较年初增加 9.28 亿元；不良贷
款比率 0.53％，较年初下降 0.05 个百分点；拨备覆盖率达到 320.66％，比年
初提升 49.16 个百分点。
2、平安银行经营情况
2011 年年度，平安银行规模稳定增长，各项业务贡献持续提升。截至 2011
年 12 月 31 日，平安银行总资产达到 2,842 亿元，较年初增长约 11.12%。存款
总额 2,103 亿元，较年初增长 15.45%，贷款总额 1,507 亿元，较年初增长 15.25%，
平安银行实现净利润 24.09 亿元，各项财务指标保持稳定。不良贷款率由 2010 年
的 0.41%下降至 2011 年的 0.37%，贷款质量持续优化。同时，拨备覆盖率由 2010
年的 211.14%提高至 2011 年的 295.74%。
（二）本次重大资产重组对盈利能力及未来趋势的影响
本次重组完成后，中国平安将旗下银行业务注入到深发展，有利于整合优势
资源，提升深发展作为优质上市公司的形象；深发展资本实力得到进一步增强，
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整体抗风险能力得到进一步提高；资产、负债结构基本保持稳定。平安银行资产
效益将逐步体现，深发展将对两行部分重复的物理网点进行深层次整合，统筹进
行人员配置以及提高人员利用效率，公司盈利能力将持续提升。
四、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况概述
经本独立财务顾问审慎核查，本持续督导期内：
1、深发展继续完善和健全内部控制制度。2011 年，深发展作为《企业内部
控制基本规范》实施试点单位，董事会高度重视深发展实施《企业内部控制基本
规范》及配套指引的有关工作。在本持续督导期内，深发展董事会审议通过了高
级管理层制定的《深圳发展银行股份有限公司内控规范实施工作方案》，并有序
推进相关工作进程。董事会已按照《企业内部控制基本规范》及评价指引的要求
对包含子公司平安银行在内的财务报告内部控制进行了评价，并认为其在 2011
年 12 月 31 日（基准日）有效。
2、中国平安严格自律、行为规范，未出现超越股东大会直接或间接干涉深
发展经营活动的情形，深发展重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定
由股东大会、董事会依法做出；深发展的董事会、监事会及内部机构均独立运作，
确保公司独立决策和决策实施。
3、深发展股东大会、董事会、监事会均按规定依法召开，切实履行各自职
责；信息披露真实、准确、完整、及时。本持续督导期内，深发展对《公司章程》
进行了修订，第八届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<深圳发展银行股
份有限公司关联交易管理办法>的议案》以及《关于修订<深圳发展银行股份有限
公司内幕信息及知情人管理制度>的议案》。
4、深发展所有监事均自觉遵守法律法规和《公司章程》以及《监事会议事
规则》的规定，忠实履行职责，维护公司和全体股东利益，对公司董事、高级管
理人员以及财务预算执行情况进行合规监督。
5、深发展严格按照证监会、交易所以及公司制定的《信息披露管理制度》
等相关规定，真实、准确、完整和及时地向证监会派出机构、交易所报告有关信
息。
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6、深发展与中国平安于 2011 年 8 月 17 日在深圳签署的《深圳发展银行股
份有限公司和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份认购协议》，深发展拟
向中国平安非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行方案已于 2011
年 9 月 2 日获得深发展 2011 年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国银监会、
中国证监会等监管机构的核准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规
定，本次发行构成深发展与中国平安的关联交易。本次发行符合公司的利益，对
公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组后，深发展根据《公司法》、《证
券法》以及中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，按
照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。深发展能够严格按
照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开
展投资者关系管理工作，切实保护投资者的合法权益。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方已按照公布的发行股份购
买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与公布的方案无重
大差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况，交易各方
将继续按照重组方案履行各方责任和义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳发展银行股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》之签字盖章页）
授权代表人： 德地立人
项目主办人： 张惠芳
吕煜乾
项目协办人： 邓俊
中信证券股份有限公司
2012 年 3 月 21 日
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